信用證業務應勢而為

文/夏霖 汪悠悠 編輯/韓英彤

2021年是不平凡的一年，新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，世界經濟復蘇呈現不穩定不平衡局面。與此同時，國際運價飛漲，貿易對手越發多元化，制裁形勢復雜多變，給銀行國際業務帶來諸多不確定性因素。新的一年，信用證業務將隨著國際經貿形勢發展繼續前行，在發揮結算及融資工具重要作用的同時，向著線上化、數字化趨勢進一步邁進。

2021年信用證業務曲折中前進

年度重要案例和判例

在信用證專業領域，2021年有四個國際商會案例引起了業內廣泛關注。一是在TA913關于保險顯示出險后通知時限被拒付的案例中，國際商會認為保單顯示“索賠需在三個月內通知保險公司”是指索賠通知的時間而非索賠的失效日期，不適用ISBP段落K9款，且該表述可被認為是保單上預先印就的文本，不屬于銀行審核的范圍。該案例為保單顯示類似條款的表述明確了審核標準。二是在TA915關于信用證“管理性條款（ADMINISTRATIVE CONDITIONS）”案例中，國際商會認為開證行在47A中添加的對自身管理相關的條款（如需提交全部單據復印件，不允許單據裝訂在一起，否則將扣費）不應作為拒付依據，也不代表良好的銀行實務。三是國際商會案例TA920涉及制裁控制，國際商會意見再一次明確了在信用證中加列制裁條款是不被鼓勵的，如果加列制裁條款，則應使用清晰的條款指明制裁適用的范圍、明確的法律依據等，避免使用模糊籠統的表述擴大其范圍。實務中銀行往往面臨著錯綜復雜的制裁形勢，如何在制裁條款和信用證獨立性中尋求平衡將是一個挑戰。四是在重點判例方面，江蘇普華有限公司與東亞銀行上海分行信用證欺詐案關于“善意議付”的判例引起了廣泛的關注。該案將“善意議付”的標準與議付行審單行為相關聯引發了業內擔憂，尤其是議付行為發生在開證行承兌之后，可能會使銀行更加審慎對待議付行為，并對信用證項下融資形成影響。

國際規則新變化

近年來，全球貿易交易數字化發展不斷提速，新冠肺炎疫情更是加速了這一進程，但由于數字化的標準難以統一，數字化發展仍面臨較多阻礙。為此，國際商會發布了《數字化標準倡議》（DSI），致力于消除貿易數字化的障礙，推進數字化立法改革和技術標準協調等，建立數字化貿易新生態。此外，國際商會制定并發布了《數字化貿易交易統一規則》（URDTT），建立了貿易交易數字化的流程規范。URDTT在起草過程中歷經六份草案，廣泛征求了意見建議，與適用于現行成熟貿易方式的eUCP等規則不同，URDTT規則適用于全流程數字化的貿易交易流程。URDTT規則共計17條，明確了數字貿易統一規則框架下的基礎概念和相關方責任，確立了獨立于基礎交易的付款義務和金融服務商（FSP）付款承諾運行機制，并對修改、轉讓、不可抗力、適用法律等情形進行了說明。DSI和URDTT規則通過推動建立數字化生態和規范貿易數字化流程，為貿易數字化轉型發展奠定了重要基礎。

在環球同業銀行金融電訊協會（SWIFT）報文方面，2021年SWIFT信用證報文升級內容不多，主要涉及四類報文：信用證通知及修改報文不再適用于備用信用證（備用信用證將統一在保函報文項下操作）；信用證修改報文欄目刪除及拒付報文格式進行了進一步規范；MT759報文功能由原先的12項拓展至14項，增加了PREDENOT和REXTMATU兩項功能代碼，用于預借通知和延期申請。

監管政策新進展

在加快構建新發展格局背景下，我國政策層面頻出利好。一是跨境人民幣業務政策框架不斷完善。人民銀行會同發展改革委、商務部、國資委、銀保監會、外匯局聯合發布的《關于進一步優化跨境人民幣政策 支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號）進一步優化了跨境人民幣交易結算、投融資等基礎制度。在政策利好等多重因素作用下，2021年跨境人民幣使用呈逆勢增長，特別是在大宗商品等重要領域人民幣使用增長較快。二是自貿區業務貿易投資便利化進一步提升。國務院印發的《關于推進自由貿易試驗區貿易投資便利化改革創新若干措施的通知》（國發〔2021〕12號）（以下簡稱《通知》）提出支持自貿試驗區發展離岸貿易，支持銀行探索離岸轉手買賣的真實性管理創新。此外，《通知》提出支持自貿試驗區推進多式聯運“一單制”改革，探索賦予多式聯運單證和鐵路運單物權憑證功能。三是外貿新業態重要性不斷提升。《國務院辦公廳關于加快發展外貿新業態新模式的意見》（國辦發〔2021〕24號）給銀行單證業務帶來新的思路，外綜服、海外倉、跨境電商等外貿新業態模式給銀行帶來業務拓展契機。

合規與風控形勢

2021年合規與風控形勢嚴峻，中美貿易摩擦保持長期持續態勢，美國金融制裁數量和頻率不斷上升。與此同時，國內反制法律法規相繼出臺，在前期商務部出臺《不可靠實體清單規定》和《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》的基礎上，《中華人民共和國反外國制裁法》（以下簡稱《反外國制裁法》）于2021年6月10日正式頒布實施，對銀行貿易金融業務合規工作提出更高要求。具體來說，銀行需關注以下幾個問題。

一是《反外國制裁法》的出臺。《反外國制裁法》明確了反制清單和反制措施的工作機制，并對有關組織和個人的義務進行了規定，明確“任何組織和個人均不得執行或者協助執行外國國家對我國公民、組織采取的歧視性限制措施”。該法作為我國第一部反制裁法律將給涉外企業和金融機構合規工作帶來重要影響。金融機構應密切關注相關實施細節和法院判例，在遵守我國法律法規框架的基礎上，審慎評估和應對境外單邊制裁風險，制定和實施適用不同情形的差異化合規政策。值得注意的是，某些境外國家以涉疆涉港借口對我國污蔑打壓，信用證實務中也陸續出現含涉疆歧視條款信用證，根據《反外國制裁法》及相關法規精神，此類條款應當屬于“歧視性限制措施”，不應接受和辦理此類信用證業務。

二是在反洗錢方面，中國人民銀行和國家外匯管理局共同發布了《銀行跨境業務反洗錢和反恐怖融資工作指引（試行）》（銀發〔2021〕16號），將外匯展業真實性審核要求上升到法規層面并進行了進一步完善，對銀行跨境業務真實性審查提出了更高要求。對于信用證業務而言，除了遵循國際慣例進行表面真實性審查之外，還要著重做好涉敏合規審查和全流程真實性審查，以保證貿易背景的真實性和全流程合規。

三是警惕欺詐風險上升。2021年以來，全球新冠肺炎疫情反復造成國際經濟貿易形勢不確定性因素上升，不法分子利用出口商急于達成交易的心理進行信用證欺詐，在實務中，涉嫌欺詐信用證案例有明顯抬頭的趨勢。該類信用證通常存在通知路線迂回、開證行代碼或資信存疑、含有軟條款等特征，且買賣雙方通常為首次交易。對于貿易企業而言，應警惕首次交易對手的欺詐風險，并重點關注開證行資信和信用證條款內容；對于銀行而言，在掌握此類信用證特征的基礎上，可借助系統智能篩查預警提升風險防范的效果。

2022年信用證業務應機而變

挑戰與機遇并存

展望2022年，世界經貿形勢依然嚴峻復雜，預計新冠肺炎疫情仍將持續，經濟復蘇不平衡引發的供需缺口將繼續存在。同時隨著我國對外開放的進一步推進，區域經貿合作及國際化深化拓展將給中國對外貿易帶來新的機遇。

一是疫情蔓延仍將深度影響世界經貿形勢。新冠肺炎疫情暴發以來，中美貿易摩擦帶來的負面影響得以緩解，我國產業鏈優勢凸顯，對外貿易呈現逆勢增長。2022年疫情形勢及全球供應鏈重構具有不確定性，我國外貿行業形勢可能趨向嚴峻。二是區域經貿合作不斷深化。面對嚴峻復雜的國際疫情形勢和世界經貿形勢，我國持續深化對外開放和國際合作，大力推進“一帶一路”倡議，推動《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）簽署生效，并積極尋求加入《全面與進步跨太平洋伙伴關系協定》（CPTPP），通過降低關稅和非關稅壁壘促進貿易自由化和便利化水平提升，為區域經貿合作與發展注入新動能。對此，金融機構應持續增加金融創新供給，推動信用證業務在區域一體化和國際化深化拓展中發揮更大作用。三是關注國際貨運新形勢。2021年港口擁堵導致運力供給嚴重不足、運費暴漲，引發全球對國際物流供應鏈的關注，預計2022年航運價格在一定時間內將延續在高位運行，繼續推高國際貿易成本和風險，需要引起關注。與此同時，中歐班列在疫情期間發揮了重要作用，鐵路運單信用證業務迎來新的發展契機。

“多線思維”把握政策機遇

2022年是“十四五”規劃承上啟下的關鍵時期，對外貿易在促進我國經濟高水平、高質量發展方面的重要作用愈發凸顯，監管層面將繼續深化改革開放，助力更高水平貿易便利化發展，支持貿易創新業務和數字貿易發展。銀行應把握機遇，充分利用政策措施，爭取創新業務試點。

一是多地已推出自貿區高水平開放試點實施細則及離岸貿易便利化支持政策，銀行可探索離岸業務的真實性管理創新，支持離岸貿易信用證業務發展。二是銀行應做好外貿新業態服務支持，研究外綜服平臺、海外倉建設等業務機會，提供線上化結算、綜合性融資業務服務。三是銀行應抓好跨境人民幣推廣，結合資金保值服務以及大宗商品數字化平臺試點趨勢，推動跨境人民幣信用證結算。四是在多式聯運“一單制”基礎上，探索開展平臺對接，利用區塊鏈技術進行貿易背景真實性審核，開展信用證及融資業務支持。五是跟進人民銀行多邊央行數字貨幣橋（m-CBDC Bridge）項目進展，密切關注對公跨境領域的數字貨幣試點機會，適時開展業務創新。

“長線思維”推進數字化發展

疫情影響下信用證業務數字化、線上化發展進入快車道。國際組織、各國政府和金融機構均積極參與其中，在數字化基礎設施、平臺建設、自動審單等方面取得了一定的進展。與此同時，數字化標準不一、技術差距和司法壁壘等問題也逐漸凸顯。隨著應用場景的逐步拓展，數字化將繼續發展，金融機構應跟上時代的步伐積極參與。

一是推進開放包容的平臺合作。近年來，貿易結算平臺化發展備受關注，由單一機構發起或多個機構合作的數字化平臺不斷涌現，較為典型的有基于API技術的開放銀行平臺、基于分布式賬本技術的區塊鏈平臺等。由于跨境貿易參與方眾多，爭取更多的參與者以發揮平臺的最大優勢獲得規模效應，成為各平臺發展的方向。二是國際組織和政府層面的統一規范和行動。國際商會發布的DSI和URDTT為數字化轉型建立了標準框架。在政府層面，由監管部門搭建的數字化平臺相繼投入使用。中國國際貿易“單一窗口”金融服務不斷拓展，部分銀行已實現國際信用證業務對接；跨境金融服務平臺業務場景不斷拓展，為銀行貿易融資背景真實性審核提供便利；人民銀行電證二期福費廷系統上線并引入電子發票驗真功能，實現國內信用證從結算到融資的全流程線上化。基礎設施和規則標準的完善將為單證業務數字化發展提供堅實基礎。三是推動建立統一融合的數字生態。隨著金融科技在信用證業務中的運用不斷深入，業務處理效率顯著提升，但受限于紙質單據數字化轉換效率，信用證業務的全流程直通式處理和自動化審單仍然收效甚微。數字化生態的建設需要改變紙質單據的載體形式，并構建統一融合的技術標準和協同一致的法律框架，這需要單證業務參與方的共同努力。信用證數字化之路前景光明，但依然任重道遠。

2022年，信用證將繼續為外貿發展提供結算及融資支持，銀行也將不忘初心，做好客戶服務，守好風險防線，開展業務創新，推動信用證工具迎來新的發展。