公司治理結構與內部控制體系優化

□文/李欣蔚 劉瑜侖 呂晶晶

（西京學院 陜西·西安）

［提要］ 隨著我國經濟步入新常態化發展階段，市場競爭日益激烈，諸多企業面臨結構轉型與升級，其中公司內部控制體系與公司治理有著相互影響的作用，其共同對企業經營產生影響。本文對公司治理架構與其內控兩者間的關系做論述，分析當前階段企業公司治理結構與內部控制制度存在的不足，同時提出改進策略。

現如今，企業內控機制的構建以及其治理結構越來越受到重視，就組織結構看來，公司治理架構包含的主要是企業所有權者、總經理和董事會，此種治理架構在企業制度方面得到了體現，這能夠使企業所有權者和運營者雙方之間的關系更穩定健康地發展下去。在現代企業機制有序發展的基礎上，企業持有權與其運營權相互分離，對于整個企業的管理來說，公司治理結構所產生的影響是積極的。在企業展開內控制度工作的過程中，是需要企業職員、經理以及董事會給予大量支持的，同時以此為前提實施管控手段、展開業務流程等，這能夠使企業的運營收益得到提高，進而促使企業得到更全面的發展。

一、公司治理結構與企業內部控制體系概述

（一）公司治理結構概述。迄今為止，各國學者對公司治理結構內涵的界定仍未達成統一意見，還存在著諸多版本的定義。《公司治理原則》一書中提到：公司治理是管理機制的一種，它的重點是對企業主要利益方權益所做的劃分以及其管理人員在制定并落實政策過程中應遵循的原則、規則。另外，它還具有監督內部權力部門的效用，從而達到企業的戰略目標。除此之外，契約理論也是公司治理結構的理論依據，即該結構是由企業股東授權管理層代其對企業進行管理的一種制度，當中還涉及控制、督促有關的內容，其使用是對企業所有者和運營者雙方之間的利益矛盾加以調節。無論是哪一種觀點，其核心理念都是以管理層、股東等企業主要利益方為中心來進行探討的，其主要目的是由治理層來激勵、監督經理人對企業的運營，進而使企業的運營績效得到提高，并防范經理人在運營企業時無視股東利益而一味地牟取私利，最終導致股東和企業的利益受損。

（二）企業內部控制概述。內部控制，指的是由企業所有部門和工作單元一同實行的，為實現運營目的，提高財務報表可信度，遵循有關律法規定而合理保障有關信息需求者需求的整個過程。其構成框架包括5 種要素：環境控制、活動控制、風險評估、監控、交流與信息。在企業內部建立起一種互相牽制、影響行為規范、程序與規程，此種控制是為了使會計主體資料的完整性得到保護，確保會計資料有效真實，進而在促使企業管理人員、治理人員在履行有關職責、義務的過程中，能夠改善相關政策，使其發展戰略得以實現，進而使企業運營有效性得到提高。

（三）公司治理與企業內部控制的關聯

1、公司治理與內部控制內容有一定的重合。其一，在戰略目標方面，它們是一致的。公司治理旨在調和管理層和股東們之間的矛盾，對有關利益方的權益進行合理分配，明確利益方的責任所在，進而確保企業能夠正常運轉，并規避財務違反法律法規的情況發生，致使企業出具的財務報表是真實、可信的，最終提升公司的競爭力。企業內控的目的則是構建一個設計、實施以及監督合理的組織制度，確保目標與企業發展相互協調，防止并及時發現糾正一些錯誤的行為，使會計質量得到提高，并對守法情況進行監督。其二，它們都是因授權代理理論而演化形成的，治理結構的出現是為了解決由于信息不透明而造成的企業持有者與其經理人之間的利益矛盾；而內控則是企業內部所設置的一種制衡手段，借此也實現了所有權人對其代理人以及代理人運營操作的管控，據此可知，它們的來源是一樣的。

2、公司治理與內部控制的內容不盡相同。第一，兩者組成內容不同。企業的內部治理注重的是內部權利與職責的互相作用，而外部治理針對的是企業需要面對的外界法律制度方面的監督管理。而內控包括的是財務部門所做的規定和管理部門所制定的相關規章。第二，兩者關注點不同，公司治理側重于企業宏觀調控，內部控制則是直接控制公司的內部經營流程。

二、公司治理結構下企業內部控制現狀

（一）我國公司治理結構存在的問題

1、因國內特有的社會制度使得有些企業的控股方成了國家，造成一種“由內部管理者控制”的格局。再加上信息不透明原因造成的影響，導致經理人為其個人利益而投資不足或過度投資，這都會使企業的聲譽和股東們的權益受到重大影響。

2、企業各利益方之間的利益沖突。比如，管理人員為獲得更充足的休息、更有品質的生活而選擇不盡心工作，并且將資金用在與企業日常運營無關的地方?；蛘哒f，管理人員為追逐其個人利潤而以偽造財務數據等形式來滿足企業所有權者提出的運營以及財務相關的要求。

3、企業運營參與者的權責劃分不清晰。不少上市企業都存在組織結構各方權責、義務劃分不清晰的問題，比如董事會職權過高，成了企業的事實話語權者，導致管理人員完全沒有話語權；或者是管理人員職權過高而導致董事會被架空，進而使得公司治理結構的作用難以被發揮出來。

（二）我國企業內部控制制度現狀。國內部分企業的高管綜合素質不高和受教育程度有限，未能真正全面、正確地理解企業的對內控制。有些人覺得，對內控制只是依據企業管理制度辦事，針對性地管控那些出錯率較高的部門即可。在此情況下，僅能對預防或及時發現問題并加以處理等行為起到一定作用，然而卻難以對企業高層管理產生影響。

1、受益主體不明確。由于我國經濟體制的獨特性，雖說國有企業有相關的內部控制制度，但從設計的執行情況來看，有時還不如非國有企業。其主要原因是產權的界定不夠清晰明了。國有企業是由國家安排的相關人員管理，由于國企高管為了政績表現等原因，即便制定了較為良好的內部控制制度，但往往在執行方面還是無法徹底貫徹。相反，非國有企業則是按照公司規章制度辦事，這更能符合企業的治理理念。同時，完善公司治理結構的前提就是監督管理部門能夠正確地認識并且合理使用權利與義務。

2、法律環境不健全。目前，相較于西方發家國家的成熟資本市場來說，國內的資本市場發展程度要落后得多，相關立法也不完善，且執行不到位，依然有不少企業鉆著法律的空子以權謀私，甚至無視法律規定賺取非法收入?；诖?，若想創建一個良好的企業發展外部環境，首要做的是建立一個健全的法律體系，構建起執法嚴厲，違法則追究到底的市場經濟大環境。

3、管理人員整體素質偏低。在制定健全規章制度的基礎上，企業的管理還需要安排具備較高整體素養的管理者來落實，然而只要有人員參與之處則情況不可避免地會變得復雜起來。不得不說有些人還是看重私利、私欲的，他們的法制意識也不高，并且欠缺自我教育的意識，沒有堅定的強化對內控制的想法。另外，還存在部門業務責任人受教育水平不高，無法深度理解內部制度的情況，因此于他們而言，構建內控機制也就成了空談，即使有構建內控機制，在實踐時也不可避免地會出現疏忽、發生差錯。

三、企業內部控制體制需要遵循的基本原則

在展開內控相關工作的過程中，企業應遵循的原則主要有：第一，全面性。展開內控工作時要與企業的其他各項活動結合起來，全面針對企業的所有部門、職位，切記將業務的核心環節控制好，以便更好地完成決策、督促、運轉等每個階段的工作。第二，針對性。企業展開內控工作時應遵循與其有關的國家律法規定，在充分考慮企業真實情形的前提下，使其職員的發展所需得到全面滿足，從而保證該項工作展開的針對性。第三，分工明確。要構建權責分明的體系，將內控工作者的職責明確到個人，對于職務相斥的職位應保證它們互相分離，每個職位、部門都應對其職權有清楚的認知，從而構建起互相約束、共同發展的工作體系。

四、公司治理結構下企業內部控制體系優化建議

（一）強化內部制度的重視程度。當前，企業內部信息被泄露的事件屢見不鮮，在企業信息日漸公開化、透明化的環境下，企業應強化對信息安全方面的保護，以避免信息外泄事件的發生。在企業內部控制工作展開時，應有效拓展企業管理的職能作用來確保內控工作能夠真正獨立展開，另外還要對工作成效進行科學、合理的評估。對于各項工作的具體落實方面，企業應對內控漏洞、缺陷做好分析，既要對財務方面的工作進行檢查、監督，也應結合企業自身的情況，提出更具針對性的有效應對策略，并使管理運營中遇到的問題不斷得到解決，最終使企業的整體實力得到全面提升。而面對持續變化的市場局勢，企業所擁有的知識資本以及其風險投資所具有的重要作用也在日漸凸顯出來，其所展開的內控工作應將風險評估工作做好，制定健全、高效的防范應對策略，從而規避企業可能發生的種種危險，最終為企業創造更好的有利于各種活動展開的環境和條件。

（二）構建良好的內部控制環境。在展開內控相關工作的過程中，企業對職權的劃分從某種程度上來說也將其內部組織架構、制度的優劣情況體現了出來，這將直接影響到內控實施的整體成效。在落實具體工作的過程中，管理人員一定要履行其義務，具有前瞻性，制定能夠使企業穩健發展的計劃，如此方能使企業長期獲利。為改善公司治理與企業內部控制的環境，首先，公司應當優化股權結構，使股東們的結構發生變化，還可在條件適合的情況下將引入組織投資者，使投資者的類型多元化，從而使企業風險下降，同時強化內控管理，對治理層級、架構進行調整。其次，需要優化董事會制度，可根據內控和治理成效來擴增企業的獨立董事人數，進而使其影響力、話事權得到提高。再次，企業應當完善管理層激勵與約束機制，不斷加強監事會的監督職能。最后，對于基于市場視角的內部控制而言，法律制度的監督管理極為重要。基于此，在優化企業內控機制的前提下，應在宏觀層面上不斷完善法律法規，來適應市場經濟發展。也正因過去幾年頻頻發生的財務舞弊事件倒逼著有關部門緊鑼密鼓地研究相關立法，以制定出更全面、更高效的相關法律法規。

（三）完善企業內部控制管理體系。企業應當建立良好的互相制約的治理制度，維持相對恰當的股權集中度，通過一定的鼓勵政策，推進大股東將適量的股權轉讓，來達到股權結構合理調整的目的，或者在公司治理機制中建立對控股股東制約的機制，減少股權濫用的情況。同時，可以通過量化內部控制評價體系各項指標，促使全員參與評價，涉及企業的各個層面與各項業務時，全員參與內部控制評價過程，增強員工參與度，塑造優秀的企業文化，對不斷提升經營管理效益等有著促進作用。

（四）增強企業內部控制目標的具體化。不少企業的對內控制最終都失敗了，對其原因進行分析后能夠發現，它們在展開對內控制時并未制定系統性的管控目標，導致控制工作的展開不夠清晰明確，經營活動時常有違法行為，這是不利于企業的正常運營生產的?；诖?，企業在實施對內控制的過程中，應制定明確詳細的目標，構建全面、系統性的內控機制，進而有效指導企業展開各項工作，使其管理能力持續得到提高。另外，這還能夠使內控效果得到改善，使組織架構得到優化。

（五）制定嚴密的獎懲制度。企業內控工作的展開需要人員去落實，而人一方面是被控制的一方，另一方面也是控制他人的一方。知識經濟時代，人才的重要作用越來越明顯，企業可以利用量化的評價方法對于企業的各個層面、所有業務的內控指標進行測評，從各方面一步一步分析存在缺陷的地方，進而針對性地解決有關問題，可依據評估結果對有關人員進行追責，對個體或部門進行獎懲，進而使內控機制的實施有效性得到提高。對于相關重要部門，例如財務部門應當做好會計人才的嚴格把關，應保證會計工作者的職業素養、專業水平是能夠滿足要求的，在強化培養會計人才的基礎上，使他們的理論知識、實踐能力以及政治覺悟持續得到提高，最終使他們變得愛崗敬業，并且能夠自覺遵守國家法律法規，具有完備的職業素養與自我控制能力，為內部控制開展做好鋪墊。

總而言之，伴隨現代企業制度的不斷進步，對于企業的生產運營來說，其內控體系以及治理架構所起的作用日趨明顯，良好的治理構架也需要企業管理人員持續加以優化，方能有效激勵職工真正將其落實到位，從而提升企業經營和管理效率產生的較大影響。審計委員會也必須將其應有的作用發揮出來，對內控工作進行監督；監事會強化監督制度并將其完善好，使總經理和董事長的利益目標趨于一致，使管理人員的誠信思想、道德理念以及其工作能力得到加強；由于管理人員和監督部門會使企業控制受到相當大的影響，對管理部門必須實施的便是監督，因此需要全面提高管理人員的能力和素養，使內控措施得到全面、高效的落實，進而使企業具有越來越強的綜合實力，最終使其社會價值、經濟價值皆得以實現。