房地產業并購重組的稅收籌劃及其風險分析

王瑀

（浙江榮域房地產開發有限公司，浙江 金華 321300）

一、房地產業并購重組稅收籌劃的基本原則

近年來，我國的房地產業得到了良好的發展，但是房價的不斷增長給大眾帶來了較大的負擔。因此，我國發布了一系列政策來調控房價，而房地產企業則選擇通過并購重組獲得新的發展。在實際工作的過程中，有效降低稅收風險，不過，在進行房地產業稅收籌劃時需要遵循一定的原則。

（一）遵循合法性原則

進行稅收籌劃實際上就是依照相關稅法規定制訂減免稅收的計劃。房地產業在并購重組時，需要嚴格遵循相關的稅收法律規定制訂稅收籌劃方案，指導企業的經營活動，進而實現減免稅收的目標，這樣可以較好地節約經營成本。

（二）遵循以企業利益為核心原則

在并購重組的過程中，開展稅收方面的籌劃，主要從經濟方面考量，使企業能夠有效地提升經濟效益。所以，要遵循這方面的原則，充分考慮企業的經濟利益，在進行相關規劃時就圍繞這一目標，重點考慮減輕稅收負擔，而房地產企業也要結合實際需求，深入了解稅收籌劃的風險問題，采取合理的方法盡可能降低風險因子。

（三）遵循以發展戰略為基礎原則

我國在稅收方面的法律法規一直在修訂完善，針對稅收中存在的問題會發布不同的文件。由于文件的時效較短，而且法律的制度規范內容較多，稅收人員要想良好掌握存在較大的難度。在并購重組的過程中，稅收籌劃要遵循以發展戰略為基礎的原則，遵守與稅收相關的法律法規，從而確保籌劃方案的合理性。

（四）遵循專業性原則

在房地產業并購重組的過程中，要在明確的發展戰略下開展稅收籌劃工作，以提升經濟效益為最終目標，進而滿足房地產企業發展的需要。然而稅收籌劃工作具有較大的難度，工作人員在開展相關活動時需要遵循專業性原則，在稅收方面有足夠高的專業水平。同時，要全面了解國內相關法規政策，確保稅收工作人員的專業能力，使稅收籌劃工作更加科學地進行。

二、房地產業并購重組稅收籌劃的主要因素

（一）選擇適當形式

房地產業的并購主要指的是吸收、規劃被并購企業開發的房地產項目。其中，類型主要包含房地產項目收購和股權收購兩種，也包含其他操作方式。對并購形式的確定，會對房地產業并購重組實行的順利性產生影響。因此，在并購重組時，要謹慎選擇并購的形式和具體操作方式，充分結合企業自身和房地產項目的實際情況，科學確定并購形式，有效降低稅收籌劃風險。

（二）選擇最優并購目標

在具體執行并購重組方案時，一項關鍵的內容就是選擇并購目標，也就是并購的企業，這關系到并購重組方案能否順利實行。因此，在并購重組稅收籌劃工作中，需要明確并購的選擇范圍，同時要全面掌握目標范圍內相關的稅收法律政策及區域經營項目的差異性，然后確定并購的目標企業，合理評估并購方案和價格，最后在完成協議簽訂后進行重組和項目管理，科學地運用稅收政策，使企業的運行更加有序規范。

（三）科學選擇融資方式

房地產企業在并購重組時要有足夠的資金支持，而獲取資金的各種方式和路徑就是融資。要想使并購能夠獲得成功，就需要在資金方面給予足夠的支持，這樣才能順利地轉移股權。所以，在稅收籌劃時，選擇科學合理的融資方式非常重要，需要結合房地產項目的具體情況確定。

三、并購重組稅收籌劃的風險

并購重組稅收籌劃風險主要指的是在正式開展相關工作前，對并購重組各個環節涉及的稅務問題進行合理規劃。在這個過程中，由于經濟活動中存在很多不可抗因素和潛在風險等，籌劃工作無法取得成功。并購重組工作自身具有復雜性，而且其中關聯的稅收政策也具有多樣性，所以存在多個方面的籌劃風險。

（一）政策轉變風險

近年來，房地產業發展態勢良好，但是企業之間的競爭也日益激烈，為了使房地產企業穩定持續發展，并購重組模式被廣泛應用。房地產企業在實施并購重組時，稅收籌劃工作要依照稅收相關法律法規和政策進行，但是國家的稅收法律政策會隨著社會經濟的發展變化調整，稅收法律政策的時效性不強，因而房地產企業在實際開展工作的過程中要更加謹慎，這也凸顯了稅收籌劃工作的多變性。若有關政策發生變化，新政策和原先實施的方案可能不再匹配，使得稅收風險增大，也容易提高并購重組的成本。

（二）并購方式具有復雜性

基于市場經濟發展的實際情況實施并購重組已經成為趨勢。通常來講，形式可以分為兩種，分別是從項目和股權的角度收購。股權收購是指通過購買股權實現企業擴張發展的一種合作行為，收購企業會按照持股的比例相應承擔其資產負債。優勢是只存在股權的轉移，很多資產權屬都不用涉及，也不用進行資質變更，實施起來比較方便，企業可以持續經營。缺點是從資產整合角度分析，力度較小，同時在收購后還會涉及非主業資產、劣質資產的剝離，并且要承擔目標企業的相關法律風險。項目收購則是指從整合資源的角度收購。優勢是可以直接獲得目標企業的主要業務及資產，實現主業的整合。缺點是涉及各類資產權屬問題和資質變更，要繳納相應的流轉稅，實施起來較為煩瑣。因為不同的收購方式需要考慮的因素不同，所以并購具有一定的復雜性?；诓①彿绞降膹碗s性，在選擇并購方式前，如果沒有深入分析，制訂的最終方案就可能存在不足，從而加大稅收負擔。

（三）企業與稅務部門缺少必要交流

房地產企業屬于納稅的一方，而征收方則是稅務機構的執法人員。受主觀因素影響，稅務工作人員在理解有關的政策法規時，容易出現一定的偏差。同時，相關部門可以自由衡量稅法政策的使用。再加上房地產企業和稅務部門之間缺乏有效的溝通交流，在規劃稅收方面的工作時，后者對稅收項目的處理可能出現偏差，這樣就會影響稅收籌劃的成效。除此之外，沒有規定完全的內容，有關部門可以對納稅的項目及籌劃的措施進行評估。

（四）缺乏強烈的稅收風險防控意識

稅收籌劃是一種合理的避稅方式，一般來講，企業會借助法律法規中沒有明確規定的內容籌劃，然而這個過程中尺度的把握存在較大的難度，容易使稅收籌劃成為偷稅漏稅?，F階段，由于監督管理工作存在一定的不足，部分房地產企業對稅收籌劃缺乏全面的認知，從而出現違反稅收法律政策的行為。另外，我國稅法政策還在不斷完善，企業在開展相應的稅收籌劃工作時，為了減少部分稅費的繳納，容易出現違法行為，借助稅法中的彈性規定對稅收籌劃進行不規范設計，籌劃方案的制訂缺乏良好的監督管控。此外，部分房地產企業稅收籌劃風險防控意識不足，沒有重視對風險的全面分析，防控機制建設不夠完善，因而加大了稅收籌劃的風險。

四、案例分析

文章主要對一個利用巨虧企業并購避稅的案例進行稅收籌劃及風險分析。該案例的籌劃思路本身沒錯，但是在特殊性稅務重組細節處理上出現了問題，因而整體籌劃方案沒有成功。

首先，A集團進行內部股權整合，把轉讓標的J公司（擁有房產、土地）轉讓給虧損公司F，主要目的是使未來的轉讓所得與虧損對沖。以4 500萬的價格平價轉讓給關聯巨虧公司。

其次，再進行實質性的二次轉讓，把原J公司的股權以6 050萬價格溢價轉讓給非關聯方B公司。在本次并購稅收籌劃中，第一次關聯股權轉讓采用平價轉讓，不具有獨立交易性。由于J公司名下的房產、土地出現了較大的增值，但是仍然采取平價轉讓的方式，存在明顯的稅務風險。A集團將其在J公司的股權轉讓給關聯方F公司，不滿足特殊性稅務重組處理要求，所以在第一次股權轉讓中，特殊性稅務并購重組籌劃失敗。本次交易中目標房地產的計稅基礎不變，溢價未體現，如果受讓方計劃將取得的房地產另行轉讓，則所有的溢價將在未來轉讓時一并體現，進而產生較高的企業所得稅稅負。依照經驗，判斷交易是不是達到特殊性稅務處理的條件，由于政策指引不明確、并購方式復雜、與稅務機關之間溝通不暢，不同地區的稅務機關可能有不同的操作口徑，而風險防范不到位等因素，使不確定性增強。

因此，在房地產并購交易中，企業應當對并購重組目標進行合理籌劃，選擇合適的方式和稅務機構有效溝通，事先確認不確定因素，從而有效防范稅收籌劃風險。

五、房地產業并購重組稅收籌劃的具體對策

（一）并購重組目標的籌劃

在實行這一方式時，房地產企業首先要對目標進行合理的規劃，也就是選擇目標企業，然后再落實相關的措施。例如，可以將以裝飾為主的企業作為其選擇的目標，然后設置單獨的裝飾企業，依照當前的有關稅法政策，將裝飾產生的費用歸入增值稅中，從而減少增值稅的額度。

（二）合理選擇并購方式

通常來講，房地產企業在實行這一方式時，具體選擇的形式有兩種。如果是購買目標對象的股權，同時也會將其資產和債務一并承擔；而如果是選擇直接收購目標對象的資產，則并不用承擔其債務。依照有關部門的具體規定，進行資產轉讓時，包含的稅務負擔有增值稅、土地增值稅和企業所得稅。而進行股權轉讓時，就省略了前兩項稅費，從這一角度來講，企業的稅負能夠得到有效降低。但不管是哪種轉讓方式，轉讓方都是納稅主體，而其承擔稅負最終也會成為另一方，因此需要科學地選擇并購方式?？梢越Y合房地產企業涉及的稅收種類，全面分析目標企業的資產及負債情況，合理確定并購方式，進而有效減輕企業的稅收負擔。

六、房地產業并購重組稅收籌劃風險防控措施

（一）加強企業與稅務部門的有效溝通

房地產企業作為納稅一方，涉及的稅收種類較多，而且風險問題較為復雜，在并購重組時，要想確保稅收籌劃工作的合理性，就要全面掌握相關的稅收政策，同時組建高素質的工作隊伍，和稅務機構做好溝通交流。理解稅收有關的政策和法律法規時，要及時和稅務部門進行有效的溝通，盡可能避免出現理解上的偏差，保證政策法規解讀的權威性。另外，在和稅務部門溝通時，要注意準確闡述稅收籌劃方案，在雙方有效探討后再具體實施。

（二）充分理解稅務部門的自由裁量權

稅務部門的自由裁量權主要是為了較好地展現國家經濟的多元化及特殊性，確保在公平、公正的原則下更加充分地發揮稅收政策的效用。因此，房地產企業在稅收籌劃時，要準確理解稅務部門的自由裁量權，同時對關聯的交易定價及時、科學地作出解釋。除此之外，企業針對稅收籌劃工作，要明確其法律法規和政策界限，明確稅收籌劃范圍，有效降低稅收籌劃的風險。

（三）根據要求備好相應材料

房地產企業在稅收籌劃時，需要將有關的材料提前準備好。稅收相關法律法規和政策對多種情況下需要用的材料作出了細致的解釋，為了在并購重組時有效降低稅收籌劃的風險，房地產企業的相關人員需要在規定的時間內提前準備好各個部分需要的材料，供納稅機構及時核查。另外，房地產企業需要對財務工作人員、稅收籌劃相關人員進行專業能力和綜合素質培訓，構建完善的管理制度，從根本上防控稅收籌劃工作中相關的風險，確保稅收籌劃工作順利進行。

（四）構建稅收籌劃風險預警體系

稅收籌劃工作貫穿房地產企業的并購重組及后續經營管理工作，要想使稅收籌劃工作中的風險問題得到有效解決，需要針對其中存在的風險進行良好的管控。具體來講，首先，籌劃工作的開展需要以企業戰略發展為基礎，要全面了解并購重組及經營中可能遇到的風險。其次，建立完善的風險預警和防控機制，有效判斷稅收政策方面及并購重組中的風險點，及時發現風險因子，采取有效措施加以防范，降低稅務風險。最后，要全面整合并購重組的稅收籌劃相關階段的工作，構建完善的風險防范信息系統，提高房地產企業的風險防控能力，這樣才能更好地保證稅收籌劃工作順利進行。

七、結語

現階段我國的房地產業競爭形勢逐漸嚴峻，為了更好地提升企業在市場中的競爭實力，越來越多的房地產企業選擇應用并購重組的方式提升企業活力。在實際工作中，為了有效降低經營成本，獲得更大的經濟效益，需要重視稅收籌劃工作，明確其原則，并對稅收籌劃風險進行深入分析，制訂出合理的稅收籌劃方案和風險防控措施，保證房地產企業穩定發展。