我國上市公司財務舞弊案例研究
——以KM 藥業為例

劉 羽，楊 婷

（1.山西師范大學，太原 030031；2.山西工商學院，太原 030006）

1 KM 藥業概況

1.1 公司簡介

KM 藥業股份有限公司（以下簡稱“KM”）于1997年成立，2001 年在上海證券交易所掛牌上市，主要從事中醫藥產業，包括中藥飲片的原料種植、研發、生產制造與銷售，是我國醫藥制造行業的龍頭企業。KM 曾投資數億元建成了國內規模最大的中藥飲片產業化示范基地，形成了由中草藥種植到中藥交易再到中藥飲片生產與終端配送流通的上下游完整產業鏈，并與醫院簽署了藥房托管協議，建設智慧藥房和藥柜，同時開設了連鎖藥店，提供移動醫療、非處方藥（Over The Counter，OTC）零售等服務。

1.2 公司股權結構

在KM 2018 年年報披露的股權結構中，第一大股東是KM 實業投資控股有限公司，占股32.91%，其實際控制人是馬某，持有KM 實業投資控股有限公司99.68%的股份。此外，馬某的妻子許某為KM 的第七大股東，占股1.97%，其同時兼任會計負責人、副董事長。夫妻二人通過直接和間接的方式持有KM 34.88%的股份，成為公司實際控制人，對KM 的財務和生產經營決策擁有絕對控制權。

2 財務舞弊事件回顧

2.1 第一階段（2012 年12 月至2018 年10 月）：未被調查前已初現端倪

早在2012 年末，就有媒體指出KM 涉嫌財務造假，指控其在土地購買和項目建設方面虛增上億元資產。消息一出立即引發輿論嘩然，公司股價應聲下跌，KM 與指控方互不相讓，雙方展開“舌戰”。然而，由于監管機構并未介入，此事雖引起不小轟動，最后卻不了了之。

直至2014 年，自然投資人劉某舉報KM 存在虛假回購、管理層侵占公司資產等違法違規行為，但都被證監會駁回。2018 年9 月，央視《第一財經》等官媒先后曝出KM 存在藥材質量不達標和涉嫌財務造假等問題，隨后其股價持續下跌。同年10 月，馬某商業版圖下的博益投資負責人王某因涉嫌操縱股價、進行內幕交易，被公安機關采取強制措施。

2.2 第二階段（2018 年12 月至2019 年5 月）：KM被官方立案調查

2018 年12 月，證監會宣布對KM 立案調查；2019年1 月，受調查風波影響，公司股價開盤跌停，1 月末，市值跌破356.13 億元，在不到一年的時間內蒸發1 033.87 億元；2019 年4 月，KM 發布前 期 會計差錯更正公告，聲稱因會計核算錯誤，以前年度財務報表多計提貨幣資金299.44 億元、多計提存貨195.5 億元，少計提營業收入89 億元、少計提營業成本76.6 億元，金額差錯比高達87%。2019 年5 月12 日，上海證券交易所針對KM 問題下發問詢函，要求公司核查并披露會計差錯更正的相關問題。與此同時，審計單位廣東ZJ 會計師事務所也被立案調查。

2.3 第三階段（2020 年5 月至2021 年11 月）：KM及相關機構受處罰

2020 年5 月，證監會發布處罰決定書，對KM 罰款60 萬元，對其21 名責任人員處以10 萬～90 萬元罰款，對6 名主要責任人員采取10 年至終身證券市場禁入措施。同時，相關中介機構ZJ 會計師事務所和GF 證券對財務舞弊中涉嫌違法違規的行為承擔連帶賠償責任。

3 財務舞弊跡象分析

3.1 存貸雙高

存貸雙高，是指企業的銀行存款和貸款均處于較高水平。企業凈資產中銀行存款的比例高意味著企業所持的流動資金較多，因此在運營或投資時，考慮到資本成本因素，其會優先使用銀行存款而非借款。當財務報表中出現存貸雙高跡象時，表明企業的資金利用率低，企業一邊持有大量存款而不利用，一邊又支付高額利息進行舉債，這種現象不符合正常的經營邏輯。2018 年KM 的貨幣資金余額高達399 億元，有息負債余額高達347 億元，占凈資產的比例分別為119%和104%，這種異常的存貸雙高現象是其財務舞弊的重要跡象之一。

3.2 毛利率高

從存貨角度來看，KM 的存貨持有量從2012 年開始不斷增長，但存貨周轉率逐年下降（見圖1），這意味著該企業存貨變現能力惡化，產品競爭力下降，直接影響了企業的盈利能力。一般情況下，為了持續經營，企業會盡快將存貨變現，以降價銷售的方式增加營業收入，這必然會導致企業的毛利率下降。但是，KM近年來的毛利率水平呈現持續上漲的趨勢（見圖2），這很不符合經營邏輯。

圖1 2012—2018 年KM 存貨周轉率變化情況

圖2 2012—2018 年KM 毛利率變動情況

4 財務舞弊手段剖析

4.1 虛增貨幣資金

從KM 將299 億元貨幣資金差額歸為“會計差錯”這一舉動來看，貨幣資金項目是其財務造假的重要領域，目的是誤導投資者認為其賬上有充裕的現金，以此來吸引更多的資金投入。KM 虛增貨幣資金的方式主要是財務虛假記賬、偽造變造銷售回款和大額定期存單。2015—2017 年，KM 貨幣資金持續增長，在流動資產中占比過半，2016 年更是高達61%，但與其“充裕”的現金流相對的，是其居高不下的債務水平。

4.2 虛增營業收入

2016—2018 年，KM 通過偽造合同、變造銷售單據的方式累計虛增營業收入291.28 億元，數額之大，令人瞠目。此外，KM 經營現金流量占凈利潤的比重偏低，甚至為負（見表1）。經營現金流量占凈利潤比重大小可以反映企業的盈余質量，比重越小，表明企業的盈利質量越差，更有可能出現財務舞弊事件。尤其是在KM 營業收入持續增長的情形下，這一比重并未見長，不禁讓人懷疑利潤表的真實性和可靠性。

表1 2016—2018 年KM 經營現金流量占凈利潤的比重

4.3 未披露關聯方交易

KM 沒有依法披露重要事項，尤其是與關聯方交易的事項，這種行為嚴重侵害了中小投資者的利益。在2016—2018 年三年間，公司為其控股股東和關聯方提供了116.19 億元的資金，這部分資金屬于未經授權和審批的非經營性占用資金，用于購買本公司股票，同時償還借款的本金和利息。

隨著高校連年擴招，高校學生人數也在不斷增加，從而出現輔導員人數與學生人數比例嚴重失衡的現象。由于輔導員人數比學生人數少，所以輔導員的工作量很大，早已超出了承受能力，這在一定程度上阻礙了學生管理工作的順利開展。從目前來看，輔導員主要來自于畢業留校的大學生，這些大學生都還尚未涉足社會，所以，他們缺乏一定的工作經驗，不利于學生管理工作的順利開展。

5 基于風險因子理論的財務舞弊動因分析

風險因子理論是解釋企業財務舞弊動因的一種理論，它分為個別風險因子和一般風險因子兩大類。個別風險因子是指外部環境難以控制的因素，因個體差異而不同，包括道德品質和舞弊動機；一般風險因子指的是能夠被外部環境控制的因素，包括舞弊機會、暴露可能性和暴露后受到的懲罰力度。

5.1 個別風險因子

5.1.1 道德品質因子

道德高尚的企業管理者能夠樹立良好的企業形象，營造積極的文化氛圍；道德缺失的管理者往往不能堅守原則，容易被利益蒙蔽，帶壞企業風氣，給舞弊造假埋下隱患。以馬某為代表的企業管理層道德品質不高，未能做到勤勉盡責，導致部分產品被曝存在質量問題。

5.1.2 動機因子

激烈的同行競爭是KM 實施財務舞弊的動機之一。查詢CSMAR 數據庫資料后發現，我國醫藥制造企業在2010—2019 年十年間從107 家迅速上漲至210家，增長幅度高達96.26%。由于市場競爭加劇，KM需要足夠多的資金擴大市場份額，進行生產研發。但是，苦于經營業績下滑，其便想利用舞弊造假這一“障眼法”吸引外部投資。

此外，保住上市資格、避免被退市也是KM 舞弊的動機。公司從2015 年到2019 年凈利潤逐年下滑，且醫藥企業研發周期較長，需要長期的資金投入，不斷惡化的盈利表現帶來了巨大的經營壓力，一旦連續3 年凈利潤為負，企業將面臨退市危機，這更會加大融資的成本和難度。為扭轉持續虧損的局面，KM 便有了操縱利潤的動機，試圖借用虛假的盈利表現誤導投資者，緩解融資困境。

5.2 一般風險因子

5.2.1 舞弊機會因子

KM 實施財務舞弊的機會因子存在于內部治理結構和外部監管機制兩個層面。第一，公司的股權架構不合理，股權集中度高、透明度低，且話語權主要掌控在以馬某為代表的家族人員手中，使得公司在進行重大決策時極易受到大股東影響，而忽視中小投資者的利益。第二，第三方審計機構ZJ 會計師事務所已與KM 合作近20 年，公司的財務人員熟知審計師的審計流程和方法，在技術上容易實施財務舞弊。第三，審計市場的激烈競爭使得會計師事務所放松了對審計職業道德和執業質量的要求，為迎合被審計單位，甚至在某些領域故意“放水”，沒有基于企業的實際情況發表審計意見，喪失了獨立性。

5.2.2 暴露可能性因子

企業造假行為被暴露的可能性越高，它的隱瞞成本就越高，因此更能約束其做出財務舞弊行為。KM內部審計部門的不作為大大降低了舞弊暴露的可能性，其審計委員會自2001 年成立已近20 年，但造假事件發生前后均沒有見到內審部門的身影。相較于外部審計機構，內部審計部門更容易通過大數據和智能會計的手段對各項財務指標進行實時監測，盡早發現異常狀況。

5.2.3 暴露后受懲力度因子

上市公司進行財務造假大多是為了追逐更高的利益，當實施舞弊行為獲取的利潤遠大于付出的代價時，即舞弊暴露后受到的懲罰在其承受范圍之內，企業便傾向于冒險一試。KM 財務舞弊案中的涉事人員受到的處罰遠小于他們非法獲取的利益，這種舞弊收益與成本的失衡助長了財務欺詐行為。

6 財務舞弊治理措施

6.1 優化公司治理機制

馬某與許某夫婦二人在KM 的經營決策上擁有絕對主導權，這使得公司的內部控制制度形同虛設，不能很好地發揮制衡與監督作用。為避免管理層做出損害其他利益相關方的行為，需要公司各部門通力合作，建立部門之間相互監督、相互制約的機制，尤其要保證內控部門反映問題的權力。此外，在涉及公司重大經營決策時，監事會和獨立董事要發揮應有的監督作用，不能流于形式。

除此之外，還需完善公司股權結構，避免“一股獨大”現象。多元化、分散化的股權架構有利于股東間相互制衡，防止大股東侵犯小股東權益，還能夠避免董事會獨斷專行、急躁冒進，同時也能約束管理層的貪欲，降低財務舞弊發生的可能性。

6.2 加強對中介機構的監管

ZJ 會計師事務所20 年來一直負責KM 的財務審計工作，此次財務舞弊事件被曝光后，監管部門發現審計單位存在不作為的現象，每年都出具標準無保留意見的審計報告。部分員工違法違規收受甲方賄賂，在審計過程中發現問題后故意隱瞞，不及時披露。種種行為都助長了財務舞弊的風氣。為避免這方面問題重復出現，首先要持續提升外部審計機構中注冊會計師的專業水平，使其有能力在審計過程中發現財務舞弊的端倪；其次要不斷加強注冊會計師職業道德建設，確保其有基本的獨立性并且遵循公平公正原則。

另一家中介機構GF 證券在這起財務舞弊事件中也起到了消極作用。證監會調查發現，GF 證券在經營過程中存在諸多問題，如內部制定的風險控制措施形同虛設，在盡職調查環節未能勤勉盡責，致使證券機構沒有發揮好資本市場“守門人”的作用。對此，證券機構作為上市公司保薦機構，首先要嚴格執行內控制度，全面提升風險管控水平，規范業務操作流程；其次要加強對管理層和保薦人員的職業操守建設，強化合規性審查，確保所有業務在合法合規的框架內進行。

6.3 完善法律法規，提高舞弊成本

我國新《證券法》設立的注冊制和投資者保護制度促使上市公司在資本市場上優勝劣汰，完善了退市機制；代表人集體訴訟制度大幅增加了企業舞弊成本，倒逼管理層認真履職盡責，督促中介機構保持高度的職業懷疑。上市公司惡性財務欺詐事件不僅令廣大投資者遭受巨大損失，還給我國證券市場和經濟發展帶來極大的負面影響，因此在持續推進法律制度完善的同時，還要加大對相關機構和責任人的懲戒力度，形成足夠的威懾力，切實保護中小投資者的合法權益，維護資本市場的公平正義。