中小企業并購存在的問題及對策探討

云永軍

（武漢天高熔接股份有限公司，湖北 武漢 430056）

企業并購是中小企業發展壯大的有效方式之一。一方面，通過企業并購，并購企業可以快速地進入其他相關領域，發揮并購雙方間的協同優勢，加強對市場的控制，同時降低自身經營風險。另一方面，被并購企業通過企業被收購，可以快速的獲得資金、先進的技術和管理經驗，實現涅槃重生。因此，在2021年工信部發布的《提升中小企業競爭力若干措施》中，國家發出鼓勵中小企業通過并購重組來發展壯大自己的信號。然而在當前市場經濟并購環境中，存在著相當多的并購前后失敗的案例，本文打算對目前我國中小企業并購的現狀和問題進行探討，并提出相應的對策，以期有利于企業并購能夠順利實施，充分發揮并購后的優勢，推動并購企業良性運轉。

一、中小企業并購概述及其中小企業并購的必要性

（一）中小企業并購概述

相比大型企業、大部分上市公司及國有企業而言，中小企業規模小、管理制度不健全、管理能力相對較弱。但也有些中小企業往往在某個領域存在獨特的優勢，發展前景好，資產和經營狀況俱佳，存在著迅速擴張的需求。為了擴張壯大，有時候會通過自有資金、企業貸款購買目標企業的資產或者股權，或者是通過債轉股的形式獲得目標企業的股權，達到控制目標企業的目的，最終形成企業并購。有的并購雙方是上下游關系，這種并購稱為縱向并購，有的是同行業的關系，這種并購稱為橫向并購；有的被并購方相對并購方來說規模大，有的被并購方相對并購方來說規模較小；有的被并購方資產和經營狀況良好，這種屬于強強聯合，有的被并購企業資產和經營狀況較差，稱為救濟性并購。并購的方式、目的、行業特點多種多樣，使得并購是一項十分復雜和系統的工作，并購操作是否得當往往直接影響著并購的成敗。

（二）中小企業并購的必要性

1.能迅速實現規模擴張的目的

企業如果直接實行內部投資，存在項目審批、項目采購、項目建設等周期長的問題，實現直接生產力也需要較長的時間。而通過企業并購，能夠快速的獲得被并購企業的機器設備、土地建筑物、人員、市場、技術等資產要素，從而迅速達到規模的擴張。

2.能突破進入壁壘和規模的限制

不同企業所處行業不同，其所要求的條件和行業限制也不同。在并購企業的縱向方向，往往存在著行業壁壘和規模限制，企業如果想通過直接投資進入，會直接面對這些問題。而通過企業并購，收購身處縱向的企業，能快速的進入到被并購企業的行業領域，突破行業壁壘和規模限制。

3.加強對市場的控制能力

企業并購后并購企業能快速直接的進入到被并購企業市場。后向一體化并購的企業能夠獲得穩定的原材料和技術支持，尤其是貨源和價格的穩定性，加大了對供應鏈市場的控制能力，有利于提高采購議價能力。前向一體化并購的企業能夠獲得下游客戶的市場份額、市場群體，加大了企業對銷售市場的控制，有利于提高銷售議價能力。

4.降低經營的風險

企業并購能夠實現多領域經營的目的，相較于原來單一的領域，企業可以實現風險組合，使得雞蛋不會放在一個籃子里，降低了投資組合風險，同時還能實現綜合收益。

二、中小企業并購的現狀及存在的問題

（一）公司制度不完善，戰略決策失誤

中小企業往往存在議事制度、監督制度不完善的問題，決策權通常在大股東手上，企業沒有進行集體表決，或者集體表決只是流于形式。因此在并購對象的選擇、并購對象的價格、并購方式等進行選擇時會因為這些客觀問題導致決策錯誤，甚至有被反收購的風險。這種沒有真正通過集體協商做出的并購決策很容易造成并購事項在公司層面獲得通過，從而更容易導致并購戰略決策失誤，脫離公司的總體戰略。

（二）并購動機短視

許多中小企業并購的初衷是以大吃小、以強吃弱，忽視了被并購企業劣質的資產狀況、信用狀況以及自身深層次的原因。投機過程往往只想著短期內排擠掉原被并購企業股東，單純的看重收購后某項資產的增值，而非為了并購后企業的良性和長遠發展。把投資做成投機很容易造成并購后并購雙方的股東不和、后期經營中矛盾重重，進而導致整合失敗。

（三）并購資金來源單一，并購資金不足

大部分中小企業因為沒有上市，難以在資本市場上實現股權融資；受到自身規模的限制也難以實行債券融資，企業更多是通過自有資金或者通過抵押貸款融資來實施并購。現行公司法取消了注冊資本門檻和驗資報告的規定，出資期限也是由公司章程約定即可。這就導致現在很多并購企業股東沒有在新成立公司時或者約定期限前全額出資，這種出資方式為企業并購提供了方便，但也為并購后的矛盾埋下了隱患。因為進行合并，被合并方以其資產和股權一次性的進行了投資，而并購方遲遲不按對等協議出資，容易導致并購雙方在日后經營中出現矛盾；另外由于并購后日常經營也需要大量的資金投入，并購方作為大股東在日常經營中也存在投入大量資金的義務。一些企業在沒有量力而行、對并購資金準備不足的情況下就進行企業并購，導致后期并購失敗和后續經營捉襟見肘。

（四）并購前調研不充分

實施并購前，公司應該聘請專門的中介機構對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項。但現實中有些中小企業只是委托公司內部人員來進行調查，即使聘請外部單位，也存在調研不充分的情況，很多并購方只是看到了被并購方公司的困難對自己的并購有利，沒有注意到被并購方的一些負面的信息。有的被并購方存在大量的銀行貸款未還、征信記錄極差，如果并購方不重視，這將使得被并購后的企業無法獲得銀行融資；另外很多企業存在表外負債，比如被并購方向公司內部員工或者涉外的私人借款，這些表外負債不被發現或不被告知并購方，即使并購方不存在償還這些債務的風險，但也將影響后期合并后吸收進來的被并購方公司員工的整合，對并購方也是一種負擔。

（五）并購后沒有有效交接，無法完成真正的整合

交接是法律上的完成從一方到另一方的手續，整合是交接完成后企業內部的各種融合。交接是一個必不可少的環節，很多企業往往急于完成并購，而忽視了并購后的交接。有的是交接內容不充分，沒有實現全面的交接；有的只是進行了形式上的交接，沒有走實質性的法律變更手續，導致在實際中很多企業在并購后資產權屬存在爭議，既影響財務處理，也影響自主經營。整合是最考驗并購企業智慧和最為困難的工作，直接影響并購的最終成敗。很多企業在并購前對并購雙方優劣勢認識不清，對并購后的整合內容考慮不周全，摸石頭過河，導致并購后對出現的問題措手不及；在并購整合過程中手段單一、方法生硬；只注重有形資產和資源的整合，忽視無形資產和資源的整合；只加強并購方的優點和優勢，而忽視且不接納被并購方的先進制度和文化。這些交接和整合問題都嚴重制約了企業的經營發展。

三、改善中小企業并購的對策

（一）健全公司決策機制

企業并購屬于一個公司的重大事件，涉及到重大戰略的調整，企業并購前一定要在大量論證基礎上，在公司決策層通過董事會、監事會和股東大會討論通過。選擇并購決策方案時要與公司的總體戰略掛鉤，不能脫離總體戰略。同時充分考慮并購價值，可以聘請專業的機構或投資銀行進行估算，價值估算要結合并購雙方企業的實際情況，要具有可行性，只有在能產生并購凈收益的情況下才能選擇該并購方案。

（二）克服并購中的短視行為

企業并購中的縱向并購涉及到新的行業領域，有的行業領域易進難出，有很高的退出成本。特別是中小企業本身資金量有限，在進行并購時就投入了大量的資金，后期經營時也需要投入一定的資金，如果后期整合不力，經營不善，之前投入的投資將會很難收回。由于退出成本高，導致并購企業很難脫生，并且還必須繼續投入，這樣就進入到了一個惡行循環的階段。企業在選擇并購對象時要考慮到對方的行業屬性，對于好退出的行業可以選擇“快進快出”，但對于大多數難以退出的行業一定要做好長期投資的打算，充分搞好和被并購方股東的關系，做好并購后的整合，很多企業在并購初期往往不會產生明顯的利潤，這更需要并購企業著眼于長遠，精耕細作，這樣才能保證并購企業后續的正常運轉。

（三）量力而行，多渠道融資

企業并購需要大量資金投入，無論是并購前還是并購后。一方面并購企業尋求快速發展和擴張，雖無可厚非，但也要量力而行、量入為出，如果不顧實力、忽視市場規律、對標的盈利能力盲目樂觀，那么這種擴張就具有很大的風險。企業發展戰略多數情況下還是要穩中求進，在沒有充分考慮自身競爭優勢和并購杠桿風險的情況下少做“蛇吞象”的事情。另一面實施并購的中小企業也要做好詳細可行的融資計劃，進行多渠道融資。可通過中小企業自身良好的資金和資產優勢利用自有資金和抵押貸款融資，也可利用國家的有關鼓勵政策，積極參與資本市場融資。隨著我國金融市場的不斷完善，我國的融資工具和手段越來越多樣化，比如中小版與創業板的成功推行，“新三版”的范圍擴大，使得中小企業的直接融資開始向多樣化、綜合化發展，給中小企業的直接融資提供了越來越多的方式。企業只有量力而行的同時增加融資渠道，才能擁有企業并購的資本，降低并購的財務風險，保證并購的有效實施。

（四）并購前對被并購方進行充分調研和論證

并購前的調研是所有并購企業必須要做的功課，并購企業不能只考慮成本而只是委托內部財務負責人調研，還應該聘請專門的中介機構對目標公司進行全面、詳細的盡職調查，有時候一個機構不可靠，還可以委托另外的專門機構調研，進行綜合研判。調研中不能只關注財務報表上的項目，還要關注財務報表外的項目；不僅要關注有形的資產，更要關注無形的資產、商譽、形象、信用、文化等；不僅要看重對自己有利的事項，更要看重對自己不利的事項。只有充分調研了所有事項，企業才能研判是否值得并購。只有充分了解了企業并購中和并購后的風險，才能提早采取措施加以防范。

（五）重視并購后的充分交接，完成真正的整合

1.進行充分的交接工作

交接包括產權交接、財務交接、管理權交接和并購登記。并購完成后，首先要實行并購雙方的交接，不能因為交接事項多、花費時間長而忽視交接工作的進行。特別是在產權交接方面尤其要重視，除了要對土地、房屋、設備等有形資產進行過戶外，還要對各種專利權、商標權、各種開設賬戶等無形資產進行過戶。過戶既要講究形式上的執行，還應在各種機構處進行變更登記，實行法律上的實質變更。

2.完成真正的整合

（1）組建一個強有力的整合領導小組

企業應建立一個由公司總經理牽頭的整合領導小組，不僅要包括并購方的人員，還要被并購方的人員；既要有高層的領導人員，還要有中層甚至部分基層的管理人員；不僅要有負責人事行政的人員，還要涉及技術、財務、銷售、生產等其他部門的人員。只有在強有力的包容性的領導小組的帶動下，整合工作才能順利推進。

（2）多采用柔性的方式

雖然企業合并是采用強制的手段實現的兩個企業間的合并，但是在對待并購的整合上必須多采用柔性的方式。并購雙方要進行心平氣和的、充分的、多次的溝通，生硬的、單方面的整合只會產生矛盾和抵觸，在溝通的過程中站在并購后的企業整體利益的基礎上多考慮被并購方的需求。

（3）塑造“公司新文化”

并購后的企業是一個新的個體，要在并購雙方取其精華棄其糟粕的基礎上建立。因為文化的不可復制性，企業在并購整合中要及時塑造新型的融合性價值觀和愿景，并在全公司內加以推廣、宣傳，促進員工接受新文化所要求的遠景價值觀和舉止行為。新文化要滿足新的企業的戰略目標，并且要給予新文化培育和適應的足夠耐心和時間。

（4）重視被并購企業的人才

企業要保持持久良性發展就要以人為本，首先是企業領導者要懂得尊重人的重要性，要人盡其才。只有強調人的作用，精神的作用，才能創造出一種文化環境使職工為企業的成功不懈努力。當然在并購的過程中一定會淘汰掉一些員工，也會存在很多被并購方員工因為文化差異、心理因素等選擇自愿離開，包括一些優秀員工。基于此，并購方要盡早出臺一份人才保留計劃，特別是對被并購方優秀人員要及時提拔重用，使其成為新公司的骨干、在新公司的整合中起到模范帶頭作用、安慰被并購方企業的員工、影響和干預欲離職的員工等。

四、結束語

綜上所述，本文分析了中小企業并購的優勢，包括有利于并購方快速實現擴張、突破進入壁壘和規模限制、加強對市場的控制和降低經營風險。指出了我國現行市場中中小企業參與并購存在的決策機制失誤、并購動機短視、并購資金和融資方式單一、調研不充分以及交接不全和整合不力等問題。并提出了需要繼續完善并購決策、克服短視行為，在量力而行的基礎上拓展多渠道的并購融資，強化并購前的調研和并購后的交接與文化整合等解決對策。但由于中小企業自身限制，融資渠道和方式仍有不足，再加上文化整合的復雜性和困難性，未來這兩方面仍是我們需要重點關注和研究的方向。