國企構建違規問責機制必要性

◎ 文 《法人》特約撰稿 卞傳山

國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎。當前，國有企業改革正進入攻堅時期，改革進程中存在著期望目標要求高、轉型升級困難大、攻堅克難任務重、職工群眾訴求反映強等諸多矛盾。因此，必須強化經營管理者的合規意識和責任意識。

建立原則

國有企業的違規問責，要以國家法律法規、黨內法規為準繩，按照國有資產監管規章制度和企業內部管理規定等，對違反法律法規和制度規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的企業經營管理有關人員，嚴肅問責追責并堅持以下原則：

第一，客觀獨立原則。《中央企業合規管理指引（試行）》第4條第4款規定，企業應當嚴格依照法律法規等規定，對企業和員工行為進行客觀評價和處理，合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。監察法第四條規定，監察委員會依照法律規定獨立行使監察權，不受行政機關社會團體和個人的干涉。我國原保監會《保險公司合規管理辦法》、原證監會《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，都要求保障合規負責人、合規管理部門和合規崗位的獨立調查權。

第二，問責與整改相結合原則。在追究責任的同時，必須把整改落實到位，避免一問了之、屢問屢犯。問責追責要與教育警示相結合，在懲罰的同時，加強對違規人員的教育和對全體員工的警示，增加全員合規經營意識，實現“人人合規、事事合規、處處合規”。同時，要注重和制度建設相結合，在對違規相關責任人嚴肅問責的同時，加大典型案例總結和通報力度，推動企業不斷完善規章制度，堵塞經營管理漏洞，提高經營管理水平，實現國有資產保值增值。

第三，分級分層追責原則。履行出資人職責的機構負責企業違規經營投資責任追究工作的統一管理。履行出資人職責的機構和所屬企業原則上按照企業管理關系和干部管理權限，界定責任追究工作職責，分級組織開展責任追究工作，分別對企業不同層級經營管理人員進行追究處理，形成分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作體系和職責明確、流程清晰、規范有序的責任追究工作機制。在充分調查核實和責任認定的基礎上，既考慮量的標準，也考慮質的不同，實事求是地調查核實違規行為的事實、性質及其造成的損失和影響，認定相關人員責任，保護企業經營管理有關人員干事創業的積極性，恰當公正地處理相關責任人。

工作要求

企業任何部門或個人收到違規舉報后，應按照關于舉報調查的規定，展開違規調查，做到有舉報必查。

第一，違規管理與問責的歸口管理部門。企業違規問責一般由合規管理牽頭部門和企業紀檢監察部門歸口管理。按照黨內法規以及監察法要求，紀檢監察部門負責受理違規舉報，并進行線索分類和處置；負責對企業黨員干部和員工違反黨紀的行為以及企業管理人員的職務犯罪和職務違法行為進行調查，提出違規問責或紀律處分建議向企業黨組織報告；按照企業黨組織的決定，實施違紀處分或監察處置。合規管理牽頭部門受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議，合規管理牽頭部門的違規管理職責限于紀檢監察部門違規管理范圍以外的違規舉報受理，組織或參與對違規事件的調查并提出處理意見。企業的具體業務部門負責本領域的日常合規管理工作，組織或配合進行違規問題的調查并及時整改。

第二，違規調查的主體。我國國有企業紀檢監察合署辦公，負責違規調查，按照監察法的規定，紀檢監察部門開展違規調查的方式，包括談話函詢、初步核實、立案審查調查、案件審理、處置執行。合規管理牽頭部門受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議，其違規管理范圍可以包括國有企業以企業為主體的違法行為，非黨員的普通員工與國有企業有關的違法違規行為，黨員普通員工非違犯黨紀的與國有企業有關的違法違規行為，黨員管理人員非違犯黨紀且不屬于職務違法和職務犯罪的與國有企業有關的一般違法違規行為，非黨員管理人員不屬于職務違法和職務犯罪的，與國有企業有關的一般違法違規行為。合規管理牽頭部門可以在合規規范的理解和運用方面，向紀檢監察部門提供專業的支持，紀檢監察部門在違規調查方面向合規管理牽頭部門提供指導等。

第三，違規調查工作報告。由紀檢監察部門負責違規調查的違規事件，由紀檢監察部門向企業黨組織和企業治理機構匯報違規調查結果，并提出紀律處分或監察處置建議。由企業合規牽頭部門負責違規調查的違規事件，由合規管理牽頭部門向合規委員會提交違規調查報告，提出違規問責建議，并由合規委員會審批違規問責措施，對于重大違規事件還應及時向高級管理人員和治理機構匯報，并由其審批違規問責措施。違規調查報告的內容一般包括：違規信息線索的來源以及違規線索的分類處置情況；違規調查小組的組成與職責；違規調查內容、計劃與方案；違規調查過程、方法，采取強制措施情況；配合調查的單位、人員及其提供的線索證據；獲得證據情況，以及證據所能證明的事實；違規調查結果，以及違規行為違反的合規規范；違規問責（處置）措施建議。

處置與問責

違規處置與問責以國家法律法規和合規管理要求為準繩，嚴格實行企業內部管理規定，對違反規定未履行或未正確履行職責，造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的國有企業經營管理有關人員，嚴肅追究責任。

違規處置與問責的方式，包括組織處理、扣減薪酬、禁入限制、紀律處分、移送處理等，其中組織處理主要是指批評教育、責令書面檢查、通報批評、誡勉、停職、調離工作崗位、降職、改任非領導職務、責令辭職、免職等。對黨員的紀律處分種類包括警告、嚴重警告、撤銷黨內職務、留黨察看和開除黨籍。監察機關根據監督、調查結果，依法對監察對象作出談話提醒、批評教育、責令檢查、誡勉、警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等。國有企業對紀檢監察對象以外違規人員的問責，主要依據企業內部的規章制度，比如獎懲條例、員工手冊等，包括警告、降薪、降職、調崗、罰款、解除勞動合同等。

按照《中國共產黨紀律處分條例》的規定，國有企業對黨員的紀律處分由黨組織作出決定，由紀檢監察部門實施。監察法第四十五條規定，國有企業監察機關根據監督、調查結果依法作出處置。國有企業對紀檢監察對象以外違規人員的違規處置，以及非國有企業、企業境外違規人員的違規處置，按照企業內部規章制度，由企業人力資源部門具體實施，企業合規管理部門提供支持，給予監督。根據調查事實，依照管轄規定移送有關部門，按照管理權限和相關程序對相關責任人追究責任，對處理決定有異議的，有權提出申訴，但申訴期間不停止原處理決定的執行。

違規行為有嚴重違規、一般違規、輕微違規三種，按照情節輕重、危害大小等情況出具處罰單。嚴重違規主要指性質惡劣、對企業經營有重大影響的違法違紀行為；一般違規主要指性質較為惡劣、對企業經營有較大影響的違法違規行為；輕微違規主要指性質較輕、對企業經營有一定影響的違法違紀行為。處罰種類有批評、通報批評、警告、記過、記大過、降薪、降職、撤職、解除勞務合同、罰款追責等10種。

違規行為一經查實，合規管理牽頭部門即可依照制度規定對有關單位或人員進行相應處罰，擬定處罰通知書經批準生效后，留存紙質及電子版處罰決定文件。處罰文件內容一般包括但不限于：受處罰人、部門的基本情況，錯誤的主要事實和責任，定性結論，處罰依據，作出決定的部門及作出決定的日期。受處罰人或部門若對處罰決定不服的，可在接到處罰決定后，限定的工作日內提出申訴。受處罰人員悔改表現好的，經過一段時期后可以解除處罰。解除處罰應由本人申請，所在部門給予意見，按處罰權限報批辦理解除手續。

容錯糾錯是指企業或企業的經營管理者在推動發展、改革創新、維護穩定過程中，未能實現預期目標或出現偏差失誤，但不違反法律法規和政策規定，勤勉盡責，未謀取私利的，不作負面評價，及時糾錯改正，免除相關責任或減輕處理，最大限度地消除或減少損失和影響。容錯糾錯機制的運用，必須準確把握政策界限和適用情形，從問題性質、工作依據、主觀動機、決策過程、履職取向、糾錯態度等方面，綜合考慮主觀因素，切實做到寬嚴相濟、客觀公正、不枉不縱，明確導向，驅動企業強化合規管理。