新冠肺炎疫情下的單據傳遞創新

文/李欣 編輯/韓英彤

受新冠肺炎疫情全球蔓延的影響，商業銀行在處理國際單證實務過程中面臨著諸多困難和挑戰。大膽創新、勇于突破傳統模式是打破新冠肺炎疫情下單據傳遞困局的有效途徑，也有效助推了國際結算單證電子化的發展。

案例過程

2020年4月，大型醫療設備進出口企業H客戶向A銀行表示有一筆即期自由議付信用證項下貨物已到港多日。信用證相關信息如下：有效期為2020年6月20日，有效地點為中國，信用證交單金額為42萬美元。但因新冠肺炎疫情在全球蔓延，開證行印度M銀行所在地執行強制性封鎖措施，導致信用證項下單據無法寄送至開證行，申請人急需提貨且將產生滯港費。

針對上述情況，傳統的紙質寄單方式已然無法實現，如何尋求高效便捷的寄單方式是首要考慮的問題。2020年4月7日，國際商會發布了《針對新冠肺炎疫情影響下適用國際商會規則的貿易金融交易指導文件》（以下簡稱《指導文件》）。《指導文件》主要為新冠肺炎疫情下進出口商、銀行如何使用跟單信用證統一慣例、見索即付保函統一規則、跟單托收統一規則等國際商會規則，尤其是對如何適用這些規則的不可抗力條款等提出指導意見。在《指導文件》中，國際商會提出了在一定的風險容忍度且在各方當事人同意的前提下使用“電子、掃描、傳真或電子郵件”方式傳遞單據的替代解決方案。為此，A銀行認為可以為H客戶實行“郵件交單+證實電+電放提單”的解決方案。但需注意的是，《指導文件》并非正式成文且具備全球影響力的國際慣例，根據其所作出的關于貿易金融交易的所有決定，將被理解為是在有關當事人負全部責任和獲得一致同意的情況下作出的。A銀行遂告知H客戶解決方案存在一定的不確定性且缺乏國際慣例的保護，建議H客戶事先取得各相關方的一致同意。4月28日，H客戶告知A銀行，申請人已聯系開證行告知解決方案相關事宜，并同意方案進行，且向A銀行出具書面承諾書，在承諾書中一并提供了開證行的郵箱地址，承諾承擔由此引發的風險。

方案確定后，A銀行于4月28日審核該信用證項下單據為相符交單，進行系統處理后，將信用證項下全套單據掃描件發送至開證行郵箱，并告知開證行。隨后，A銀行立即向開證行發送證實電，告知如下內容：因新冠肺炎疫情，無法將單據寄送至貴行，故將信用證項下正本單據掃描件發送至貴行郵箱，請基于我行郵箱發送給貴行的正本單據掃描件付款，待快遞恢復后再行寄單，并告知付款指示。次日，A銀行收到開證行回復，稱已收到信用證項下全套正本單據掃描件。

2020年5月6日，A銀行收到業務項下回款，并通知受益人進行入賬。兩天后，快遞恢復寄送，A銀行遂將全套正本單據寄往開證行。至此，本案結束。

案例分析

新冠肺炎疫情影響下的開證建議

受新冠肺炎疫情全球蔓延和反復的影響，國際貿易遭到重創，如何開立信用證才可以最大限度的保護受益人權益就顯得尤為重要。

筆者建議，對于新開立的信用證，應將信用證到期地點開立為受益人國家（或至少去除在開證行辦公場所或國家到期的內容），避免開立開證行柜臺的信用證。若已開立開證行柜臺到期信用證，建議受益人最好修改信用證中的到期地點，并將信用證開立或修改為在位于受益人自己國家的銀行承付或議付。建議受益人可以考慮將兌用方式規定為在多家具名的銀行付款、承兌、延期付款或議付，為受益人交單時提供更多的選擇。

《指導文件》簡析

《指導文件》內容包括改變單據遞交方式應遵循的原則、不可抗力的界定，以及在不同場景之下的應對措施等。

改變單據遞交方式應遵循的原則。對單據遞交方式或地點的任何變更或任何替代解決方案，均需各方當事人明確約定，開證行與指定銀行或保兌行、申請人或指示方與受益人商定任何替代解決方案時，應清楚記錄該解決方案的條款和條件，避免日后發生爭議。

不可抗力的界定。《指導文件》將不可抗力界定為，新冠肺炎疫情是否可以被視為不可抗力事件，取決于其是否超出銀行的控制范圍致其無法履行義務，最終將由有管轄權的法院或特殊機構法庭、政府或監管機構決定。對于在新冠肺炎疫情形勢下，有可能導致工作人員減少、分時間段錯峰營業等情況，如不會導致營業全面終止致使無法處理業務，將不會觸發不可抗力條款。

單據移交不同場景下應對措施。場景一：受益人與指定行、保兌行、開證行之間的交互。在此場景下，建議受益人交單前向指定行、保兌行、開證行核實當前單據遞交的可行性，如得知無法投遞單據，銀行應通知受益人采取替代性安排，包括修改單據遞交指示等。開證行若其已預先知曉無法實現紙質單據的投遞，或對收單時限有錯峰要求，應電告交單行并向受益人告知采取替代性安排。

場景二：指定銀行與開證行/保兌行的交互。在此場景下，建議指定行在收到受益人交單后及時審核單據是否相符，若單據在寄送過程中遺失或出現其他意外情況，因指定行已確定交單相符，可獲得《跟單信用證統一慣例》（UCP600）第35條的保護。審單之后應電告開證行或保兌行其已收到相符單據和單據相關要素（交單金額、寄單日期、信用證號、銀行編號、寄單單號等），避免日后糾紛。保兌行與開證行之間的交互場景也建議采用上述做法。

場景三：開證行與申請人之間的交互。在此場景下，建議開證行積極充分地與申請人進行溝通，在開證前與申請人聯系確定合理的交單方式，如在特殊情況下采取郵件寄單或其他電子交單平臺進行電子交單，需在開證報文中予以明確，以便申請人順利提貨。

電放提單模式

如果開證行所在地在較長一段時間內仍然無法順利收件，電放提單將是最佳選擇。通常，電放提單流程為托運人向船公司出具電放提單保函，船公司通過電子報文或電子信息形式通知目的港船公司，收貨人可憑加蓋電放提單字樣印章的電放件和電放保函進行換單提貨。

電放提單模式主要發生于以下兩種情況。第一種情況，不簽單模式，即貿易雙方在簽訂合同階段即商定采取電放提單方式進行提貨。第二種情況，簽單收回模式，即在正本提單流轉過程中出現特殊情況或意外情況不得已采取電放提單方式提貨，需收回正本提單。本案屬于后者。如果按照信用證的要求，提單收貨人顯示為憑開證行指示，若要電放，需將收貨人修改為申請人才可以進行電放操作。可見，電放提單方案是基于買方對賣方的絕對信任，存在一定的風險。

案例啟示

首先，國際商會權威發布的《指導文件》，旨在幫助金融機構應對特殊情況下造成的交單不暢等問題。2021年國際商會的春季草案TA909案例也針對該文件實際執行中相關問題進行了答疑和解讀。TA909意見草案明確指出,《指導文件》雖未作為國際商會正式出版物對國際貿易行為進行約束，但對于當下的國際結算單證實務具有重要的指導性意義。

其次，案例中的交單新模式，符合當前貿易金融電子化、便利化的必然趨勢。UCP600及《托收統一規則》（URC522）等國際商會規則在紙質交單時代是極具價值的。但隨著國際貿易全球一體化、電子化的發展，現行規則對電子交單的保護并不全面，無法達到對電子交單有效規范的作用。基于此，國際商會在2019年7月1日發布了《跟單信用證統一慣例（UCP600）關于電子交單的附則》（eUCP2.0）和《托收統一規則（URC522）關于電子交單的附則》（eURC 1.0），對電子交單方式做出了進一步指導和規范，推動了國際結算單證的電子化發展。

再次，數字化時代給予客戶更多的選擇，也給銀行帶來更高的要求。當前，銀行可以借助傳統的電子數據交換系統技術(BOLERO、ESSDOCS)，將區塊鏈電子提單平臺（CARGOSMART）與貿易單證區塊鏈平臺進行身份互認、跨鏈數據交互，高效、安全地應對郵路不通問題，以降低貿易欺詐風險，帶給客戶良好的用戶體驗。

新冠肺炎疫情在全球蔓延無疑將進一步規范單證電子化提上了日程。在當前貿易形勢下，單證電子化需要在各個操作環節予以規范，方可促其健康有序發展。相信，單證電子化在未來必將成為常態化的操作模式，推動國際貿易更快發展。