上市公司巨額商譽減值問題研究

□文/王程瑋

（天津科技大學經濟與管理學院 天津）

［提要］隨著我國資本市場的不斷發展與完善，上市公司并購交易日益增多，高溢價并購行為隨之涌現，商譽問題也由此產生。但是商譽在提供給企業品牌優勢和潛在能力的無形價值的同時，也因商譽的不確定性帶來巨額商譽減值的風險，進而影響企業業績。本文以佳云科技為例，對其并購形成的巨額商譽及后續減值情況進行研究，進一步分析其巨額商譽減值形成的動機與帶來的風險，并提出建議。

國務院2014年以來推動資本市場健康發展的一系列政策的頒布，促進了我國上市公司積極開展并購重組的行為。上市公司為擴大經營范圍、優化產業結構、提升企業價值紛紛進行并購重組，并購的交易數量、規模屢創新高。商譽減值問題也由此產生并頻頻發生。據Wind數據庫顯示，僅2017年一年我國上市公司進行商譽減值的金額高達368.20億元，在2018年商譽減值金額增長至1，656.87億元，同比增長了349.99%，2019年計提商譽減值損失仍達1，300.62億元。在2018年和2019年許多上市公司因巨額商譽減值而造成業績嚴重下跌，引起了資本市場的普遍關注，巨額商譽減值問題受到越來越多的關注與重視。2018年以來，證監會針對商譽減值問題頒布了一系列會計監管政策，提出商譽減值風險可能會嚴重影響上市公司的實際經營成果；并修改了上市公司重大資產重組管理辦法，再次表明要嚴格規范并購重組行為，從嚴管控防范并購中的“三高”問題，力求全面提升上市公司質量，并積極推進資本市場的健康穩定發展。

商譽減值問題同樣受到國內外學者的廣泛關注與重視。Gu和Lev（2011）認為企業并購時的高估值和高溢價會對商譽減值產生重要影響，并增加巨額商譽減值的可能性。Abughazalehetal（2011）通過研究發現，巨額商譽減值與管理層進行盈余管理以及“洗大澡”行為呈現高度相關。Killins和Ngo（2021）認為隨著CEO過度自信程度的增加，識別商譽減值的可能性和幅度會顯著降低。Filip（2020）通過研究發現，管理層自由裁量權的執行程度越高，企業最終進行商譽減值的可能性越大。

國內學者針對商譽減值計量、動因以及產生的影響與風險也進行了諸多研究。張俊瑞和蘇洋提出與減值法和攤銷法相結合的雙重計量模型，將商譽后續計量根據經濟實質分為商譽攤銷和商譽泡沫減值，管控商譽泡沫及減值風險。隋輝（2021）認為許多上市公司出于信息不對稱，操縱股價、利益輸送的目的采取高估值和高溢價并購，會增加巨額商譽減值的風險。企業出于盈余管理的動機、內外部監管環境的完善程度也會影響商譽減值情況。張新民（2018）通過研究認為企業內部控制不完善，會導致并購前高估值產生高商譽，并購后業績預期不達標會導致商譽減值發生。

表1佳云科技重大并購情況一覽表

一、相關概述

（一）商譽。根據我國企業會計準則的規定，企業在進行非同一控制下并購重組時，并購方合并成本高于并購中取得的被購并購方可辨認凈資產公允價值部分的金額，企業應在資產負債表中確認為商譽。其中，合并成本代表了企業在未來期間的預期盈利能力，商譽也可以理解為預期盈利能力超過可辨認凈資產的平均投資回報率的資本化價值。商譽作為一項資產，歸屬于合并企業的整體經濟價值，也代表了一個企業預期取得超額收益的潛在經濟能力。

（二）商譽減值。在2006年企業會計準則中關于商譽減值的規定出臺以來，我國開始采用減值測試法。通過非同一控制下的企業并購形成的商譽，不論是否出現減值跡象，減值測試都應逐年進行。當商譽的可收回金額小于其賬面價值時，代表商譽已發生減值，應計提商譽減值金額，一經確認在以后期間不得轉回。商譽減值因歸入當期損益，會對企業經營成果及財務狀況產生重大影響。近年來，隨著高估值、高溢價并購現象的出現，巨額商譽的后續計量往往伴隨著巨額商譽減值問題，在商譽進行一次性減值計提時，因金額巨大會對企業的本年利潤產生重大影響。所以，在并購前后注意防范規避商譽減值風險，并通過有效措施完善商譽減值問題愈發凸顯其重要性。

二、佳云科技商譽減值動機及風險分析

（一）佳云科技基本情況。廣東佳兆業佳云科技股份有限公司，成立于2002年，于2011年以“300242”“佳云科技”在深交所創業板掛牌上市。公司在成立后不斷進行合并收購，提高自身競爭力，由傳統制造業轉型為互聯網營銷，并形成了多彩互動、金源互動、云時空、微贏互動等多個品牌，涉及互聯網廣告業務和搜索引擎營銷。佳云科技是百度、vivo、OPPO、小米等企業的核心合作伙伴，同時也與字節跳動、快手、美團等企業開展了商業化合作。

（二）佳云科技巨額商譽形成過程。佳云科技自上市以來，為擴展經營范圍和業務規模，進行了多次并購重組。三次重大并購行為包括：2015年佳云科技并購了金源互動，同年并購了云時空和微贏互動，如表1所示。（表1）

通過表1中數據可以看出，佳云科技在三次重大并購中形成了高額商譽。佳云科技在2011～2013年間商譽賬面價值為11.46萬元，于2014年減值為0。公司在2015年進行了三次重大合并收購行為，并形成了賬面價值高達14.83億元的商譽。

（三）佳云科技巨額商譽減值。本文主要針對佳云科技2015～2020年的三次重大并購行為進行分析，通過對2014～2020年年報信息進行分析，得到佳云科技重大商譽減值情況，如表2所示。（表2）

表2 2014～2020年佳云科技商譽及商譽減值情況一覽表（單位：元）

通過表2數據及年報信息可以發現，佳云科技在每年年末對合并商譽進行減值測試，2015年產生的巨額商譽14.83億元，2015～2017年佳云科技按照會計準則評估資產并進行減值測試，均未發現減值跡象。而在2018年，佳云科技一次性計提了11.90億元的巨額商譽減值，并在2020年處置微贏互動后又產生2.93億元巨額商譽減值，減值比例分別達到79.67%和96.48%。截至2020年末，佳云科技商譽的賬面價值僅剩1，069.51萬元。

（四）佳云科技巨額商譽減值動機分析

1、對并購標的資產高估值提升企業價值。佳云科技在對金源互動進行并購時，采用收益法評估的股權價值為4.25億元，但是金源互動的可辨認凈資產的賬面價值僅為1，593.53萬元，評估增值率高達25.94倍。佳云科技在收購云時空和微贏互動時均采用收益法，評估增值率分別是可辨認凈資產賬面價值2，450.08萬元和9，757.66萬元的14.35倍和9.35倍。在收益法下，商譽源于被并購企業的收益能力，佳云科技對被并購企業的高估值來自于對其超額收益能力的預期，如果預期發展與未來實際收益能力產生較大偏差，這會大大增加巨額商譽減值的風險。而對被并購企業進行高估值，進而進行高溢價并購會形成大額商譽，商譽作為企業的一項資產會增加企業資產總額，增加企業價值。

2、業績承諾可能促使商譽減值。佳云科技在并購三家企業時，三家企業分別對佳云科技作出了業績承諾，信息不對稱問題會引發合并方對對方資產進行過高估值，可能出現高額商譽，并增加商譽減值風險。業績承諾是指被并購企業對其未來幾年的凈利潤做出承諾，如果實際盈利數低于承諾數，就按照一定比例的補償方案向并購企業進行賠償。金源互動在并購中向佳云科技做出2014～2017年的業績承諾，即凈利潤達3，100萬元、4，000萬元、4，800萬元、5，500萬元；云時空在并購時向佳云科技做出2015～2017年凈利潤達到3，000萬元、3，900萬元、5，070萬元的業績承諾；微贏互動在并購時向佳云科技做出2016～2017年凈利潤達到7，150萬元、9，330萬元、12，000萬元的業績承諾。盡管業績承諾在一定程度上可以補償業績欠佳的損失，但如果業績補償金額遠遠低于高估值帶來的收益，會促使被并購企業通過業績承諾提高并購方對其預期盈利能力的預期，進而加大巨額商譽減值風險。同時，實際盈利能力達不到預期盈利能力，也會阻礙并購協同效應的發揮，不利于并購企業長遠戰略的發展。

3、管理層盈余管理動機。佳云科技管理層可能出于盈余管理動機進行商譽減值。眾多學者在研究商譽減值與盈余管理時，發現商譽減值測試存在著管理層的主觀判斷以及人為操縱的可能性；加上信息不對稱風險以及準則要求商譽減值需要反映經濟實質，但對減值的時間及金額缺少確定的標準，加大了管理層通過盈余管理操縱商譽減值的可能性。此外，公司的商譽減值未能反映被并購企業預期收益水平，卻體現了高管的持股比例。

通過表3可以發現，佳云科技在2018年有通過延遲確認商譽和集中一年計提巨額商譽的嫌疑。首先，3家被并購企業在業績承諾期內均未完成業績承諾，在預期盈利能力存在較大不確定性的情況下，佳云科技在承諾期內卻未計提商譽減值準備。同時，可以發現，佳云科技在2014年進行戰略轉型后，公司面臨著戰略轉型期的經營業績的壓力，需要進行大規模的子資產并購，可能出于計提減值損失影響企業業績、阻礙在資本市場上融資的原因，延緩確認商譽減值。其次，2017年是并購業績承諾期的最后一年，管理層也可能出于對自身薪酬以及管理層聲譽的考慮，傾向于不計提減值損失。再次，佳云科技的毛利情況在2015～2017年呈現平穩上升趨勢，但在2018年毛利下降，僅為2017年的68.32%，在業績不佳年度管理層存在通過一次性巨額商譽減值“洗大澡”的嫌疑。2018年佳云科技的營業總收入為56.10億元，較前幾年有較大提升，然而營業成本也有較大提升，但毛利較前三年下降。2018年佳云科技排除商譽減值損失前的凈利潤為-5，500萬元，管理層有在虧損年度進行盈余管理的動機。在虧損年度一次性釋放巨額商譽泡沫，避免在未來期間持續減值影響當期損益，為未來的盈利及業績留足空間，降低因巨額商譽泡沫帶來的退市風險。（表3）

表3 2015～2020年佳云科技利潤一覽表（單位：億元）

（五）佳云科技巨額商譽減值引發的風險分析

1、經營業績下跌及波動風險。企業并購可以擴大經營范圍以及業務規模，通過形成商譽可以增加資產負債表上的資產規模，提升企業價值。然而，企業也可能因商譽減值影響財務數據及企業業績。首先，巨額商譽減值會影響當期損益，表現為吞噬經營利潤和拖累經營業績。由表3可知，佳云科技在2015～2017年凈利潤均為正值，在2018年及2020年進行巨額商譽減值后，凈利潤呈現-12.45億元、-3.56億元的虧損。且商譽減值損失占虧損金額的95.58%和82.30%，巨額商譽減值影響當期損益，給企業造成了嚴重的業績下滑。其次，商譽作為一項不同于固定資產等有形資產的不可辨認性資產，其價值易出現高估，后續計量易出現減值風險，影響企業盈利狀況的穩定性。2015～2017年佳云科技的經營狀況呈逐年上升，卻在2018年商譽減值后出現較大虧損，2019年扭虧為盈后，2020年凈利潤又因商譽減值呈虧損狀態。

2、影響償債能力帶來的風險。企業合并產生的商譽作為一項資產，價值評估情況會對資產負債率及償債能力產生重大影響。商譽評估價值較高，會降低企業的資產負債率；其后續的巨額商譽減值計提，也會對償債能力、財務風險和籌資能力產生影響。

通過表4可以看出，佳云科技在巨額商譽減值發生之前的資產負債率水平穩定在15%～30%之間。在2018年商譽減值后，資產負債率出現明顯上升，平均上升了35%以上，在2020年再次商譽減值2.93億元后，資產負債率又上升了11.29%。由此可見，商譽減值會影響企業的資產負債率和償債能力。（表4）

表4 2015～2020年佳云科技資產項目一覽表（單位：億元）

3、股價和公司市值下跌風險。佳云科技在并購前期產生巨額商譽，向市場傳遞了利好消息，表明企業預期具有較大盈利空間和發展潛力，促使股價上漲。在2018年，由于進行巨額商譽減值，減值損失造成當期利潤嚴重下跌，向市場傳遞重大利空消息，影響投資者對佳云科技盈利能力的預期，致使股價在2018年商譽減值后持續下跌，一度跌至3.47元/每股；2019年持續走勢低迷；在2020年6月30股價觸達至9.3元/每股后，在2021年2月8日又跌至3.63元/每股。公司市值也從2016年最高值158.51億元不斷下跌，2021年10月跌至26.46億元。由此可見，巨額減值會嚴重影響經營業績及公司市值。

三、巨額商譽減值風險防范及啟示

（一）對監管機構的啟示。監管機構應通過完善披露、提高并購過程的透明度，降低信息不對稱帶來的風險；加強監督審核力度，監控企業合并中資產高估值、高溢價、巨額商譽確認及巨額商譽減值行為。相關監管部門要幫助企業的利益相關者了解并購中的估值過程，通過社會監督、制度規定提高并購過程的規范性，減少管理層的主觀判斷、人為操縱、利益勾結。同時，應通過加大監管和處罰力度，規避利用商譽減值進行盈余管理以及利益輸送。

（二）對上市公司的啟示。企業合并時要不斷完善對被并購企業的價值評估過程，以合理有效的估值方法，對被合并方的經營能力、盈利能力、償債能力及可持續發展能力進行評估，同時提高對被合并方做出較高業績承諾進而產生高估值的風險防范。強化公司的內部控制，結合內外部審計加強對管理層的監管，降低管理層出于自身利益操縱商譽及商譽減值的風險，降低代理成本。

（三）對外部投資者的啟示。外部投資者作為企業的利益相關者，應積極主動全面地了解企業的重大交易情況，應認識到商譽減值對企業經營業績的重要影響，并警惕管理層可能進行盈余管理的行為。外部投資者應該客觀地評價企業的真實資產情況以及企業的實際價值，在投資時保持清醒的頭腦，減少投資的盲目性，降低投資風險。

綜上所述，近年來隨著高溢價并購行為的不斷涌現，巨額商譽減值問題頻頻發生。企業可能出于提升企業價值的動機、信息不對稱及業績承諾的原因，促使并購方進行高估值而產生巨額商譽；管理層延遲確認商譽及一次性計提商譽減值進行盈余管理的動機，產生大量巨額商譽減值問題。該類問題對企業造成經營業績下跌及波動風險、影響償債能力帶來的風險、股價及市值下跌的風險，也會對資本市場及市場監管產生不利影響。因此，監管機構、上市公司和外部投資者都應加強監督與防范，警惕巨額商譽減值問題的發生，推動資本市場健康穩定發展。