企業合并商譽及其減值的文獻綜述

楊秋陽，王 迪，王天舒

(陜西理工大學 經濟管理與法學學院，陜西 漢中 723000)

1 引言

近幾年，我國公司間并購活動越來越頻繁，并購時也常產生巨額商譽，這不只是企業價值的體現，也可能給企業帶來商譽減值的風險，影響企業經營發展，尤其在2018年財政專家提出建議恢復商譽攤銷，給企業傳遞了信號，一時間大量企業計提減值進行盈余管理，發生“爆雷”現象，這不利于我國市場的良性發展。因此，本文希望能找尋出其中規律，提出相應的對策，讓企業管理層和治理層能更好地進行并購活動，實現協同效應，并規避商譽減值帶來的風險。

2 商譽的本質

隨著商譽的研究發展，Eldon S. Hendriksen (1987)經過總結，并形成了商譽的“三元論”，即：超額收益論、總計價賬戶論和好感價值論。超額收益論的觀點是，商譽具有獲得超額的獲利能力，未來能夠給公司帶來現金的凈流入，但在收購后需要大量投入來維持商譽的獲利能力。總計價賬戶論的觀點是，商譽為企業的總價值與企業可辨認凈資產的公允價值之差(可分為正商譽和負商譽)。好感價值論則認為，商譽產生于各方之間融洽的商業關系，企業與雇員之間的良好雇用關系和顧客對公司品牌的好感度，這種好感可能源于企業優良的產品質量、成功的銷售方案、優良的口碑以及有序的管理制度等。

3 商譽及其減值的會計處理

3.1 初始確認

準則規定，商譽的初始確認是并購時的交易價格與被合并方按份額計算的可辨認凈資產的公允價值之差，我國目前采用的是修正實體理論，即商譽僅包括母公司的部分。

3.2 后續計量

目前準則規定，企業應當至少每年進行一次商譽減值測試，一般情況選擇在年末進行。但在1996年發布的企業會計準則中，將商譽歸為無形資產并在每年年末進行攤銷，攤銷年份根據企業情況自行確定，最長為40年。

現階段，商譽的減值測試存在諸多弊端和負面現象，不少學者要求恢復商譽的攤銷法。李明和薛書新(2021)認為商譽的攤銷法相較于減值法更具合理性，能預防企業通過商譽減值進行盈余管理、“大洗澡”等，同時也能減少商譽減值帶來的風險。另外，商譽攤銷還有成本低、操作簡單等優勢。在上述情況下，陸正飛(2021)仍然堅持商譽減值法的使用，商譽的減值法和攤銷法均有優劣，減值法更能夠反映商譽的經濟事實，雖然減值測試的酌定性會使管理層的盈余管理等行為提升，但這些問題可以通過加強監管等對策來有效規避。而攤銷法忽略了公司間的差異，這種“一刀切”的做法并沒有解決商譽減值的根本問題。

4 商譽減值的影響因素

4.1 政策因素

2018年財政專家提出恢復商譽攤銷，雖然并未實施，但同年不少企業計提大額商譽，出現了“爆雷”現象。上述情況屬于特殊現象，在一般情況下，經濟政策的不確定性越高，越容易導致市場上買賣雙方信息不對稱加劇，增加并購商譽被高估的可能性。但這也會使得高管決策時更加謹慎，在計提商譽減值時會慎重考慮，進而降低了商譽風險的可能性(姚海鑫、李佳，2021)。

4.2 經濟因素

股價高估、公司的成長性均影響商譽減值的風險，而國有企業比私有企業更易受到影響，且2018年的政策預期會對企業的盈余管理造成影響(田新民、陸亞晨，2019)。股價高估會導致公司股權價值也被高估，使得并購活動更加頻繁，這也會使管理者接收到錯誤的信號，在并購中愿意支付更高的溢價，進而使得公司未來面臨的商譽減值風險加劇(胡凡、李科，2019)。

4.3 管理因素

企業應當重視內部控制制度的建立和執行，張新民(2018)研究表明，在高質量的內部控制之下，企業在發生并購時產生超額商譽的可能性較低，并且在并購后對商譽減值的計提也呈較低水平。審計委員會是對內部控制的監督，海歸人員一般擁有國際化的專業知識和較強的社會責任感，他們有助于識別商譽減值，但高質量的外部審計會使這一影響減弱(王浩然，2021)。

管理者風險偏好程度高，使得管理者更傾向于關注高收益而忽視高風險，進而會增加高額溢價并購的可能，導致商譽減值增加(劉愛明、徐華友，2021)。在權力制約的情況下，增加了商譽減值的可能性，可以有效地降低高管對商譽減值測試的控制和操縱行為，減弱高管的大清洗動機(譚燕，2020)。在公司發生并購時，會計穩健性可以降低超額溢價的產生，并且在商譽的后續計量中，能夠有效抑制減值的風險(韓宏穩、唐清泉，2021)。

產權不同，商譽減值對企業的業績變化影響也有所差異。張麗達，馮均科(2016)就所有制對商譽的影響進行了研究，結果表明私有制企業相較于公有制企業更易受到商譽減值的影響。在公有制企業當中，商譽減值對地方控股企業的影響大于中央控股企業。

4.4 其他因素

在企業并購過程中，簽訂對賭協議也越來越常見，在存在對賭協議的情況下，并購帶來的協同效應更大，但也會使并購溢價增加，并且在對賭協議完成后，普遍存在計提大幅商譽減值的情況(黃虹、仲致鳴，2020)。

外部審計同樣也會對商譽產生一定的影響。李璐和姚海鑫(2019)提出并購雙方可以通過共享審計來降低并購商譽和商譽減值風險，主要是由于共享審計降低了信息不對稱性，抑制了盈余管理，以此來見減小商譽的并購泡沫。

5 商譽減值的經濟后果

5.1 債券融資

商譽及商譽減值對投資者決策起到一定程度的影響，并購的商譽金額越高，企業的債務融資成本就越低。另外，計提的商譽減值與企業債務融資成本呈正向變動。此外，相較于國有企業，這種影響對私有企業更為顯著(徐經長，2017)。商譽減值直接影響企業的債券信用利差，即計提的商譽減值越高，債券信用利差越大。并且，商譽減值還可以通過增加市場買賣雙方的信息不對稱，間接對債券信用利差產生影響。此外，相較于國有企業，這種影響對私有企業的影響更為顯著(杜春明，2020)。債券評級更看重企業的償債能力而非收益能力，所以商譽的高占比會對債券評價等級造成負面影響。企業增加的商譽對評級的調整無明顯影響，但當企業計提商譽減值時，會減弱上述的負面影響(黃子建、黃輝，2020)。

5.2 企業價值

商譽減值意味著企業未來經營現金流入未能達到預期收入水平，使投資者對企業產生消極推斷，因此，商譽減值會直接導致股票的流動性降低，進一步導致公司價值減小。而當企業股權相對集中時，會抑制管理層盈余管理行為，減小買賣雙方的信息不對稱，使商譽減值與企業價值更具相關性(林愛梅、楊丹，2021)。商譽減值會影響企業的股價崩盤風險，計提減值越多，風險越大。而并購時產生的商譽對股價崩盤風險無顯著影響。信息不對稱更是會加劇商譽減值對企業股價崩盤的影響(韓宏穩，2019)。

5.3 審計決策

巨額商譽在未來很有可能導致企業面臨風險，這就使得審計師更大可能地出具非標準的無保留審計意見，給外部投資者傳遞負面信號(趙彥鋒，2021)。商譽減值作為公司財務決策的結果，也是經營風險的體現，未來經營的高風險和高比例的商譽減值都很可能導致審計師出具非無保留意見(楊皓，2021)。

由于商譽減值具有高度不確定性，進而導致審計的特別風險。存在主觀性，并且減值測試工作復雜，在實施審計的過程中，會加大審計難度，增加審計風險，必要時候可能需要聘請專家對減值進行重新計量來評價其合理性，因此，企業的商譽和商譽減值損失會使企業承擔更高的審計費用(葉建芳、何開，2016)。

此外，劉東(2021)還對市場化水平和外部審計質量對企業商譽減值盈余管理的影響進行了研究分析，發現高市場化水平和高質量的外部審計均能夠降低政策預期對企業商譽減值盈余管理的促進，降低企業的商譽減值風險。

6 結論

“三元論”本質并不矛盾，本文認為它是商譽從不同角度的解釋，總計價賬戶論體現在合并時的初始確認，超額收益論是指合并后商譽為企業帶來的超額收益，好感價值論則是從企業外部角度對企業的信任程度。因此，收購后如果商譽能持續為企業帶來超額的收益，則沒有必要減少其確認的成本，本文更傾向于商譽的后續計量繼續使用減值測試的方法。為降低和消除減值法的弊端，本文提出了如下四點建議。

第一，治理管理層明確權責，企業自身慎重決策。并購前管理層與治理層充分溝通，并將權力適度集中，制約管理層盈余管理等不當行為，抑制CEO過度自信，在充分考慮并購風險的同時，恰當利用協同效應；另外，聘請有金融背景和管理能力的高管，有助于降低企業的商譽價值風險。

第二，強抓內部控制，培養內審人員。內部控制能給企業帶來良好的企業環境，能夠從源頭上解決管理治理問題，明確企業文化，確保準確的向下傳達并執行，治理管理層以身作則，提高社會責任感，加強內部審計人員對專業知識的學習，更好地對內部控制進行監督。

第三，加強信息披露，堅持穩健性原則。通過對內部控制的監督，確保內部控制有效，保證信息披露質量，減少企業與投資方的信息不對稱；在計提商譽減值時，要堅持穩健性原則，不高估商譽價值。

第四，完善政策制定，加強外部監督。進一步完善商譽減值的準則，如規定企業披露商譽減值測試的過程，確保信息公開透明，建立良好的市場環境；鼓勵外部審計良性競爭，提高自身的審計質量，內外審雙向著力，監督企業健康發展。