淮河能源：重組信披數據凌亂

王東岳

6月22日，淮河能源（600575.SH）發布重大資產重組草案，公司擬吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司（下稱“淮南礦業”）100%股權，交易標的作價409.34億元。

受煤炭產品價格的持續上漲因素影響，2021年，淮南礦業經營表現不俗，公司營業收入同比增長51.11%，歸母凈利潤同比增長36.84%。

值得關注的是，在2022年4月回復上交所問詢中，淮南礦業曾預先披露公司經營業績。與問詢回復函披露的數據相比，本次合并草案中，淮南礦業2020年的歸母凈利潤出現了超過10億元的下調。而與淮南礦業年報中披露的數據相比，公司2021年的歸母凈利潤調增13億元。公司前后信息數據差異的形成原因亟待補充說明。

本次交易完成后，淮河能源作為存續公司承繼和承接淮南礦業的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，淮南礦業的法人資格及公司持有的淮河能源股份將被注銷。

合并草案顯示，淮南礦業的最近一次股權變更發生于2019年。2019年7月，建信投資、中銀資產等6家公司合計增資25億元，持有淮南礦業7.12%股份，對應公司整體估值約為351.12億元;本次合并中，淮南礦業整體估值增值58.22億元，增幅16.58%。

截至評估基準日，淮南礦業的凈資產賬面價值（扣除永續債）為267.58億元，公司評估增值141.76億元，增幅52.98%。

根據合并草案，淮南礦業主營煤炭、電力和物流貿易業務，公司產品以動力混煤為主。受益于產品價格上漲，2021年，淮南礦業取得了不俗的經營業績，公司當年實現營業收入594.27億元，同比增長51.11%;歸母凈利潤為32.28億元，同比增長36.84%。

2022年4月，淮南礦業曾向上交所遞交問詢回復函。根據問詢函回復，2020年，淮南礦業實現的營業收入為417.32億元，營業利潤為43.08億元，歸母凈利潤為33.75億元，凈利率約為8.09%。

然而，本次合并草案中，淮南礦業披露，公司2020年的營業收入為393.27億元，營業利潤31.76億元，歸母凈利潤23.59億元，凈利率約為5.99%。

與問詢回復函披露的財務數據對比，本次合并草案中，淮南礦業2020年的營業收入減少了24.05億元，營業利潤減少11.32億元，歸母凈利潤減少10.16億元，凈利率下調2.1個百分點。

無獨有偶，淮南礦業披露的2021年數據同樣存有明顯差異。

根據合并草案，2021年，淮南礦業營業收入為594.27億元，營業利潤為57.62億元，歸母凈利潤為32.28億元，毛利率約為31.44%，凈利率約為5.43%。

年報顯示，2021年，淮南礦業實現的營業收入為596.38億元，營業利潤39.71億元，歸母凈利潤為18.78億元，公司毛利率約為31.03%，凈利率約為3.15%。

與年報數據相比，本次合并草案中，淮南礦業2021年的營業收入減少2.11億元，營業利潤增加17.92億元，歸母凈利潤增加13.5億元，凈利率上調2.28個百分點。在營業收入和營業成本均有調減的背景下，淮南礦業2021年的營業利潤和歸母凈利潤均出現了大幅調增。

按照年報口徑計，2021年，淮南礦業的營業收入同比增長42.91%，營業利潤和歸母凈利潤分別同比下滑了7.83%和44.36%。

但本次合并草案中，淮南礦業的營業收入和歸母凈利潤分別同比增長了51.11%和36.84%。

上述差異意味著，年報中淮南礦業表現出明顯的業績下滑趨勢，而本次的合并草案中淮南礦業卻“扭轉”了業績下滑之勢，呈現出截然不同的大幅增長趨勢。

拆分來看，淮南礦業兩組財務數據的差異主要體現在期間費用確認和減值損失的計提上。

根據合并草案，2021年，淮南礦業的銷售費用約為2.64億元，管理費用約為45.95億元，兩項合計48.59億元;而根據公司年報披露的數據，2021年，淮南礦業的銷售費用和管理費用分別為3.74億元和48.05億元，兩項合計51.79億元。

與年報相比，合并草案中，淮南礦業2021年銷售費用和管理費用分別調減1.1億元和2.1億元，合計調減3.2億元。需要指出的是，合并草案和年報中，淮南礦業確認的2021年財務費用和研發費用是完全一致的，均為31.54億元和15.49億元。

更重要的是，2021年，淮南礦業年報中計提的資產減值損失約為12.71億元，其中商譽減值損失約為10.71億元。但合并草案中，淮南礦業2021年計提的資產減值損失僅為2億元，較年報調減10.71億元，與公司商譽減值損失計提金額一致。

合并草案中，淮南礦業表示，2019年5月，淮河礦業子公司淮河能源股份與省港口運營集團簽署了《增資擴股協議書》，淮河能源股份以部分港口資產對省港口運營集團進行增資，占省港口運營集團此次增資擴股完成后注冊資本的32.11%。2019年8月，淮南礦業與省港口運營集團簽訂《增資擴股協議書之補充協議》，淮南礦業因非同一控制下企業合并淮河能源形成商譽的相關港口運營的經營性資產已整體失去控制權，淮南礦業將原形成的商譽全額計提減值準備。

按照淮南礦業的表述，公司對上述商譽減值的計提應是發生于2019年。為此，合并草案中，淮南礦業披露的2020年和2021年的商譽賬面價值分別為2.46億元和1.13億元。

但中審亞太會計師事務所出具的審計報告顯示，2019年和2020年年末，淮南礦業的商譽賬面價值分別為11.55億元和13.17億元，直到2021年計提后才降至1.13億元。

淮南礦業的商譽減值損失究竟是何時計提的？如果淮南礦業在2019年就計提了10.71億元的商譽減值損失，那么公司自2020年以來發布的諸多債券和票據說明書中所使用的審計數據還是否真實有效？

此外，淮南礦業對公司產能的披露也存有差異之處。在合并草案“采礦權總體情況”一欄，淮南礦業披露，截至2021年年末，公司的核定生產規模為7190萬噸/年，然而，在“主要產品的用途及報告期的變化情況”一欄，淮南礦業披露，截至2021年年末，公司的期末核定產能為49.81億噸/年。

合并草案中，淮南礦業表示，本次交易完成后，淮南礦業煤炭、電力等能源相關業務將注入上市公司，有利于提升上市公司盈利能力，顯著增強公司綜合實力和可持續發展能力。

根據中聯評估出具的采礦權評估報告預計，2022-2024年度，本次交易的業績承諾資產（即淮河能源通過本次吸收合并取得的淮南礦業及其下屬公司擁有的礦業權資產）預計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為62.28億元、57.36億元和58.08億元。

為此，淮河控股承諾，上市公司因本次吸收合并獲得的業績承諾資產在業績承諾期累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤數不低于177.72億元。

需要指出的是，在合并草案的“凈現金流量估算”環節，中聯評估給出了完全不同的評估結果。根據中聯評估預計，2023-2025年，淮南礦業煤炭業務的預期收入分別為238.69億元、242.98億元和250.09億元;結合其他收入后，淮南礦業的預期營業收入分別為267.85億元、272.44億元和279.55億元，預期凈利潤分別為22億元、23.25億元和26.92億元，合計約為72.16億元，年均凈利潤24.05億元，僅為公司業績承諾的40.6%。

從歷史數據來看，淮南礦業與業績承諾仍有一定差距。年報數據顯示，2019年，淮南礦業實現的歸母凈利潤約為36.33億元。根據合并草案，2020年和2021年，淮南礦業合計實現的扣非凈利潤分別為19.02億元和29.37億元。以上述數據計，2019-2021年，淮南礦業三年累計的扣非凈利潤接近84.72億元（2019年為歸母凈利潤），對應年均凈利潤28.24億元，約為公司業績承諾數的47.67%。

2021年下半年起，國內煤炭開啟漲價行情，動力煤由不足600元/噸升至1700元/噸高點，一度刷新歷史極值。此后，在政策密集調控下，煤炭價格逐漸回落。

在未來長達三年的承諾期內，淮南礦業能夠實現近60億元的年均凈利潤目標嗎？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》已向淮河能源發出采訪函，截至發稿尚未收到公司回復。