并購業績精準達標后業績變臉原因分析

周丹妮

摘 要：在重大資產重組呈現“高估值、高承諾、高商譽”并駕齊驅的背景下，如果業績承諾精準達標后，被并購公司業績迅速變臉，將會引發并購公司一次性大額計提商譽減值的風險，甚至使公司陷入ST局面。

關鍵詞：并購；業績承諾；業績變臉

一、新研股份并購明日宇航案例介紹

（一）案例公司介紹

新研股份（全稱“新疆機械研究院股份有限公司”）成立于1960年，前身是新疆轉制的科研單位之一，2009年7月21日整體改制為股份有限公司，于2011年1月成功登陸深交所創業板，是國內第一家農牧機械制造業上市公司。為了實現“農機+軍工”雙主業發展的戰略布局，于2015年12月25日以發行股份及支付現金的方式收購四川明日宇航工業有限責任公司（以下簡稱“明日宇航”）100%股權，進入了航空航天飛行器零部件制造業。現主營業務收入為銷售航空航天飛行器零部件、農牧及農副產品加工機械和機械加工收入，其中航空航天飛行器零部件的銷售收入占總主營業務收入的81.33%。

明日宇航成立于2009年12月，其主營業務為航空航天飛行器零部件的研發、生產及銷售，是我國航空航天軍工企業配套零部件的制造商，具備業界領先的精密機械加工、精密鈑金熱成型、精密焊接生產能力。

（二）業績承諾履行情況

2015年3月18日，新研股份發布交易預案，公告稱新研股份擬以發行股份及支付現金的方式購買明日宇航100%的股權。本次交易價格為36.4億元，其中現金支付對價為42，160萬元，發行股份數量為30，532 萬股，每股10.54元。同時，并購雙方簽訂了業績承諾協議和業績補償協議。新研股份與明日宇航簽訂《業績補償協議》，承諾明日宇航2015-2017年度扣非歸母凈利潤分別不低于人民幣17000萬元、24000萬元和40000萬元，達標率分別是103.07%、103.60%、96.84%，合計100.15%。

二、業績精準達標后盈利狀況分析

新研股份在2015-2017年業績承諾期內營業收入穩定增長，歸母凈利潤、毛利率、營業利潤率和凈利潤率總體也均呈上升趨勢，但到2018年，營業收入增長趨勢驟緩，其他指標均呈下滑趨勢，2019年時，業績指標全部下降，歸母凈利潤由2017年的2.97億元下降到-19.79億元，同比下降765.54%，營業利潤率由18.49%下降到-162.8%，下降幅度高達980.48%，凈利潤率也下降了176%。2020年營業收入和歸母凈利潤仍然處于下降趨勢，歸母凈虧損高達25.58億元，根據2020年年底頒布的退市新規，扣非前/后凈利潤為負且營收低于1億元，將被ST，連續兩年，終止上市。此處說的營收是不包括主營業務收入和不具備商務實質的收入，按此標準，新研股份2019年和2020年不包括主營業務和不具備商務實質的收入后的營業收入分別為12.48億元和11.01億元。新研股份雖然沒有達到ST標準，但立信會計師事務所有限公司在2020年審計報告中仍給了保留意見。

三、業績變臉原因分析

（一）計提大額商譽減值損失

2019年，新研股份的凈利潤由正轉負，歸屬于母公司的凈利潤為-19.79億元。此外，基于對未來明日宇航經營情況的預測，公司決定對收購明日宇航時形成的高額商譽計提減值。根據2019年年報披露的收入明細，雖然主營業務的業績有所下滑，但各分產品的毛利率仍為正數，所以真正影響新研股份業績的是非主營業務中的資產減值及信用損失，其影響利潤的比例達到了94.42%，可以說其決定了2019年新研股份的盈虧。

而根據年報可知，資產減值明細中占比最大的是商譽減值損失，高達101.61%。在2015年新研股份以36.40億元的交易對價收購明日宇航，而當時明日宇航的凈資產賬面價值為7億，因此形成了28.82億元的商譽。由于公司商譽不存在歸屬于少數股東權益的商譽，因此直接將包含商譽的各資產組的賬面價值與其可收回金額進行比較，2019年明日宇航包含商譽的各資產組的賬面價值為43.26億元，商譽資產組可收回價值為27.91億元，減值額為15.35億元，減值率為35.49%。由于預計未來現金流量現值低于包含商譽的資產組的賬面價值，因此需計提高額商譽減值。所以2019年年末新研股份的商譽賬面余額為人民幣13.47億元，已計提減值準備15.35億元，而當年上市公司的營業收入才12.5億元。巨額商譽減值直接影響了新研股份2019年的業績，是新研股份業績變臉的直接原因之一。

（二）應收賬款高企且回款率低

2018年受到“軍改”影響較大，相關單位進入編制調整階段，明日宇航下游軍工行業客戶付款流程延緩，影響了2018年度應收賬款回款進度，導致2018年末應收賬款較上年增幅較大。以及2020年新冠疫情的影響，導致2018年以后的應收賬款余額周期延長，期后回款比例下降。

通過整理“一年以內的應收賬款”和當年的營業收入進行對比，2011年到2014年，新研股份的賒銷率平均在35%左右，自新研股份收購了明日宇航之后，賒銷率就達到了50%左右，2018年賒銷率竟高達74.25%，說明占營收比重較大的軍品業務主要為賒銷的銷售模式，2019年賒銷率雖下降了一點，但仍有58.56%，比之前年度高的多。

并且，在整理了當年應收賬款和營業收入的金額之后，發現2017年、2019年和2020年的應收賬款竟然高于當年的營業收入，賒銷率分別為113.95%、140.69%和125.85%。

（三）巨額應收賬款不翼而飛

據新研股份2019年年報所示，應收賬款2018年期末金額為21.12億元，而2019年期初金額為18.18億元，其中差額為2.94億元不翼而飛。年報提供的解釋是新研股份在2019年根據準則要求變更了壞賬準備計提政策，并對2018年的壞賬準備進行調整，調增壞賬準備2.94億元。而這2.94億元應收賬款壞賬準備，不會追溯到2018年年報中進行損益調整，也不會計入到2019年年報的損益中。也就是說，它既不影響2018年的凈利潤，也不影響2019年的凈利潤，因此，這很有可能存在股東利益輸送的行為。

四、結論與建議

在我國并購重組的熱潮下，為了提高并購效率，出讓方通常會制定出高業績承諾來吸引并購，然而，業績承諾也并不是越高越好，它不代表公司的真實業績水平，只是未來的一個預計。過高或者不符合標的企業經營狀況的業績承諾，雖然短期內能使上市公司獲得更大的利潤，但對并購雙方來說仍存在著較大的風險。若業績精準達標，則可能導致下一年度的利潤并不如意，甚至造成虧損。因此，被并購方在制定業績承諾時要更加謹慎，不要過高制定業績承諾標準，要理性分析標的企業發展的潛能和管理者的能力，采用更加合理的數據作為業績承諾金額，以預防被并購方在精準達標業績承諾后迅速變臉。