獐子島公司財務造假案例分析

周昀睿

【摘要】本文首先回顧了獐子島事件的經過和結果，然后對獐子島公司虛假披露年度報告、虛假披露盤點及核銷、未及時進行信息披露等財務造假的手段進行了分析。接著，對獐子島事件的因素進行挖掘，發現獐子島公司內存在管理層和董事會高度利益關聯、內部控制形同虛設、風險評估和控制活動執行不到位等問題。最后，提出三點建議：實行三權分立、加強內部控制、規范會計信息披露。

【關鍵詞】財務造假；虛假披露；內部控制；三權分立；信息披露

2020年6月24日，中國證券監督管理委員會對獐子島集團股份公司和相關的15名直接責任人員作出處分。至此，這場從2014年開始的“獐子島‘絕收’事件”終于落下帷幕。本文擬對獐子島此次財務造假事件的前后過程進行回顧，并對其進行分析，最后提出幾點相關建議及措施。

獐子島集團股份公司在2014年、2018年、2019年分別發布公告，稱大規模蝦夷扇貝絕收。2020年6月，中國證券監督管理委員會依法對獐子島有限公司作出相關行政處罰和證券市場交易禁止準入的行政裁決，對獐子島有限公司予以嚴重警告，并予以六十萬元處罰，對十五名主要責任人員予以三萬至三十萬元不等處罰，對四名公司主要負責人實行五年或終生的市場禁入。

自獐子島在2014年10月扇貝第一次遭遇絕收事件后，該公司的公募基金便大量減持了該股票。2018年之后，許多證券公司都暫停了對獐子島的跟蹤與調研，政府以及許多買方金融機構也將獐子島加入了禁投對象的黑名單。

經過各方調查，獐子島公司存在虛假披露年度報告、未及時進行信息披露、虛假披露盤點及核銷等違法事實。

（一）虛假披露年度報告

獐子島公司于2016、2017年所披露的報告中均存在虛假披露現象。

首先，由于獐子島企業所擁有的消耗性生物資產全部以海上養殖的方法分布在附近海區，存貨結構較為特殊，所以企業在進行成本核算時，由于使用了不同的測算方式而會形成不同的結論，受社會主觀因素等的影響很大。而獐子島公司卻正好利用了這一點，由于蝦夷扇貝的產出期很可能長達3到4年，在這個周期內，市場產品價格也將可能會隨之產生較大幅度波動。這導致了會計信息無法得到公允反映，存在折舊、減值等主觀因素判斷，加大了會計信息失真、財務造假的可能性。

自2012年起，獐子島集團每年通過一次計提“資產減值損失——存貨跌價損失”的結算方法用以侵蝕其經濟收益。《公司法》在出臺時已對上市股票公司的退市標準進行了規范，規定一旦上市公司有最近三年持續虧損，或者在其有限期內出現無法及時消化的情形，可以由國務院證券監督管理機關決定立即暫停其公司證券的發行。2016年，就在獐子島公司已經持續出現虧損近兩年，將要陷入“退市”的危險之際，其又采用了虛減記錄成本、營業外費用等的方式，將公司利潤從虧損中披露至盈利。在接下來的2017年，公司又將以前年度已成功采捕的兩個海區分別作為增值核銷捕漁海域以及作為減值核銷海域，并大幅夸大了經濟損失賠償幅度，宣稱其虧損7.26億元。

（二）虛假披露盤點及核銷

獐子島集團目前所公布的《年終盤點公告》和《核銷公告》也同樣存在大量虛假信息記載。

水產食品養殖業的庫存監盤問題，一直以來是庫存內審和外審兩個流程審計中的一個重大難題。底播時，蝦夷扇貝公司在會計上并沒有準確清點實際養殖種苗的產量，所以一般直接按照實際生產樣本清單的庫存金額計算監盤金額，而在底播后其對實際庫存監盤金額發生變動，也就更加容易無法控制。底播海水養殖是采用比較傳統粗放的海水養殖生產方式，即使我國海水水產養殖具有很強的生產專業化性，但由于生產復雜化，底播需要具體樣本存貨量很大而無法真正實現對第三方的庫存審計進行檢測。盡管審計師現場進行調查后，用隨機抽樣樣本來推算蝦夷整體養殖樣本庫存數量，在這些推算方式下的庫存審計也很難真正達到審計實際意義上的準確。

（三）未及時進行信息披露

2018年，獐子島發布公告， 稱由于日前發現部分附近海區的底層散播貝類蝦夷貝及扇貝產品庫存異常，公司的全年業績預測將2017年的同期凈利潤由0.85億元提升至1.2億元，將轉虧為盈計提5.3億元至7.2億元。公司年度業績與之前預測存在明顯不符。公司2017年凈利潤不超過0.3億元，與三季報0.9億-1.2億元的年度利潤預期相差較大。按照《上市公司信息披露管理辦法》七十條中的有關規定，獐子島股份應對公司業績調整公告進行及時發布。2018年1月，公司的年度業務與預測出現很大差異這一情形，觸及公司信息發布點，公司卻并未對外進行披露。

（一）管理層和董事會高度利益關聯

通過梳理獐子島公司發布的《2020年第一次臨時股東大會的決議公告》，由會議的出席情況和投票決議出席情況，我們可以得出這樣一個結論：獐子島公司董事會和管理層已經形成高度利益相關的關聯體，并且董事會完全有能力決定股東大會的決議情況。獐子島董事長吳厚剛對公司的管理層和董事會具有極強的控制能力，甚至于凌駕在公司的控制之上。

同時，獐子島集團存在總裁與董事兼任的董事會領導結構，“兩職合一”導致董事會缺乏獨立性，從而影響公司的各項重要決策。同時，獐子島公司管理層持股比例相對較高，往往會導致會計信息披露中出現重大事項及風險時會有不及時的現象。

（二）內部控制形同虛設

2012年，獐子島集團前公司高層管理人員就曾對獐子島的整體存貨內部管理存在問題多次進行過具體反映，并詳細反映了獐子島曾多次出現“公司治理混亂，業務員違規操作和貝苗播種不足”的串通情況。首先，從獐子島的存貨管理者組織結構上來看，由于它屬于家族成員管理下的公司，因此存在家族及其管理者在企業中任人唯親、沒有對投產質量數量監控嚴格的管理缺陷。其次，由于獐子島公司文化建設的滯后，部分人員沒有價值觀和社會責任心，從而出現貪污資源的現象。企業整體控制環境的缺陷將導致內部控制在實際執行層面效率低下，甚至失效。

（三）風險評估和控制活動執行不到位

目前中國水產養殖公司對該海區的氣象和海洋條件普遍不夠熟悉。但在深海底播過程中，獐子島公司只從內部的職能部門中開展初步研究，參考以往的研究經驗就進行了深海底播決定，并沒有經過充分討論和研究，也未能完成深海底播種試驗即大面積投放。

為了充分證明扇貝企業已經具備有效防控預防附近海洋海域冷水團養殖風險的管理能力，獐子島集團曾在2012年和2013年的企業年報中兩次特別強調，一旦扇貝漁業養殖經營區域的附近海面受冷水溫發生變化，獐子島在第一時間內能夠準確掌握企業相關信息，并適時采取危機反應舉措。而這次事故也表明，該公司的預警管理措施完全沒有能夠發揮什么實際效果，甚至形同虛設。

針對上文對獐子島公司事件的分析，提出以下幾點建議。

（一）實行三權分立

所謂“三權分立”，指的是對財產權、決策管理權和監督權的分開與制衡。股東是企業的真正主人，由董事會進行決定，股東參與企業實施。當企業在成立之初規模較小時，公司往往的所有權、管理權和執行義務重合，這可以降低企業管理成本。但是，由于企業規模的不斷擴大，身份的兼任就易出現大股東因私做出損害公司發展和其他中小股東利益的行為。此時所有權和管理權的分離就顯得尤為重要，股東只負有限的責任，獲取投資收益。所以，股東會制度的建立是為了約束公司股東濫用職權，以避免侵犯其他股東和公司的權益；但隨著股東權力的不斷擴大，同時又要防止股東濫用權力，可組建監事會，實施對董事會和公司經營的監督，以此來保證公司的穩步發展。

（二）加強內部控制

中國證監會發行司、會計司相關人員認為，中國上市公司內控建設逐漸趨好，但不管從市場環境還是上市公司內控建設流程中，均面臨一些不應該忽視的問題。可以看到的是，在中國金融體制改革、注冊制度改革的大背景下，內部管理建設重在強化對上市公司監管，提升信息披露的有效性方面的作用將會越來越大。

現代社會已經步入了全新的信息時代，建立完善的信息交流平臺和便捷的溝通體系，已經成為我國企業內控制度不可分割的重要內容，它將幫助企業準確地掌握生產經營情況以及在組織架構中所出現的不同狀況，為公司的生產經營決策提供各種及時、全面和精確的資訊，進而提高公司內部管理的實施效果。為此，企業組織應當盡快改變傳統的金字塔式的企業組織管理架構，將企業組織管理架構走向扁平化、開放化。依據其主要職能重新設計整合多個組織管理機構，以盡量減少復雜組織管理架構中不必要的諸多復雜程序，有效提升組織管理效率，確保企業信息的有效實時傳輸，有效降低集團企業日常經營風險。

（三）規范會計信息披露

信息披露也是市值管理的重要部分。作為一個公司，必須以事實為依據、有節奏地披露公司重要信息，資本市場與實體經營互為配合，才能吸引更多的投資者關注，實現企業價值最大化，達到良性循環的目標。

目前，由于證券市場競爭劇烈，證券公司在企業會計信息公開方面的不真實，也許雖然能夠使企業在短期之內取得一定經濟效益，但如果長期在企業會計信息公開披露管理方面存在問題，必然會造成企業長期經濟發展的巨大損失。為了能夠使企業實現持續穩健良好的經濟發展，獲得更大的經濟效益，必須將目光放長遠，規范企業會計信息公開制度。

信息披露制度是中國資本市場的基石。所以，規范公司的信息披露制度是保證市場穩步運行的基石。公司對會計信息披露的不認真和不準確，損害了市場的法律基礎，損害了公平競爭，也破壞了正常社會秩序。所以，規范公司信息披露是中國資本市場正常運轉與發展的重要保證。而會計信息也是證券交易的重要成分，它對于合理配置市場資源等方面，也具有重要意義。

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