并購(gòu)輕資產(chǎn)公司商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)及原因分析
——以聚力文化為例

蔣宛蕓

（上海理工大學(xué)，上海 200093）

一、前言

隨著資本市場(chǎng)不斷發(fā)展，我國(guó)企業(yè)希望通過(guò)并購(gòu)來(lái)擴(kuò)大規(guī)模或是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮，在眾多并購(gòu)事件中，可以發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)似乎越來(lái)越青睞輕資產(chǎn)企業(yè)，特別是在傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)中，為了尋求新的利潤(rùn)點(diǎn)，通過(guò)并購(gòu)輕資產(chǎn)公司來(lái)轉(zhuǎn)型似乎是企業(yè)最快的變通出路。而市場(chǎng)快速升級(jí)的同時(shí)也帶來(lái)了動(dòng)蕩，當(dāng)并購(gòu)的輕資產(chǎn)公司一旦經(jīng)營(yíng)效益不好，其價(jià)值便會(huì)迅速縮水，從而更容易導(dǎo)致商譽(yù)“暴雷”。因此，為了減少影響企業(yè)健康發(fā)展的不利因素，預(yù)防上市公司的并購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生不必要的損失，我們需要對(duì)并購(gòu)輕資產(chǎn)公司商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)及其成因進(jìn)行研究，故而，選擇聚力文化并購(gòu)案進(jìn)行研究有一定代表性。

二、案例背景介紹

1.輕資產(chǎn)公司商譽(yù)計(jì)量特點(diǎn)

輕資產(chǎn)公司中的“輕”字體現(xiàn)了公司的主要特點(diǎn)：企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)比重較大。也就是企業(yè)的品牌價(jià)值、研發(fā)技術(shù)、獲取資源等“軟實(shí)力”能力比較突出，可以通過(guò)較少的資金投入來(lái)獲取較大的利潤(rùn)。根據(jù)相關(guān)定義，輕資產(chǎn)公司可以分為以下幾類：一是“類金融公司”，有強(qiáng)大的現(xiàn)金流，和信息化管理能力，包括阿里巴巴等；二是“知識(shí)產(chǎn)權(quán)為主公司”，公司高度依賴于自身的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，研發(fā)能力，比如微軟等企業(yè)；三是“增值型基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)公司”，有無(wú)線增值業(yè)務(wù)的公司；四是“品牌型輕資產(chǎn)公司”，該類公司具有較高的品牌價(jià)值，比如阿迪、蘋(píng)果等公司；五是“互聯(lián)網(wǎng)公司”，該類公司擅長(zhǎng)網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷平臺(tái)，比如Facebook、騰訊等公司。

由于輕資產(chǎn)公司的特殊，在進(jìn)行并購(gòu)輕資產(chǎn)公司的過(guò)程中，往往有著大量的商譽(yù)，這些商譽(yù)的存在使得并購(gòu)后的企業(yè)資產(chǎn)被高估，后續(xù)業(yè)績(jī)倘若滑坡，商譽(yù)開(kāi)始減值，往往將是較大金額的，以致影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，因此，在并購(gòu)輕資產(chǎn)企業(yè)過(guò)程中，對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究有著重要的意義。

目前我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)中，輕資產(chǎn)并購(gòu)數(shù)量呈上升趨勢(shì)，由圖1可以看出，2016年到2021年期間，軟件與服務(wù)類企業(yè)及金融類企業(yè)的并購(gòu)規(guī)模較高，而軟件與服務(wù)類公司、金融公司中大多屬于輕資產(chǎn)公司。

圖1 2016年Q1～2021年Q1各行業(yè)并購(gòu)規(guī)模

2.并購(gòu)雙方背景

并購(gòu)方聚力文化原名帝龍新材，主營(yíng)中高端裝飾貼面材料，是行業(yè)中的龍頭企業(yè)，為了開(kāi)啟多元化經(jīng)營(yíng)，進(jìn)行文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)的投資，于2015年著手規(guī)劃并購(gòu)美生元這項(xiàng)活動(dòng)，2016年完成并購(gòu)，后經(jīng)過(guò)重大的資產(chǎn)重組，2018年企業(yè)更名為聚力文化。在2019年年末，公司的文化項(xiàng)目業(yè)務(wù)基本處于停滯狀態(tài)，公司于2020年將北京帝龍文化全部股權(quán)轉(zhuǎn)托給受讓方，并將主要的文化娛樂(lè)業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，公司公告稱未來(lái)定位將主攻中高端建筑貼面材料等方面。

被并購(gòu)方美生元信息科技有限公司主營(yíng)中國(guó)手游行業(yè)的游戲研發(fā)運(yùn)營(yíng)，屬于輕資產(chǎn)公司，從事移動(dòng)單機(jī)游戲的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)，根據(jù)輕資產(chǎn)公司的特點(diǎn)，其品牌價(jià)值、研發(fā)能力、資源獲取能力等都是企業(yè)具有的“軟實(shí)力”，因而，在并購(gòu)美生元時(shí)，產(chǎn)生了巨額的并購(gòu)商譽(yù)。

三、案例分析

1.聚力文化并購(gòu)美生元事件回顧

為了使公司更具有持續(xù)盈利和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，許多公司往往通過(guò)跨界并購(gòu)來(lái)更快速地實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，聚力文化也不例外，2015年，公司主營(yíng)的裝飾紙產(chǎn)品項(xiàng)目由于市場(chǎng)環(huán)境的變化等因素，其規(guī)模投入已基本滿足了市場(chǎng)的需求，加大投入很可能造成供應(yīng)過(guò)剩，因而為了實(shí)現(xiàn)公司新的戰(zhàn)略布局、提高自有資金的使用效率，公司決定通過(guò)跨行業(yè)并購(gòu)新興產(chǎn)業(yè)的公司來(lái)提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。游戲行業(yè)是當(dāng)時(shí)的朝陽(yáng)行業(yè)，因而，帝龍新材于2015年12月，擬以34億元收購(gòu)美生元全部股權(quán)，具體并購(gòu)過(guò)程中交易雙方信息如表1所示，并購(gòu)共支付交易對(duì)價(jià)34億元，其中現(xiàn)金支付5.1億元，并于2016年5月完成收購(gòu)。

表1 并購(gòu)交易雙方信息

美生元公司簽訂了業(yè)績(jī)承諾，承諾往后三年年均有60%的凈利潤(rùn)的增加。收購(gòu)?fù)瓿珊螅郎{入其合并報(bào)表，帝龍新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)椤把b飾+游戲”，而后，公司名稱也由帝龍新材改為聚力文化。

在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，美生元前兩年的凈利潤(rùn)均漲勢(shì)驚人，2015年的凈利潤(rùn)為18461.9萬(wàn)元，2016年的凈利潤(rùn)為36462.47萬(wàn)元，均超額完成了承諾。但在2017年，公司凈利潤(rùn)為40653.71萬(wàn)元，并未完成業(yè)績(jī)承諾，2018年，聚力文化計(jì)提了巨額的商譽(yù)減值損失，導(dǎo)致當(dāng)年業(yè)績(jī)巨虧。后經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)美生元存在財(cái)務(wù)造假行為，聚力文化也因此面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

2.聚力文化并購(gòu)案中產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

（1）高溢價(jià)并購(gòu)導(dǎo)致高額商譽(yù)

由于美生元并未上市，所以供聚力文化并購(gòu)前分析的信息不夠全面，且作為輕資產(chǎn)公司，其表外能力難以具體以數(shù)字形式體現(xiàn)，因而，并購(gòu)過(guò)程中金額及評(píng)估結(jié)果有一定的主觀性。如表2所示，為了成功收購(gòu)美生元這一游戲資產(chǎn)，聚力文化提供了比美生元賬面凈資產(chǎn)高19倍的溢價(jià)，增值了33億元。而這巨額的溢價(jià)并購(gòu)也導(dǎo)致了高額商譽(yù)的形成。

表2 并購(gòu)目標(biāo)公司相關(guān)情況

而移動(dòng)游戲業(yè)在未來(lái)發(fā)展上具有很大的不確定性，美生元的業(yè)務(wù)收入很大程度上依托移動(dòng)單機(jī)游戲，其次是廣告等其他收入。隨著游戲行業(yè)在市場(chǎng)上的快速發(fā)展，研發(fā)能力對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要，游戲普遍存在一個(gè)生命周期，人們對(duì)一個(gè)游戲的依賴程度也依托于游戲未來(lái)的研發(fā)能力，一旦有替代品的出現(xiàn)，即便是當(dāng)即火爆的游戲也可能在一年兩年甚至更短的時(shí)間內(nèi)失去市場(chǎng)。因而，在這種情況下并購(gòu)美生元是存在風(fēng)險(xiǎn)的。

表3的兩個(gè)比率都是負(fù)向指標(biāo)，比率越大，公司風(fēng)險(xiǎn)就越大，通常情況下，商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過(guò)10%，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過(guò)20%時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)便已是高水平。表3中可以看出，聚力文化在2016年并購(gòu)?fù)瓿珊螅渖套u(yù)占總資產(chǎn)的比例高達(dá)61%，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)66.36%。一旦美生元經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不善，商譽(yù)便會(huì)大規(guī)模縮水，從而使得公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)較高。

表3 2015年～2020年度聚力文化商譽(yù)情況

（2）一次性計(jì)提巨額商譽(yù)減值

從表3中可以看出，在歷經(jīng)2016年及2017年高額的商譽(yù)后，2018年商譽(yù)有了顯著的減少，這是因?yàn)椋圆①?gòu)開(kāi)始至2017年，在并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)進(jìn)行減值測(cè)試后，聚力文化從未計(jì)提商譽(yù)減值，而2018年，剛滿業(yè)績(jī)承諾期，聚力文化便計(jì)提了高達(dá)29億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。根據(jù)研究，其有可能存在為了粉飾業(yè)績(jī)而一次計(jì)提高額商譽(yù)減值，對(duì)于以前年度沒(méi)有及時(shí)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而后一次計(jì)提的行為，給聚力文化2018年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)極大的負(fù)面影響，嚴(yán)重影響了其投資者的利益，并給企業(yè)往后經(jīng)營(yíng)帶來(lái)壓力。

（3）商譽(yù)減值后續(xù)計(jì)量存在缺陷

業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司美生元在2017年便無(wú)法完成其承諾的業(yè)績(jī)，而聚力文化在當(dāng)年度并未公告其經(jīng)營(yíng)是否存在問(wèn)題。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，我國(guó)企業(yè)應(yīng)每年年末至少一次對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。聚力文化在2016年及2017年報(bào)表中對(duì)巨額的商譽(yù)并未計(jì)提商譽(yù)減值，因而，可以分析其在披露商譽(yù)基本信息時(shí)存在不及時(shí)不完整的可能性。

（4）內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制未能有效識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)

聚力文化自完成并購(gòu)后，便出現(xiàn)了高層管理者頻繁變動(dòng)的情況，這對(duì)內(nèi)部管理有著極大的影響，從相關(guān)董事陸續(xù)撤出職務(wù)的變化中，也可以發(fā)現(xiàn)公司在并購(gòu)后的管理上存在缺陷。頻繁的變動(dòng)管理層對(duì)公司的內(nèi)部監(jiān)管無(wú)疑有著巨大的威脅，在跨界并購(gòu)本就存在風(fēng)險(xiǎn)的情況下，公司進(jìn)行巨額并購(gòu)從而導(dǎo)致一系列的減值問(wèn)題，也反映了聚力文化的內(nèi)控機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估中的問(wèn)題。

（5）相關(guān)方未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償增持承諾

收購(gòu)?fù)瓿珊螅拘纬闪?2億元的商譽(yù)，當(dāng)時(shí)的控股人為姜飛雄，2017年，控股人變更為余海峰，在后續(xù)公告中，余海峰因未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償增持承諾而被通報(bào)批評(píng)。

3.聚力文化并購(gòu)案中商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的成因

（1）交易方案帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

從一個(gè)裝貼材料公司跨界并購(gòu)新科技公司無(wú)疑是具有風(fēng)險(xiǎn)的，原因是公司對(duì)標(biāo)的公司所在行業(yè)缺少經(jīng)驗(yàn)，一味地謀求多元化轉(zhuǎn)型，而忽視其背后高額溢價(jià)并購(gòu)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。從聚力文化案例中可以發(fā)現(xiàn)，由美生元帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)也影響了其本主業(yè)的業(yè)績(jī)，導(dǎo)致公司面臨退市，因此，在并購(gòu)選擇交易方案時(shí)，往往要警惕高溢價(jià)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，以及跨界并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)缺失帶來(lái)的威脅。

目前評(píng)估輕資產(chǎn)公司并購(gòu)一般均選擇收益法進(jìn)行評(píng)估，而收益法存在一定局限性，收益法通過(guò)來(lái)預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)收益的方式來(lái)對(duì)企業(yè)未來(lái)盈利能力進(jìn)行評(píng)估，在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的假設(shè)和判斷中存在主觀性和片面性。即便評(píng)估人員當(dāng)下對(duì)目標(biāo)單位掌握的信息全面詳細(xì)，但輕資產(chǎn)公司作為一個(gè)以無(wú)形的技術(shù)等資源為可持續(xù)創(chuàng)造力的企業(yè)，如何去保證未來(lái)是否具備預(yù)測(cè)的盈利能力是困難的。聚力文化對(duì)美生元的評(píng)估也使用了收益法，如表2所示，評(píng)估價(jià)值是其賬面價(jià)值的19倍，這也是未來(lái)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)存在的一大原因。

雖然目前大多公司對(duì)創(chuàng)新愈加重視，但創(chuàng)新需要投入較大的資金來(lái)建立研發(fā)團(tuán)隊(duì)或是并購(gòu)相關(guān)公司獲取資源，缺乏經(jīng)驗(yàn)的情況下試錯(cuò)成本較高。在并購(gòu)輕資產(chǎn)公司的過(guò)程中，由于很大一部分資產(chǎn)無(wú)法可靠的計(jì)量，這些為并購(gòu)的評(píng)估環(huán)節(jié)帶來(lái)很大困難和風(fēng)險(xiǎn)，且輕資產(chǎn)公司的可持續(xù)發(fā)展力多數(shù)依賴于人才的培養(yǎng)，品牌的維護(hù)，比起“看的見(jiàn)”的資產(chǎn)，這些“看不見(jiàn)的”往往需要企業(yè)有一定的掌控能力。倘若人才流失，或是太依賴于一部分人才而造成思維惰性難以持續(xù)創(chuàng)新，那么企業(yè)的價(jià)值將急劇下降。美生元亦是，在后期失去了創(chuàng)造價(jià)值的能力，造成了聚力文化巨額的損失。

（2）市場(chǎng)環(huán)境變化帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

美生元作為輕資產(chǎn)公司，該類公司具有少資金帶來(lái)高回報(bào)的特點(diǎn)，但行業(yè)變化也是瞬息的，由于輕資產(chǎn)公司著重一些無(wú)形資產(chǎn)的研發(fā)，市場(chǎng)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力的重視，一旦脫軌市場(chǎng)步伐，便難以跟上研發(fā)技術(shù)更新?lián)Q代的速度。因此，輕資產(chǎn)公司更容易產(chǎn)生無(wú)法滿足業(yè)績(jī)承諾而帶來(lái)減值的危險(xiǎn)。而并購(gòu)后的幾年，我國(guó)出臺(tái)了相關(guān)文件來(lái)約束游戲業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境，美生元在這個(gè)市場(chǎng)背景下，其主營(yíng)的單機(jī)游戲業(yè)增長(zhǎng)速度逐步小于其廣告推廣業(yè)務(wù)，游戲業(yè)進(jìn)入門(mén)檻較低，越來(lái)越多的具有創(chuàng)造力企業(yè)進(jìn)入游戲市場(chǎng)，對(duì)美生元來(lái)說(shuō)，想持續(xù)保持盈利越發(fā)困難。

而聚力文化并購(gòu)前主營(yíng)業(yè)務(wù)和游戲行業(yè)幾乎沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)，因此，對(duì)于美生元在所處游戲行業(yè)的了解存在局限性和技術(shù)難度，難以快速獲悉游戲行業(yè)存在的挑戰(zhàn)，即便并購(gòu)時(shí)通過(guò)各種途徑進(jìn)行了解，但作為“門(mén)外人”其學(xué)習(xí)費(fèi)用是高額且低效的，因?yàn)橐粫r(shí)的游戲熱而去選擇并購(gòu)游戲企業(yè)無(wú)疑給跨界并購(gòu)增加了難度。

（3）企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

巨額的業(yè)績(jī)承諾下，企業(yè)困境也凸顯出來(lái)，其應(yīng)收賬款過(guò)高，帶來(lái)高額的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)利潤(rùn)產(chǎn)生威脅。在并購(gòu)后的管理層整合和文化整合方面，聚力文化并購(gòu)美生元后存在著較多的問(wèn)題，公司原管理層多是經(jīng)驗(yàn)于裝修材料行業(yè)的，而將游戲業(yè)并入后，兩個(gè)看似沒(méi)有任何共通點(diǎn)的行業(yè)如何去有效整合也給企業(yè)帶來(lái)較大困難，在并購(gòu)后的幾年，就有不少的管理高層離職，側(cè)面反映了聚力文化在管理層整合方面存在著缺陷。且并購(gòu)后公司的大股東余海峰是美生元的董事長(zhǎng)，后根據(jù)公司公告，控股人余海峰亦存在違規(guī)占用資金的情況，董事長(zhǎng)的違規(guī)，使自己的權(quán)利高于內(nèi)控的監(jiān)督，反映了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

四、并購(gòu)輕資產(chǎn)公司的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)防范建議

1.避免盲目跨界并購(gòu)

聚力文化跨界并購(gòu)帶來(lái)的慘痛經(jīng)驗(yàn)告訴了資本市場(chǎng)的投資者們盲目并購(gòu)的惡果。目前，聚力文化已剝離由并購(gòu)帶來(lái)的違規(guī)業(yè)務(wù)，聚焦曾經(jīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)——裝貼材料行業(yè)。因此，在多元化經(jīng)營(yíng)的美好愿景下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)有著危機(jī)意識(shí)，在其他企業(yè)的失敗經(jīng)驗(yàn)中，探尋避免此類惡果的方法，避免盲目的擴(kuò)張，保持謹(jǐn)慎性。

企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)需著眼未來(lái)，一味地希望通過(guò)并購(gòu)來(lái)擴(kuò)大規(guī)模反而存在“難以消化”的可能，企業(yè)需要在并購(gòu)的同時(shí)吸收優(yōu)質(zhì)資源使得企業(yè)可以更強(qiáng)、更優(yōu)，避免市場(chǎng)無(wú)序擴(kuò)張，這也是我國(guó)市場(chǎng)健康發(fā)展的要領(lǐng)。

2.優(yōu)化交易方案內(nèi)容

企業(yè)擁有閑置資金的情況下去收購(gòu)一家公司是容易的，但如何去整合資源、如何發(fā)揮資金價(jià)值、如何獲取并購(gòu)最優(yōu)效果卻是需要重點(diǎn)關(guān)注的。因此，在并購(gòu)過(guò)程中制定交易方案時(shí)，需要企業(yè)應(yīng)盡早制定并購(gòu)藍(lán)圖和體系架構(gòu)，對(duì)并購(gòu)后的整合方向有一個(gè)清晰的目標(biāo)和計(jì)劃。

通常在溢價(jià)并購(gòu)中，并購(gòu)方為了規(guī)避一些不確定因素的風(fēng)險(xiǎn)，要求目標(biāo)公司簽訂業(yè)績(jī)承諾，而過(guò)高的業(yè)績(jī)承諾往往也是商譽(yù)減值的導(dǎo)火索，在業(yè)績(jī)承諾的壓力下，企業(yè)為了粉飾報(bào)表采取違法造假手段。這就需要相關(guān)負(fù)責(zé)人在交易方案制定過(guò)程中考慮全面，對(duì)造假行為有預(yù)見(jiàn)性和預(yù)防措施，對(duì)雙方交易方案要有多重審核，制定合理有效的并購(gòu)方案，在企業(yè)未來(lái)進(jìn)行資本擴(kuò)張時(shí)可以防止高額溢價(jià)并購(gòu)所帶來(lái)的壓力，以防由方案的不完整給造假帶來(lái)的可乘之機(jī)。

3.謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)

案例中的被并購(gòu)公司所屬行業(yè)本身具有較大商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，因而，在并購(gòu)過(guò)程中，更要求企業(yè)有前瞻性，在跨界并購(gòu)中，保持其原本主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力，在此基礎(chǔ)上對(duì)目標(biāo)企業(yè)所屬領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)有足夠的了解和準(zhǔn)備。對(duì)目標(biāo)企業(yè)有一個(gè)評(píng)估，從而避免商譽(yù)“暴雷”現(xiàn)象的發(fā)生。

并購(gòu)輕資產(chǎn)公司大多是為了實(shí)現(xiàn)多元化的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，使得企業(yè)快速升級(jí)轉(zhuǎn)型從而擴(kuò)張市場(chǎng)，規(guī)避傳統(tǒng)業(yè)產(chǎn)品收入單一的風(fēng)險(xiǎn)，而多元化并購(gòu)輕資產(chǎn)企業(yè)由于資金需要量巨大，一旦拖累原公司業(yè)績(jī)，進(jìn)行剝離也需要高額成本，且并購(gòu)輕資產(chǎn)公司對(duì)企業(yè)的要求較高，原主營(yíng)業(yè)務(wù)難以確保可以維持核心競(jìng)爭(zhēng)力的情況下再去進(jìn)入另一個(gè)全新的行業(yè)，會(huì)使得企業(yè)在整合過(guò)程中遇到各種問(wèn)題，從而引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)，拖累了原主營(yíng)產(chǎn)品的業(yè)績(jī)。因此，并購(gòu)輕資產(chǎn)公司需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)有一個(gè)完備的調(diào)查以及合理的評(píng)估，以防其隱瞞財(cái)務(wù)狀況，夸大自身盈利能力的風(fēng)險(xiǎn)。

4.加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理

企業(yè)并購(gòu)后往往存在管理層融合帶來(lái)的一系列的問(wèn)題，因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在并購(gòu)前便具備完善的應(yīng)對(duì)機(jī)制。本案例中，聚力文化和美生元的管理層就有著造假的行為，并持續(xù)隱瞞造假，以致重大損失。因此，加強(qiáng)內(nèi)部管理是企業(yè)良好發(fā)展的重要因素。加強(qiáng)內(nèi)部管理需要加強(qiáng)相關(guān)人員對(duì)內(nèi)部控制的重視，衡量在并購(gòu)期間內(nèi)內(nèi)部監(jiān)督等機(jī)制是否完全執(zhí)行，是否能保障并購(gòu)工作的成功實(shí)施，如若發(fā)現(xiàn)機(jī)制有不完善的地方，需要及時(shí)地作出調(diào)整，企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的良好發(fā)展是并購(gòu)活動(dòng)得以順利開(kāi)展的基礎(chǔ)。

5.完善商譽(yù)信息披露機(jī)制

商譽(yù)的信息披露應(yīng)及時(shí)準(zhǔn)確充分，本案例中企業(yè)存在披露不及時(shí)的情況，因此，需要完善披露機(jī)制，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，結(jié)合不同的業(yè)務(wù)來(lái)分別制定具體的披露內(nèi)容，加強(qiáng)內(nèi)外審核之間的資料共享，提高審計(jì)的效率。對(duì)商譽(yù)減值及時(shí)地進(jìn)行減值測(cè)試，避免高溢價(jià)高商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。且對(duì)輕資產(chǎn)公司商譽(yù)高的特殊性，為避免部分企業(yè)通過(guò)商譽(yù)減值來(lái)操控利潤(rùn)從而加大商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的相關(guān)部門(mén)因合法出示其減值測(cè)試時(shí)的具體流程，從而向投資者更清楚地反映商譽(yù)的情況，對(duì)商譽(yù)的各種可能的原因出示說(shuō)明及分析，以此來(lái)減少企業(yè)瞞報(bào)的或者操縱商譽(yù)減值測(cè)試的風(fēng)險(xiǎn)。