基于ST樂美案例的上市公司審計報告造假問題研究

田 真 賀 鳴

（西安歐亞學院，陜西 西安 710065）

一、案例背景

ST樂美成立于2012年，注冊資本5000萬元，于2017年6月20日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。樂美電器公司主營業(yè)務(wù)為基于自主運營的信息化服務(wù)平臺，提供平臺交易、商品包裝及推廣、商品銷售等農(nóng)村電子商務(wù)平臺綜合服務(wù)。公司主要產(chǎn)品和服務(wù)為信息化服務(wù)平臺、電子商務(wù)平臺服務(wù)、商品銷售。2017年至2019年，審計機構(gòu)均對ST樂美當期財報出具“無法表示意見”審計報告。2021年，ST樂美因偽造審計報告，涉嫌信息披露違規(guī)，被中國證券監(jiān)督管理委員會廣西監(jiān)管局進行行政處罰。

二、相關(guān)理論分析

公司治理的各組成部分的相互制約能夠達到對公司財務(wù)活動的控制，預(yù)防公司財務(wù)造假。公司治理分別從內(nèi)部視角和外部視角影響企業(yè)財務(wù)信息的質(zhì)量。

1.從內(nèi)部視角看公司治理對企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的影響

（1）公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)影響公司財務(wù)信息披露。我國最早的上市公司在很大程度上是從國有企業(yè)中分離出來的優(yōu)良資產(chǎn)，所以在國有性質(zhì)的企業(yè)當中國有股東在公司中占有絕對控股地位，進而引起資本市場上“一股獨大”的現(xiàn)象。再有一些家族民營企業(yè)，為了實現(xiàn)家族利益，其家族成員占股份的大多數(shù)，使得家族企業(yè)也呈現(xiàn)出“一股獨大”的現(xiàn)象。大量文獻研究表明，股權(quán)的高度集中程度與財務(wù)信息質(zhì)量呈反向關(guān)系。對公司控股的股東作為公司實際的決策者，決定著公司運營和發(fā)展的方向，有些時候出于自身利益的考慮，經(jīng)常會發(fā)生董事會聯(lián)合經(jīng)理層一起對公司的真實財務(wù)信息進行隱瞞，操縱對外披露的信息，損害中小投資者的切身利益。而中小投資者因為持股比例導(dǎo)致其在公司中的權(quán)利也較小，從而無法對經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督。

鑒于此，內(nèi)部視角出發(fā)的公司治理應(yīng)合理制約控股股東利用自己控制權(quán)操縱企業(yè)的行為。從內(nèi)部約束上保全中小投資者的利益，比如合理分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股東之間能形成一種制約關(guān)系，促使企業(yè)對外披露的信息真實、合規(guī)、合理。

（2）健全企業(yè)內(nèi)部控制中的治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)的治理架構(gòu)在企業(yè)中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，治理架構(gòu)中董事會占絕對主要地位，要約束董事會損害中小投資者行為，只能提高獨立董事在董事會中的比重，從而提升董事會的獨立性。董事會對管理層的有效監(jiān)管，能夠一定程度防止管理層的財務(wù)信息造假行為。除此之外，監(jiān)事會在公司治理中的作用也是不可替代的。其人員的素質(zhì)越高，公司財務(wù)的可信賴程度就越高。

2.從外部視角看公司治理對財務(wù)信息質(zhì)量的影響

（1）我國政府治理機制在對企業(yè)信息披露的影響方面相比國外而言起步較晚，發(fā)展相對不夠健全，政府的監(jiān)管措施以及政府的相關(guān)制度、法律環(huán)境對上市公司的違規(guī)行為能起到很好的約束作用。相關(guān)研究表明，政府實施的監(jiān)管力度越強，企業(yè)信息的質(zhì)量及透明化程度越高。

（2）充分發(fā)揮市場治理的作用。資本市場化程度越高，交易的質(zhì)量及其實質(zhì)越值得信賴。市場治理的程度無形中在推進企業(yè)信息披露的質(zhì)量。基于此，我們應(yīng)強化市場的地位，增加交易之間的透明度。

（3）中介機構(gòu)治理對財務(wù)信息質(zhì)量有約束和監(jiān)督指導(dǎo)作用，通過對企業(yè)實施審計，發(fā)布審計報告，從而鑒定財務(wù)信息的真實性。但是中介機構(gòu)執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的質(zhì)量同時決定了企業(yè)信息造假對外揭露的程度。因此，事務(wù)所等相關(guān)社會中介機構(gòu)必須嚴格遵守國家的法律、法規(guī)及相關(guān)準則、制度，保持自身獨立性，保證審計報告的質(zhì)量，只有這樣才能在一定程度上減少上市公司財務(wù)信息造假行為。

圖1 公司內(nèi)外部治理結(jié)構(gòu)框架

三、ST樂美審計報告造假動因分析

1.財務(wù)業(yè)績壓力過大，上市公司利益驅(qū)動

ST樂美自公司掛牌以來，2017年至2019年均被會計師事務(wù)所出具“無法表示意見”，2021審計報告被查偽造。縱觀企業(yè)主要財務(wù)信息，ST樂美凈利潤在企業(yè)掛牌上市前一年虧損，凈利潤為負。掛牌當年度達到最高峰，其原因由于公司開拓市場及旗下樂美商貿(mào)有限責任公司營業(yè)，公司成本費用未見上漲。如圖2所示，2017年企業(yè)凈利潤增幅遠遠超出了營業(yè)收入的增加，但由于諸多審計程序無法實施造成注冊會計師無法對財務(wù)報表是否存在重大錯報發(fā)表意見。2018年至2020年公司營業(yè)收入均為負增長，2019年及2020年，公司凈利潤為虧損狀態(tài)。在這種情況下，上市公司為滿足自己的“利益訴求”，從而鋌而走險，進行信息披露違規(guī)、審計報告造假行為。

圖2 ST樂美2015年至2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

2.造假成本低廉

ST樂美在2020年年報信息披露中存在信息披露不及時、披露報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計及虛假披露2020年年度財務(wù)會計報告審計意見及相關(guān)專項說明。廣西證監(jiān)局根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》決定對樂美電商股份有限公司、胡信和、張國華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。與樂美電器獲得的違規(guī)收益相比，對樂美電器的處罰不值得一提。反觀美國安然事件造假，安然公司被罰款5億美元，退市，破產(chǎn)。CEO判刑24年并罰款4500萬美元；股民獲賠71.4億美元。其審計機構(gòu)五大會計師事務(wù)所之一安達信也受到牽連，三大投行被判違反法律，其向安然公司的相關(guān)破產(chǎn)受害者分別支付了共計40多億美元的賠償罰款。上市公司違規(guī)成本過低，在一定程度上提供給了企業(yè)造假的機會。

心功能構(gòu)成比比較中說明各組心功能構(gòu)成比以Ⅲ級為主，且隨著年齡增大，心功能Ⅳ級所占比例越大，心功能越差，同時也說明，患者就診時心衰程度多已較重，多達Ⅲ、Ⅳ級。研究表明，年齡及心功能Ⅳ級影響DCM心力衰竭患者的全因死亡率[14]。三組 DCM患者BNP比較中，老年組BNP值高于青年組、中年組，說明老年組BNP水平較高，這與老年組以心功能Ⅳ級所占比例增大相符，說明老年患者心衰程度較重，同時也進一步證實BNP是反映心衰程度的良好指標。男女心功能構(gòu)成比及BNP水平的比較中提示女性心衰較重，BNP水平較男性高，考慮與女性激素、內(nèi)分泌、代謝及遺傳等因素相關(guān)，目前暫無相關(guān)文獻及研究報道。

3.樂美電器公司治理存在缺陷

站在公司治理角度，公司經(jīng)營者人與外部中小投資者利益的不一致性導(dǎo)致信息不對稱，上市公司經(jīng)營者基于自身的經(jīng)營，使其更加了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等財務(wù)報表相關(guān)信息。這樣的便利性更有利于其對財務(wù)報表的相關(guān)信息進行篡改或舞弊，尤其是當公司經(jīng)營者的權(quán)限較大，且公司內(nèi)部未形成有效監(jiān)督的情況。因此，上市公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)對防止或發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)報告信息造假行為極其重要。

ST樂美最大股東胡婧璐擁有樂美電商股份有限公司的82%股權(quán)，是樂美電器公司的最大股東。胡婧璐在報告期內(nèi)對樂美電器的決策、日常的經(jīng)營管理都有著重大的影響，甚至是直接決策。雖然樂美電器已通過制定“股東會、董事會、監(jiān)事會”的議事規(guī)則，從形式上滿足了公司治理的相關(guān)要求，但樂美電器的實際控制權(quán)由胡婧璐父親行使，其利用最大股東的控制地位，通過行使樂美電器的表決權(quán)來對公司的經(jīng)營、人事、財務(wù)、監(jiān)督等進行不當控制，導(dǎo)致給公司經(jīng)營和其他股東帶來風險，如胡信和的個人相關(guān)貸款最終導(dǎo)致樂美電器被列為失信執(zhí)行人。

圖3 樂美電器與控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

在公司運營過程中，雖然建立了公司的治理架構(gòu)，制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展需要的內(nèi)部控制規(guī)范，但公司經(jīng)營仍然出現(xiàn)違規(guī)問題。如公司偽造2020年年度審計報告、短期內(nèi)缺少財務(wù)機構(gòu)負責人等相關(guān)問題。ST樂美出現(xiàn)的相關(guān)違規(guī)問題其另一方面原因就是管理層凌駕于內(nèi)部控制之上，使得企業(yè)內(nèi)部控制形同虛設(shè)。

4.相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定靈活性較強

如樂美電器財務(wù)報表附注十二所述，2015年8月，樂美電商公司的前身江西盈川實業(yè)有限公司（以下簡稱“盈川實業(yè)”）執(zhí)行董事涂玲媛在胡信和的授意之下，以盈川實業(yè)名義與南昌市民間融資登記服務(wù)中心有限公司簽訂中介委托協(xié)議，融資金額分別為400萬元和600萬元，兩筆款項于2015年8月直接匯入了胡信和的賬戶。2016年8月，該兩項借款到期。擔保方江西銀達擔保有限公司（以下簡稱“銀達擔保”）作為擔保方歸還了本金1000萬元和利息，2016年8月9日，銀達擔保把該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了江西贛企互助金融服務(wù)有限公司（以下簡稱“贛企服務(wù)公司”）。2016年12月12日贛企服務(wù)公司對樂美電商公司提起編號為（2016）贛0103民初3719號、（2016）贛0103民初3720號民事訴訟，分別主張400萬元、600萬元本金及利息的權(quán)利。由于上述借款事項樂美電商公司不知情，借款資金未流入樂美電商公司，樂美電商公司接到訴訟通知后責成胡信和還款。2017年11月23日由于400萬元借款經(jīng)法院催告后胡信和仍未歸還，樂美電商公司被列入失信人名單。

由此可見，我國法律對于企業(yè)之間的擔保規(guī)定并不嚴格，此外胡信和作為企業(yè)的實際控制人，其行為并未受到資本市場的約束，最后導(dǎo)致樂美電器被列為失信人名單，給投資者帶來不利影響。

四、應(yīng)對策略

1.強化市場監(jiān)管力度

改革開放以來，我國對于上市公司的監(jiān)管逐步增強，但仍有企業(yè)財務(wù)造假層出不窮。以ST樂美為例，其為了應(yīng)對資本市場，偽造注冊會計師簽字及蓋章，說明在財務(wù)報告報出方面未經(jīng)過嚴格審查，導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)和會計師事務(wù)所之間的監(jiān)督缺乏溝通。就我國目前而言，上市公司與會計師事務(wù)所之間、上市公司與政府監(jiān)管部門之間、會計師事務(wù)所與監(jiān)管部門之間的博弈較多，上市公司、會計師事務(wù)所、政府監(jiān)管部門三方博弈較少。未來，應(yīng)強化監(jiān)督管理，建立各機構(gòu)跨部門合作，實現(xiàn)各種監(jiān)督有機融合，增強違規(guī)的行為成本。

2.嚴懲信息披露違規(guī)行為，加大違法成本

3.從內(nèi)外部視角完善樂美電器治理

強化公司治理結(jié)構(gòu)能夠有效減少對上市公司財務(wù)報告舞弊行為。

從企業(yè)內(nèi)部治理視角來看，適度的股權(quán)集中度能減少財務(wù)造假的發(fā)生，但是股權(quán)集中度太高如樂美電器也會造成大股東為了謀取自身的利益從而串通管理層進行財務(wù)造假。在公司治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)發(fā)揮董事會預(yù)防和發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假的作用，充分利用董事會及獨立董事的表決權(quán)提升會計信息的質(zhì)量。

管理層作為財務(wù)報表編制的第一責任人，對財務(wù)報表的真實性負責。完善的公司治理能夠約束管理層，將管理層的個人利益和公司長遠利益、個人榮譽相結(jié)合，約束管理層財務(wù)造假動機。此外，公司應(yīng)完善審計委員會的職責、監(jiān)事會有效性等。

從企業(yè)外部治理視角來看，中介機構(gòu)對財務(wù)報告造假起到了不可或缺的監(jiān)督作用，會計師事務(wù)所作為審計機構(gòu)尤為重要。審計師能否獨立客觀地發(fā)表審計意見對投資者決策來講非常重要。一方面，政府部門通過制定一系列的政策法規(guī)來規(guī)范企業(yè)違規(guī)造假的行為，一定程度上也可以減少企業(yè)造假的行為。另一方面，通過法律對違規(guī)事件進行處罰，約束上市公司的造假行為。

4.立足“法律+技術(shù)”視角，完善數(shù)據(jù)披露機制

在法律上，完善審計監(jiān)管機制。行之有力的制度，能夠保障當事人的合法權(quán)益。從上述規(guī)定中我們?nèi)菀卓闯觯谡{(diào)整了相關(guān)法律法規(guī)之后，監(jiān)管機構(gòu)對財務(wù)報告舞弊者的處罰還是相對較輕，且并未做更為詳細的規(guī)定。因此，應(yīng)從法律角度加大舞弊行為的懲處力度。從技術(shù)角度，基于區(qū)塊鏈技術(shù)的去中心化、防篡改、可追溯等特點，完善數(shù)據(jù)披露機制，對企業(yè)的業(yè)務(wù)進行識別，對企業(yè)提供的信息從多方面進行查驗，加速信息披露的網(wǎng)絡(luò)化進程，借助于技術(shù)手段及早發(fā)現(xiàn)舞弊行為。