非國有股東治理與國有企業改革
——基于委托代理理論的視角

李小妍

（四川大學經濟學院，四川 成都 610041）

一、引言

1.背景

國有企業如中流砥柱般屹立于中國社會主義市場經濟中，承擔著保護國家經濟命脈的重大責任和義務，但在這樣的角色和使命前，也不免遭遇著民營企業未曾面對的困難。從上世紀90年代開始，國有企業改革從探索、到創新、到推進的三階段道路已走過了近三十年。

2013年，中共十八屆三中全會中，推動了國有企業改革的重大突破，混合所有制改革的地位一步步被強調，被重視，“國有資本投資項目允許非國有資本參股”，“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合”等要求開始著力改變國有資本一股獨大的局面。2015年又提出要鼓勵非國有資本投資主體通過多種方式入股和參與企業的經營管理，進一步強調了非國有投資主體存在的重要性和權益的合理性。2020年《國企三年行動方案》出爐，指出“鼓勵國有控股的上市公司引進持股占5%甚至5%以上的戰略投資者進來”，更強調了其應作為積極股東主動參與治理。以上國有企業改革歷程，均透露了非國有股東這一信號，包括其參股入股和參與企業的日常決策和經營，非國有股東以較高質量的資本入股，在混合所有制改革中占有一席之地，是提高國有企業競爭力，推進國有企業經營體制市場化的重要路徑。

非國有股東入股、持股比例的變化只是一方面，如何在企業內部爭得話語權，影響到企業治理，讓企業運營更有效率，才是引入非國有資本的目的，才是混合所有制改革中所希望的“取長補短、共同發展”題中應有之義。因而非國有股東通過委派高管（上市公司高管廣義上包括：公司董事、高級管理人員、監事，下同。）參與企業治理并對國有企業高管的經營決策加強監督，從而提升決策和治理效率，維護自身權益，維護國有企業的長遠發展，這是當前參與混改的國有企業改善內部治理結構的常用方式。據CSMAR數據庫顯示，2009年～2018年間，除按照股份要求數量委派董事之外，還出現了超額委派董事的現象，最大的超額委派比例甚至達到82%。

委托代理問題被視作現代公司治理的邏輯起點，在國有企業改革中也不容忽視，非國有股東作為國有企業中除國有股東之外的另一方重要委托人，對于緩和委托代理難題，作用效果明顯。本文基于新制度經濟學的委托代理理論視角，來探討非國有股東治理在國有企業改革中的推動效力。

2.相關文獻綜述

早在1995年，便有學者指出了國有企業因其特殊地位和身份而存在的“所有者缺位”、“內部人控制”等委托代理問題（錢穎一，1995；吳友良，1995）。其中所有者缺位體現出了產權不明晰的弊端，國有產權的所有者應該如何界定，國有資本最終應該由誰來負責，周其仁將公有制企業的經濟資源比作公有過道，以法權和事實的產權不相一致來解釋公有制企業的性質（周其仁，2000）。而后出現的國資委解決了“九龍治水”的問題，但身為國務院直接授權的政府機構仍存在許多弊端，李炳堃基于委托代理理論指出，國有資本投資運營公司的出現很好的緩解了“所有者缺位”問題，避免了國資委“領跑員”和“運動員”雙重身份的壓力，增加了委托代理層級，國有資本的委托人亦可借助非公有資本的委托人對于混合所有制企業代理人加強監督，同時緩解“內部人控制”的問題（李炳堃，2017）；面對國有企業中股權高度集中的現象，馮根福提出了雙重委托代理理論，構建了一個新的分析框架，解釋了國有企業中存在的高代理成本問題（馮根福，2004）。

國有企業改革以混合所有制改革為重點，除建立國有資本投資運營公司外，亦強調了引入非國有資本的重要性。郝云宏、汪茜（2015）通過具體的案例研究，分析了擁有不同控制權的股東之間的制衡關系，并強調這種爭奪不會造成矛盾，影響彼此工作，而是符合效率和適度原則，突出了股權制衡下非國有股東的治理作用；股權制衡是通過非國有股東委派董事的方式提升公司績效的，中介效應明顯（謝海洋，2018）。同時，劉漢民（2018）通過實證檢驗指出，相比股權結構，董事會結構對企業績效的影響更大，此后眾多學者基于非國有股東委派董事或董監高數據，對非國有股東治理助力國有企業改革發展做了充分的實證研究。馮璐（2021）認為董事會內來自不同投資主體的董事之間“取長補短”，使得企業發揚各自優勢，傳播各自特色，增加了國有企業的創新產出和長期競爭力；馬連福（2021）基于雙元創新的角度，指出其對開發式創新的促進作用更為顯著；湯泰喆（2020）研究指出非國有股東通過委派董事，切實參與公司治理能夠緩解委托代理問題，減少集團審計，從而降低國有企業審計投入和審計風險；馬新嘯（2021）則從稅收規避的角度探討了非國有股東治理的引入對于國有企業進行有效合理避稅，提升稅收貢獻具有顯著作用；黃瓊宇（2021）、馮慧群（2021）都從企業會計信息的角度研究了非國有股東委派董事甚至超額委派董事對于企業會計的重要作用。

對于非國有股東通過委派高管參與治理的實證研究勢如破竹，不論是企業宏觀發展績效和能力層面，還是微觀的企業信息層面，學者們都進行了檢驗。本文在以往研究的基礎上，拋開數據檢驗的支持，從委托代理理論的層面梳理非國有股東治理在國有企業中發揮作用的路徑和方式，理清其中多級復雜的委托代理關系，在混合所有制改革如火如荼的背景下，豐富有關非國有股東治理的理論研究。

二、委托代理理論的簡介

1937年，科斯在文章《企業的性質》一文中，一改新古典中對企業的設定，而是將企業視為價格機制的替代物，因為有著比市場交易更低的成本而存在。這一論述打破了長期以來對企業理解的桎梏，開創了新制度經濟學這一新的經濟學分支。繼科斯之后的新制度經濟學家圍繞企業的性質、邊界、以及企業治理等問題展開了深入研究，取得了眾多頗有影響力的研究成果。其中在企業的治理中，一個關鍵的難題就是如何解決企業中的委托代理問題。

委托代理理論是現代企業理論的重要構成部分，主要研究所有權和控制權分離的現代公司中，經濟主體在信息不對稱困境下如何進行激勵和約束。伯利和米恩斯因注意到企業所有者和經營者同為一方的形式存在弊端，而隨著股份制公司的出現，公司股權所有者逐漸將日常管理經營的權利移交給沒有股份的人，由此他們提出了委托代理理論來解釋這一現象，倡導所有權和控制權分離。

但同時，兩權分離既是公司治理形式的一種進步，同時也帶來了難以避免的弊端。企業所有者——股東將經營治理的權力下放給管理層，便形成了明顯的委托代理關系，雙方通過簽訂合理契約進行約束，激勵代理人按照委托人意愿開展經營活動，監督其努力工作程度，提升企業價值和績效，擴大股東收益。但是契約不是毫無紕漏的，雙方之間存在著嚴重的信息不對稱情況，當代理人私人利益與委托人或者企業整體利益相悖時，便會作出利己行為，而損害委托人利益，這就是存在于公司治理中的委托代理問題，自出現以來，便引起了企業所有者的反思和學者的重視。

三、非國有股東治理對國有企業改革影響的理論分析

1.細化國有企業內部的委托代理關系

依據馮根福所提出的雙重委托代理理論，中小股東與其代理人之間的關系也是國有企業內部不可忽略的一個方面。由于持股比例較低，發言權較弱，長期以來，非國有股東無法在企業發展中收到可觀回報，在國有股東為滿足一系列政策任務的工作中，承受無法避免的損失。非國有股東急需在持股要求放寬的前提下，合理安排自己的代理人。

非國有股東入股份額提高，并通過向董事會委派董事，在工作決策中表達自己的利益訴求，甚至可以超越持股比例的限制超額委派董事會成員。除董事外，戰略投資者也可以委派高級管理人員，參與日常經營；委派監事，監督審議公司治理行為，均為這層代理關系提供了一定的保障。

國有企業存在的基本的委托代理關系如圖1所示。

圖1 基本委托代理關系

國有資產是屬于國家和全體人民的，國資委作為政府部門成立之初承擔著股東的責任，代理國家和人民來行使權利，混改后又開展了國有資本投資運營公司的試點來扮演國有股東角色，成為國資委的代理人（李炳堃，2017），引進戰略投資者后，其與國有股東又分別委托董事，參與到企業的經營決策中。由此，在兩類股東和董事會之間，形成了兩路委托代理關系。以中國聯通為例，其實際控制人仍然是國資委，董事會成員里，9名非獨立董事中，有4位是加入的戰略投資者，分別來自百度、阿里巴巴、騰訊以及中國人壽，聯通集團持股比例下降到36.8%。（數據來源：東方財富網）。股權結構的變動刷新了國有企業的治理方式，非國有股東的地位已提升至足以影響到公司治理，而通過委派董事，又進一步細化了委托代理關系，使得非國有股東有路可走，有發言的平臺，能夠真正選擇培養代表自身利益的代理人，免受國有股東的侵占和損害。

2.形成更有效的制約與監督

引入非國有股東主要從兩種途徑改進了公司治理的方式和效果，一是制約國有股東行為，二是對管理層加強監督和激勵。

（1）制約國有股東的行為，降低代理成本

雖然國有企業身份和地位特殊，一定程度上為保證國民經濟的穩定和安全而存在，不應一味追逐經濟利潤，但是作為企業而言，這一態度不僅損害了企業本身發展的可持續性，也使中小股東受損，缺少信心為國有企業注入更多資金，給國家財政也帶來壓力。原來的國有獨資或者國有控股企業，便承受著來自政府機構的行政要求和國有股東的政績壓力，為完成一系列政策目標而忽視企業經營效率。周其仁（2000）指出，在未市場化改革之前，已有研究表明公有制企業的目的并不追逐利潤，而是完成國家的計劃任務。國有企業面臨的政府干預明顯，為完成納稅任務而首當其沖，承擔起沉重的稅負壓力，國資委領導人員知識水平與能力的局限導致企業缺少長遠有效規劃，對創新研發等方面的活動了解不夠，激勵不足，投資活動也更偏好于獲取短期利潤，同時又可以享受來自政府的庇護和補貼，預算軟約束現象不可避免。這些行為都極大影響了整個企業的績效和價值，制約國有企業資產的保值增值，作為一方代理人，國有股東沒有高效的利用整合國家資源，為國家和人民帶來了隱形的利益損失，形成了較高的代理成本。

非國有股東以合理的股份加入到企業中來，不僅進一步解決了所有者缺位的問題，更在保證國有股東仍然掌握最終控制權的基礎上，形成一定程度的股權制衡，股東之間相互監督。非國有股東作為逐利的經濟人，不會放任政府層面影響企業行為，而是以積極的態度，改善國有企業活力不足的現象，創新經營模式，增加經營渠道，拓展經營范圍，讓企業更深入地參與到市場競爭中去，增強絕對實力，提升績效和價值，創收創稅，進一步發掘其發展潛力，讓國有企業從安于現狀的“中年人”轉變成活力四射的“青年”，提升國有企業在市場上的競爭力，不再過度依賴政府庇護而成長。

非國有股東地位的提高，參與治理后發言權的擴大，有利于抑制政府干預，能夠緩解原來由國有股東一手操控造成的高代理成本的問題。雖沒有義務和責任為國家和人民管理國有資源，但從某種程度上來看，非國有股東作為“代理人”，與其委托人在利益訴求上保持了一致性。

（2）加強對管理層的監督與激勵，推動市場化

建立良好委托代理關系的重要一點在于形成有效契約，而契約的有效性在于是否能夠進行高效監督、激勵和約束。國有企業曾受困于產權不明晰的境地，導致了即使股權高度集中，也無法避免管理層掌控企業的局面，其中原因就是在近乎“無主”的情況下，對管理層的監督有限，對其行為約束不足。

從最初的“九龍治水”到國資委的全權負責，雖有了實質性的改善，仍不免桎梏。多權獨攬下，工作瑣碎而繁雜，力不從心，同時又要監督企業內部管理層，力度和范圍都不夠，難免紕漏甚多。同時，由于國有企業管理層背后的行政身份，腐敗貪污時有發生；董事會成員自然依照既得利益者的想法進行經營決策，導致決策走偏；高管的薪酬契約不完善，造成了某些高管薪不配職的現象，行政手段強制約束效果不佳，這對于企業發展來說又是一筆高額成本。在市場經濟下，國有企業作為一類市場主體，單純靠政府力量進行制約、監督和激勵，是低效且昂貴的，這也是國有股東和企業管理層之間委托代理問題難解的原因。

而借助市場手段，引入競爭性非國有主體，追求資源配置最大化，是對原來有所懈怠的管理層的一大沖擊。董事會中加入非國有股東的代理人，為其表達訴求的同時，可以有效制約其他董事成員的決策行為；在高級管理人員中委派代表，監督高層決策執行情況；監事會成員更能發揮其應有作用，不再受制于國有股東的行政要求，積極主動對董事和高管及企業行為進行高效監督。

非國有股東治理的深入也為國有企業高管市場化選拔打下了基礎。非國有資本一步步降低國有資本的壟斷，將國有企業引入競爭性市場的領域中，改變原來的畸形治理模式。目前我國國有企業領導人可以分為組織任命，市場化選聘兩種類型，其中市場化選聘又分為任期制與契約化管理的經理層、職業經理人。通過激烈競爭，以才量人，以能選人，避免國資委單方面委派的種種弊端和局限。由此也緊密了高管薪酬與契約的勾稽關系，建立系統的薪酬契約制度，增強管理層努力工作的激勵。

制定契約，細化條款，努力使委托人和代理人的利益保持高度一致，是解決委托代理問題的關鍵。非國有股東治理的出現正是朝著這一方向前進，為股東了解企業運營情況及各方面重要信息提供必要渠道，降低信息不對稱，使代理人察覺到來自各方的“監視”以及獲得的工作激勵而為委托人著想，為企業整體利益考慮。

四、完善國有股東治理，助力國有企業改革的政策建議

1.進一步優化董事會結構

目前，諸多國有上市公司以引入非國有單位的董事會成員作為特殊的企業治理方式。一般而言，非國有股東按照其持股份額相應委派董事，對于超額委派董事，則表明其在董事會的發言決策權已超出了自身所有股份需承擔的責任。馮慧群研究表明只有超額委派董事才能夠切實改善國有企業的會計信息質量，還能夠進一步促進企業內外的信息傳遞，保持資本穩定，防范金融風險。這就著重強調了引入非國有股東的目的并不只是股權結構的改善，而是要讓其實實在在地參與到企業治理中來，這項工作不可流于形式，甚至可以讓非國有股東超額承擔治理責任，充分表達自己的利益訴求，避免政府層面的行政壓力，進行高效企業決策，做合格高質量代理人。

2.有的放矢推進國有企業混改

國有企業在扛起國計民生重擔的同時，也承擔了多項不同的職能，由此也劃分了不同的企業類型。2015年將國有企業分為商業類和公益類兩大類，前者按照商業化運作，推動股份制改革，引入競爭關系，參與多樣的市場經濟活動，而公益類則以人民生活和國家目標要求做導向，維護國民經濟穩定。

商業類國有企業在混改中自然走在前頭，尤其是處于競爭領域的企業，如建筑、科技、汽車等行業，需要加大改革力度，增強發展活力，充分挖掘潛力，使其成為積極活躍的市場競爭主體，追逐經濟收益，推動其保值增值；對于處于關乎國家安全領域的企業，在追求利潤的同時，要考核任務完成情況。而公益類企業需要依據具體情況，重點在于完成國家要求的目標任務，如電力、供水、道路交通等，要滿足必須的社會效益，保證提供的產品與服務的質量和水平，保護人民的生活穩定與安全。同時也要學會利用非國有資本的力量，利用市場機制來提升工作效率。但要注意維持國有股東的絕對控制，防范國有資產的流失。

3.健全法制經濟，引導多方監督

市場經濟始終也是法制經濟，法制的健全，為各項經濟活動保駕護航。國有企業改革中引入非國有資本，要明晰產權，明確各方主體的義務和權利，給予非國有股東足夠的尊重，提供產權交易的平臺和有序交易的法律保障；行政機構擔負起監察職責，保障各個參與者遵循市場規則，遵守法規，對阻礙市場中合理競爭的行徑加大處罰和懲戒，保護公平良性的市場運行。在企業內部，包括董事會結構，監事會人員安排以及審計部門選聘和職責認定，也要依照相關法規進行，避免人員職位重疊、利益沖突和一系列“裙帶”關系，保護企業中的監督約束體系。除企業內部加入非國有股東治理而強化監督激勵之外，來自社會的監督也必不可少，包括媒體網絡，證監會、外部審計以及巡視監督等，讓國有企業在多方監督關注下，保持良性發展態勢。

非國有股東治理的引入明確細化了國有企業內部的委托代理關系，降低了“一股獨大”的高代理成本，強化監督和激勵。本文基于委托代理理論對上述問題進行了闡述，并提出要繼續優化國有企業董事會結構，切實分類推進國有企業改革，并健全法制，引導多方監督。