關于新監管時代上市公司治理以及實踐思考

呂偉蘭

摘 ?要：近年來中國A股與國際金融市場持續融合接軌，中國監管層對上市公司監管趨嚴。自2019年12月修訂《證券法》到提出全面實施股票發行注冊制，已推動一系列制度修訂創新，A股迎來新的監管時代，上市公司治理能力和發展質量，均有望得到有效提升。筆者在滬深兩所主板上市公司從事證券事務工作超過10年，從實踐經驗對新監管時代上市公司治理進行思考，并總結了實際工作中富有特色的做法。

關鍵詞：上市公司;規范治理;信息披露

一般認為，上市公司治理的核心和關鍵是建立“權責對等、有效制衡”的法人治理結構，充分做好信息披露，從而實現公司規范治理和科學決策的目標。A股上市公司目前是由股東大會、董事會、監事會、高級管理人員組成的法人治理結構來進行管理和控制的，能夠較為明確地劃分股東、董事會、監事會和高級管理人員各自的權、責、利，形成所有者、公司法人、監督者、經營者之間相互制衡的機制，以保障公司內控制度的有效運行。

近年來，在監管層的努力推動下，A股市場日益走向成熟，各項監管措施不斷升級;國資民營資本混改力度加大，治理結構變得更為復雜;投資者結構進化及權益保護意識逐步覺醒，都對上市公司規范治理提出了越來越高的要求。從實際運行來說，因身份的疊加，關系的交織，不同利益主體相互的協調和制衡一般來說更為復雜。如，國資控股上市公司需事先履行國資審批程序，董事、監事、高管可能均持有公司股份，既是公司股東，又分別在董事會、監事會及公司日常經營管控中各自發揮作用;股東派出的董事，需代表相應股東利益，但同時作為公司董事需考慮上市公司整體利益;高管可能兼任董事;獨董由股東提名，從上市公司領取薪酬，但需要為中小投資者發聲等等。因此，上市公司如何依法依規實現規范治理和可持續發展，平衡各方利益，實現上市公司整體及全體股東利益最大化， 是重要而富于藝術性的工作。

對于上市公司來說，規范治理的關鍵還在于真實、準確、完整、及時、公平地信息披露。在上市公司的委托代理關系中，任何契約都不可能完全控制受托人、代理人的行為，利益相關者進行決策和監督必須依靠充分、可信的信息。尤其上市公司絕大多數中小股東并不能實時參與公司運作，只能借助在證券市場公開披露的信息來實現對公司的監督和決策。同時，良好、透明的信息披露有利于監管部門、自律組織對上市公司實施監管，有利于媒體及公眾進行監督，更能推動上市公司規范治理及投資者權益保護。

從實踐中來看，筆者認為在加強上市公司規范治理的日常工作中，可以嘗試以下四點做法：

1、及時修訂內控規范制度，嚴格落實執行。制度修訂和執行，聽起來是老生常談，但落實起來實屬不易。制度修訂既要符合監管要求，又要滿足公司發展需要，還要具有可操作性，修訂后需廣泛征求意見，定稿后同步修改審批流程，公開或有針對性地宣貫，逐一落實執行，及時做好反饋和完善，這幾個步驟不可或缺。

2、重大事項做好事前溝通，充分征求各方意見。在滿足信息保密的前提下，對于重大事項或資本市場關注度高的事項，公司董事長、董秘可在股東大會、董事會會議通知發出后與董事、獨立董事、主要股東主動溝通，充分征求各方意見，解除各方疑慮，平衡各方訴求;在現場會議中，應促使與會股東、董事、獨立董事、監事等各方意見均能在會上充分發表，再形成決議。

3、大股東、董監高、公司關鍵崗位合規培訓常態化、多樣化，強化規范意識。上述人員是上市公司合規治理的關鍵人員，合規部門應當促使上述人員對最新監管精神、高發違規案例做到及時、有針對性的學習。內部可通過辦公例會、新員工入職培訓、日常線上學習培訓等進行學習宣貫，將規范治理的理念深入上市公司關鍵少數，普及全體員工，提升公司整體合規意識。

4、規范運作應“劃重點”“親和化”，做到易懂易執行。法規數量龐大，理解難度也較大，涉及有關各方必須牢記的合規準則、與各方切身利益和日常工作相關的、違規高發的事項，可根據有關法律法規梳理適用于各方使用的經典違規案例集、規范提醒、管理操作細則，繪制有關流程圖和表格，圖文結合，行文力求簡潔易懂、清晰明快，便于理解、記憶及執行。

從信息披露的角度，上市公司可以嘗試以下四點做法：

1、信息披露董事長審核制。從監管規定看，董事長是信息披露的第一負責人。但是實際工作中，很多上市公司是由董秘在實際履行信息披露職責。為加強公司信息披露的重視度，可建立董事長終審制的信息披露審批流程，設計兩重復核、并由董事長終審的線上審批流程;同時可加強董辦人員配置，不斷提高信息披露質量。

2、建立重要信息日常報告、匯集機制，確保及時獲取重要信息。在總部職能部門、主要子公司設立重大信息報送聯系人，該聯系人建議為部門、子公司負責人或中層人員，原因為該類人員一般能第一時間獲悉對公司經營管理產生重要影響的信息，且職務一般較為穩定。重大信息需通過報送聯系人第一時間報送董秘及董辦知悉，由董秘判斷是否需及時履行信息披露義務。

3、加強臨時公告主動信息披露，及時傳遞公司經營動態。強制披露是信息披露的最低要求，對上市公司來說，對未達披露標準的投資、項目、未來發展規劃等事項，通過主動發布臨時公告，可以使投資者充分了解公司經營業績、布局重點、新業態拓展、發展方向等情況;同時不斷提高年報、半年報的可讀性，從投資者視角，生動傳遞公司發展戰略、核心競爭力及業務模式等， 幫助投資者更清晰地理解公司，并做好投資者預期引導。

4、建立公司官網、微信新聞日常審核機制。一般來說，上市公司日常均會官網、官微發布新聞信息、經營動態，對于重要合作、投資、市場關注熱點信息，均需經董秘及董辦事前審核后才能對外發布，避免公司在官網、官微及其他媒體發布信息的時間先于指定信息披露媒體;還需注意母、子公司發布的重要信息口徑應當保持一致，避免誤導投資者。

上市公司是中國經濟的基本盤，持續規范治理，不斷增強中國A股上市公司的影響力，打造高質量發展的上市公司，是每一個證券市場參與者持之以恒的共同努力方向。本文對于上市公司治理的一點思考和實踐經驗，希望能給同行及市場發揮些許螢燭之光。