商譽后續計量問題研究

李慧琳

摘要：近年來，隨著全球掀起并購重組的熱潮，所產生的巨額商譽帶來了潛在的大額減值風險，而商譽采用減值測試法進行后續計量凸顯出來的問題也越發引起了關注，如難以解決商譽初始計量金額虛高的問題和無法消除“掩護效應”所帶來的影響，企業管理層對現金流量的估計空間很大導致業績造假事件頻發，實務操作存在較大難度導致測算結果出現重大差異。如何從根本上解決商譽后續計量存在的問題顯得至關重要，文章通過提出重新引入商譽攤銷、同時保留減值測試法、完善商譽后續計量的具體規定等對策，以較好地解決目前所存在的問題。

關鍵詞：并購重組;商譽;后續計量;問題;對策

一、引言

2020年3月，國際會計準則理事會（IASB）發布了《企業合并——披露、商譽和減值（討論稿）》，向全球公開征求意見，征求意見截止日為2020年12月31日。由此，對于商譽是改進減值測試模型還是重新引入攤銷，再次引發了業內人士的熱議。根據同花順iFinD數據，以首發上市日期2021年12月31日為統計截止日（不含目前已退市公司），我國2021年年報中披露的A股上市公司商譽賬面價值規模約為人民幣1.18萬億元，其中商譽賬面價值超過人民幣100億元的公司有13家，超過50億元的公司有36家，超過10億元的公司有238家;而以首發上市日期2015年12月31日為統計截止日（不含目前已退市公司），2015年的商譽賬面價值規模約為人民幣0.55萬億元。由此可見，近幾年A股上市公司商譽價值出現了爆發性的增長。巨額商譽帶來了潛在的大額減值風險，而商譽采用減值測試法進行后續計量也引發了越來越多的爭議。

二、商譽后續計量概述

（一）商譽的定義和后續計量

根據《國際財務報告準則第3號—企業合并》，商譽是指在企業合并中取得的、不能分別辨認并單獨確認的其他資產所形成的代表未來經濟利益的資產。公司可自創商譽，也可從企業合并中取得商譽。但是，公司在資產負債表中僅確認取得的商譽，自創商譽不得確認為資產。由此可見，商譽因企業合并而產生，目前國際財務報告準則、中國會計準則均僅將外購商譽確認為一項資產，并采用剩余價值觀，即以合并成本高于應享有被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額作為商譽初始確認的金額。

根據國際財務報告準則、中國會計準則的現行規定，商譽均僅采用減值測試法進行后續計量，即在每年年末將商譽并入與其相關的資產組或資產組組合中進行減值測試。

（二）商譽后續計量的重要性

商譽如何進行后續計量，直接關系到是否能如實反映企業財務狀況與經營成果，以及是否能向財務報表使用者提供決策有用的信息。在現行準則要求下，企業每年通過對商譽進行減值測試以確定是否需要計提減值準備，而減值測試法的主觀性、復雜性給了企業很大的操縱空間。不少上市公司通過操縱商譽減值準備而達到隨意調節利潤的目的，如前期為了保持盈利的穩定性不計提商譽減值準備，直到無法避免時再通過“洗大澡”的方式一次性全額計提商譽減值準備，為下一年實現業績的盈利打下堅實基礎。面對巨額商譽帶來的潛在風險和泡沫問題，目前商譽減值測試法面臨操作難度很高、操縱空間很大等突出問題，如何從根本上解決商譽后續計量存在的問題已成為關鍵。

三、商譽后續計量存在的問題

（一）減值測試法難以解決商譽初始計量金額虛高的問題

商譽是合并成本高于應享有被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，支付的合并對價過高、未考慮并購重組的或有對價、存在未識別的可辨認無形資產、低估可辨認凈資產公允價值等情況均可能導致商譽初始計量金額虛高。

實務中，不乏產生巨額商譽金額的并購案例，讓人質疑未來是否能通過協同效應為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟利益。如A股上市公司納思達股份有限公司（以下簡稱納思達）于2016年11月29日以高溢價并購取得Lexmark International Inc（以下簡稱利盟國際）的實質控制權，即納思達通過控股子公司間接持有利盟國際51.18%股權，并按支付對價27.07億美元高于其可辨認凈資產公允價值份額0.03億美元的差額27.04億美元確認了商譽（按2016年12月31日匯率折合人民幣金額187.60億元）。完成收購之后，并購標的公司利盟國際2017～2020年度營業收入較被并購前2014～2015年度出現了下滑趨勢，凈利潤呈現微利狀態甚至虧損，其中2020年度營業收入約為人民幣138.01億元，比2019年度下降了23.16%，2020年度凈利潤約為人民幣-5.48億元。在業績不良、未實現并購預期目標的情況下，納思達卻完全未對并購利盟集團形成的商譽計提減值準備金額。

由此可見，在僅采用減值測試法的情況下，企業每年末是否計提減值準備、具體計提多少減值準備存在很大空間，難以解決商譽初始計量金額虛高的問題，甚至可能會造成商譽在賬面上永久性留存，從而形成一種畸形資產。

（二）減值測試法無法消除“掩護效應”所帶來的影響

商譽在某些掩護下免于減值，而減值測試法無法消除“掩護效應”所帶來的影響。例如，某些業務在合并被購買業務之后形成的“凈空值”使商譽免于減值。“凈空值”，是指該業務的可收回金額超過其已確認凈資產賬面金額的部分，包括自創商譽、未確認的資產和負債以及已確認資產和負債的賬面金額與其可收回金額之間未確認的差額。

在現行準則規定下，合并業務可收回金額的任何減少都首先由“凈空值”吸收，只有當可收回金額低于已確認資產組或資產組組合的賬面金額時才確認商譽減值準備，即只有“凈空值”減至為零時才確認商譽減值準備。

商譽從本質上看，僅僅是一項企業合并產生的“差價”，就算從合并財務報表中剔除，對企業的生產經營也沒有實質性影響。而商譽是采用剩余價值觀間接計量的結果，其自身并不能產生現金流量，因此無法對商譽直接進行減值測試，只能并入相關的資產組或資產組組合進行測試。只要商譽間接進行減值測試，這種掩護效應始終存在，而無法以合理的方法設計出一套更理想的減值測試，進而顯著提高商譽減值測試的有效性。

（三）企業管理層對現金流量的估計空間很大

商譽確認之后，被視為一項使用壽命無限的資產，只需每年進行減值測試。雖然現行準則提供了兩種方法以確定可收回金額，但實務中難以確定按資產的公允價值減去處置費用后的凈額，因此一般會選擇按未來現金流量的現值確定可收回金額，而未來現金流量的估計空間很大。商譽的減值通常可能會對當年利潤造成重大影響，而企業管理層為了保持盈利的穩定性一般不會讓商譽出現減值，直到無法避免時才確認減值準備，這可能導致商譽減值準備的確認出現嚴重的滯后性;又或者，當并購標的公司出現明顯虧損時，企業管理層再通過“洗大澡”的方式一次性計提大額商譽減值準備，為下一年實現業績的盈利打下堅實基礎。

如A股上市公司廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱東方精工）于2017年4月6日以高溢價并購取得北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱北京普萊德）的100%股權，按支付對價人民幣47.51億元高于其可辨認凈資產公允價值份額人民幣6.09億元的差額41.42億元確認了商譽。因2018年度北京普萊德的凈利潤為人民幣-2.19億元，未實現業績承諾，導致東方精工業績爆雷，故東方精工通過“洗大澡”的方式對并購北京普萊德形成的商譽計提了大額減值準備人民幣38.48億元，這直接導致東方精工2018年度的凈利潤出現巨額虧損，虧損高達人民幣38.69億元。2019年度，東方精工通過出售北京普萊德的股權以及注銷業績補償股份實現收益金額約為人民幣13.55億元，當年度實現凈利潤金額為人民幣18.39億元，成功扭虧為盈，完美化解了業績爆雷所帶來的危機。

由此可見，由于商譽減值測試法的復雜程度很高、估計空間很大，往往給了企業管理層按照對其自身有利的方式確認減值準備的操縱空間，為其粉飾自身報表、業績造假提供了便利，甚至可能導致減值測試變成一場簡單的數字游戲。

（四）減值測試的實務操作存在較大難度

1. 關鍵參數銷售增長率難以確定

商譽減值測試過程中，在預測未來現金流量的現值時，關鍵在于確定銷售增長率和折現率。銷售增長率通常以企業當年的實際銷售數據為基礎進行預測，需要綜合考慮宏觀經濟運行狀況、行業發展趨勢、競爭對手、企業管理層經營能力、技術（產品）更新進度、市場開發情況等等，其中的預測難度過高，具有強烈的主觀性，而增長率的高低對現值極為敏感，容易導致測算結果出現重大差異。

2. 稅前折現率的選擇空間較大

按現行準則要求，折現率應當首選相關資產的市場利率作為依據，但實務中難以直接獲取其市場利率，而只能通過調整加權平均資本成本、增量借款利率等作為替代利率。可見，現行準則對于稅前折現率給予了較大的選擇空間，如不同企業的加權平均資本成本可能差異較大，這就導致實務中不同企業確定的稅前折現率差異較大，同行業不同企業之間的確定標準可能相差甚遠，甚至同一企業不同期間的稅前折現率也可能存在很大差異，因此難以衡量商譽減值測試結果的準確性。

3. 資產組或資產組組合的認定存在較大難度

由于商譽自身無法獨立產生現金流量，只能并入相關的資產組或資產組組合進行減值測試。首先，對資產組或資產組組合的認定存在較大難度，企業管理層需要綜合考慮業務經營方式、資產使用方式等因素，而外部財務報表使用者、監管機構等難以判斷其資產組或資產組組合認定的合理性。其次，當出現重組等重大改變時，需對與商譽相關的資產組或資產組組合進行重新認定，而企業可能基于自身考慮而未重新認定，而外部第三方同樣難以發現其存在問題。最后，現行準則未明確相關資產組或資產組組合是否包含營運資金，實務中不同企業存在不同的處理口徑，導致減值測試結果出現偏差。

四、完善商譽后續計量的對策

（一）重新引入商譽攤銷

1. 重新引入商譽攤銷的根本原因

企業自身是有生命周期的，隨著行業環境變化、市場發展、技術更新換代、競爭加劇，其賺取超額利潤的能力總體處于下降趨勢，而商譽作為一項由企業合并產生的“差價”，本質上屬于使用壽命有限的消耗性資產，應隨著協同效應的產生和變現而逐漸消耗，因此從謹慎性原則出發，商譽應進行攤銷，逐步減少至零，而不是作為一項永久性資產進行核算。

2. 商譽攤銷一定程度上可以抑制商譽初始計量金額虛高的問題

若對商譽采用有效年限攤銷進行后續計量，后續攤銷將減少報表利潤，則并購方對合并成本的定價、并購重組的或有對價、可識別的可辨認無形資產、可辨認凈資產公允價值的考慮將變得更為謹慎，從而一定程度上可以抑制商譽初始計量金額虛高的問題。

3. 商譽攤銷可以較好地降低“掩護效應”所帶來的影響

在商譽進行間接減值測試的情況下，“掩護效應”所帶來的影響始終存在，而當對商譽采用攤銷法進行后續計量時，商譽金額將逐步攤銷計入報表，這可以較好地降低“掩護效應”所帶來的影響，或者說致使“掩護效應”變得不再重要。

4. 從根本上降低了企業管理層對商譽的操縱空間

在采用減值測試法對商譽進行后續計量的情況下，目前實務操作中，企業管理層從自身業績考慮往往傾向于極端式操作，先是遲遲不確認商譽減值準備，直到無法避免時再采用“洗大澡”方式一次性全額計提商譽減值準備，這對企業實際財務業績造成了極大的扭曲。而對商譽采用逐步攤銷的方法，一定程度減少了企業的業績波動，較為真實地反映了企業的實際財務業績，也從根本上降低了企業管理層對商譽的操縱空間。

5. 商譽攤銷的實務操作簡單可行

相較于商譽減值因關鍵參數銷售增長率難以確定、稅前折現率的選擇空間大等原因導致了測試的高難度，商譽攤銷的操作簡單，并且易于理解，及時準確地反映了商譽的逐步消耗過程，同時也大大地增強了不同企業之間會計信息的可比性。

6. 合理確定商譽使用壽命和消耗方式具有可行性

商譽后續計量采用攤銷法，在國際和國內均實施過，實施效果不好的主要原因為商譽使用壽命和消耗方式的確定較為混亂或武斷，所以重新引入商譽攤銷的關鍵在于如何合理確定商譽使用壽命和消耗方式。

理論上，估計商譽的使用壽命和消耗方式具有可行性，而且企業管理層進行業務收購時通常會有合理的商業預期。同時為了減少企業管理層相關估計的操縱空間，在確定使用壽命時，可采用不同的方式進行規范：（1）以商譽所被分配的資產組或資產組組合的主要資產使用壽命為基礎進行估計;（2）以商譽初始確認時的預計收益年限為基礎進行估計;（3）設置商譽的使用壽命上限。而對于消耗方式的確定，對于商譽預期實現方式的確定難度較高，實務中容易出現五花八門的不同處理，建議可直接采用直線法攤銷。

（二）同時保留減值測試法

若商譽后續計量采用攤銷法，也需與固定資產、無形資產等長期資產保持一致口徑，同時保留減值測試法，當出現減值跡象時，應對商譽進行減值測試以確認是否出現減值。雖然減值測試法存在其自身的局限性，但仍能提供部分有用信息，特別是在并購標的公司明顯出現減值跡象時，可向財務報表使用者提供重要的證實性信息，有助于促使企業管理層承擔起相應的收購責任，從而成為攤銷法的重要補充。

（三）完善商譽后續計量的具體規定

現行準則，對于商譽的某些規定不夠完善，如減值測試中增長率、折現率的確定、資產組或資產組組合的確定，另外重新引入攤銷法后，也需合理確定商譽的使用壽命和消耗方式。這需要相關部門出臺具體的會計準則來完善對商譽的規范，包括對商譽的初始計量、減值跡象和計提方法、后續計量等方面來進行專門的指導、規范和約束。

五、結語

鑒于商譽減值測試法存在諸多缺陷，若不能從根本上改變商譽的后續計量處理，無法真正地解決實務中巨額商譽所帶來的潛在風險和泡沫問題，而重新引入攤銷不失為現階段較為可行的一種做法，可以彌補僅采用商譽減值測試法存在的主觀性、復雜性、操縱性等不足之處。在對商譽重新引入攤銷的同時，選擇保留減值測試法，不僅保持了與其他準則的一致性，也能向財務報表使用者提供輔助性的有用信息。

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【作者單位：天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所】