輕資產公司并購產生的商譽問題研究

【摘? 要】我國多數輕資產企業中，無形資產所占比例較大。此類型企業通常情況下都會成為其他企業并購的首選，因此，輕資產企業由于并購而產生的各種商譽問題也接踵而至。為了能夠更深入地研究各種商譽問題的具體成因以及相關對策，論文對輕資產企業以及并購種類進行簡要概述，同時依據商譽與輕資產企業的特點，重新梳理商譽的定義以及減值特點，分析影響商譽減值的主要因素，并依據輕資產企業的并購問題，結合輕資產并購現狀，分析輕資產企業因并購而產生商譽問題的后果，進而提出一些相關處理建議與對策以供參考。

【關鍵詞】輕資產公司;并購;商譽問題

【中圖分類號】F275;F271? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2022）05-0112-03

1 引言

輕資產企業主要指從事人力資源以及資源整合等“虛”業務的企業，此類企業的商譽往往屬于“并購”過程中的“亮點”，但面對輕資產企業因并購而產生的商譽減值問題，使得許多企業束手無策。殊不知，造成此類情況的主要原因，與企業自身的經營以及會計工作密切相關，尤其針對于溢價并購的相關決策，其由于未考慮到企業的實際情況，使得商譽貶值風險逐漸上升。為此，唯有先確保輕資產企業并購的可行性，而后再執行相關的并購計劃，才能夠確保并購后的風險管控工作順利進行。

2 輕資產公司概述以及并購種類介紹

2.1 輕資產公司概述

所謂的“輕”資產企業，事實上并不存在一個特定性的概念，其主要是與其他固定資產企業相比而產生的一種“輕”概念。通常情況下，輕資產企業的固定資產較少，反而無形資產占資產總值比例較大，再加上輕資產企業所從事工作幾乎不具備實體，因此，被賦予了“輕資產”的名號[1]。在諸多企業之中，常見的輕資產企業包括人力資源、核心技術研發、客戶關系維護等，都是不具有實體的。由此不難發現，輕資產企業相比其他企業在運營方面更容易形成良性循環，且其具有發展速度快、品牌效應良好的特點，但優勢與劣勢總是并存，輕資產企業同時也具備一定的發展弊端，例如，由于無形資產所占比重較大，使得輕資產企業大部分支出難以全面、詳細地反映在會計報表之上，此種現象造成了輕資產企業利潤虛增、業績不實，無疑會為企業未來的發展造成一定阻礙。

現階段，輕資產企業的業務范圍愈發廣泛，其不僅包括傳統的知識產權、金融行業，更涉及游戲與自媒體品牌塑造等多方面業務內容，尤其針對信息化高速發展的今天，輕資產企業良好地抓住了發展機遇，扶搖直上，逐漸發揮出了無形資產“大比重”的優勢，即低投資、高回報[2]。

2.2 輕資產公司并購種類以及并購風險介紹

基于目前經濟大環境之下，企業之間的并購幾乎已經成為經濟發展的必然趨勢。由于并購企業與目標企業所涉及的空間結構有所出入，使得并購分割為縱向并購與橫向并購以及混合并購三大類。而針對并購種類的選擇，其主要在于各企業內部的資產比例以及所選擇的支付方式，通常情況下，企業所涉及的支付方式包括現金、股票、債券等，因此兩個企業在并購與被并購的過程中，可將交易方式設定為現金對股票、股票對股票以及現金對資產、股票對債券等，其中最常應用的交易方式為股票對股票、現金對資產等[3]。

輕資產企業自身的“軟實力”無法充分體現在財務報表之上，使得輕資產企業價值虛增，自然而然也就成為了各企業爭相并購的對象。許多企業愿意采取溢價并購的方式，實現對輕資產企業的百分之百控股，如此便使得該企業承擔較大的并購風險。另外，輕資產企業價值虛增，也為商譽減值埋下了巨大隱患，也就意味著商譽“爆雷”現象隨時可能發生。若要在此種情況下，確保企業的平穩運營，就必須在并購過程中，提高對并購決策的要求，以求減少商業“爆雷”的發生幾率。

3 商譽及商譽減值概述

3.1 商譽的定義

商譽早期被定義為：以企業經濟活動為基礎所取得的“額外”優勢或有利條件，后又隨著企業會計的發展演變為：企業與客戶之間友好關系的一種象征。但又有學者發現：其實企業的組織形式與商譽的作用并不止于此，應按照表現形式的不同，將企業利潤分為正常營業利潤與附加超額利潤兩部分，其中正常營業利潤幾乎等同于我國現在會計學中的營業利潤（包括營業外收支），而附加超額利潤則代表著企業的商譽。雖然此種觀點并未延續至今，但其卻為商譽的后續研究指明了一定方向，同時也為商譽計量的研究奠定了堅實的基礎。

商譽既不屬于企業的固定資產也不屬于企業的無形資產，但其卻是企業經營與發展的重要組成部分，能夠在一定程度上為企業謀取經營以外的利潤。在現代會計學中，存在著一種企業自創的商譽，其與宏觀上的商譽并無本質區別，但此種商譽的存在，卻切實影響了企業的費用變動[4]。造成此種情況的具體原因為：商譽無法像固定資產、費用或成本一樣入賬，因此為了簡化會計核算，確保企業利潤真實，只能夠將商譽歸集為費用。

3.2 商譽減值特點

現代會計學理論中指出：并購商譽的產生與企業并購過程中的一項差額，具體表現為“并購合并成本與被并購企業可辨認凈資產公允價值之間的差額”，也就是并購合并成本減被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額。此部分差額一直被各企業視為“商譽”的存在，事實上，此種定義相比傳統的商譽定義更有利于將商譽從無形資產中剝離出來，更好地確保商譽計量的準確性。通常情況下，在輕資產企業完成并購過后，一般都要求并購企業每年針對商譽進行減值測試，若測試結果與商譽原值相比下降，則應計提減值準備，且后期即便商譽有所增值，已計提的減值準備也不允許轉回[5]。因此，商譽減值特點可歸集為：不可逆性。商譽減值的此種特點，會影響并購企業每年的經營成果，導致企業造成無法挽回的損失。

3.3 影響商譽減值的重要因素

3.3.1 企業經營不當

輕資產企業創造利潤的核心在于無形資產，因此，若僅立足于輕資產企業賬面層次分析，則輕資產企業所呈現的低投資、高回報特點十分明顯。多數輕資產企業都將低成本作為自身對抗融資風險的重要手段，而后再將逐年所積累的留存收益與負債轉化為投資，由此不難看出，輕資產企業日常經營所需資金多數來源于此，即留存收益。但輕資產企業突出的“軟實力”卻也成為自身的缺點，其主要表現在：固定資產所占比重較低，難以將固定資產的抵押效應充分發揮出來，自然也就不能夠通過固定資產的抵押換取高額借款[6]。而股權籌資風險普遍高于負債性籌資，且若采用股權籌資，便會在一定程度上分散股東的控制權，若采取負債方式籌資，雖然成本較低，但必定會使企業面臨定期還本付息的壓力，使得輕資產企業籌資渠道受限。再加上輕資產企業無形資產所占比重較大的問題，導致企業在投資前期就已經將所籌資金消耗殆盡，無法形成良好的投資回報，長此以往，必定會使得輕資產企業在投資方面形成惡性循環。如此，輕資產企業在資金報酬率與技術革新的壓力下，很可能無法滿足并購時的各項條件，使得自身商譽受到重創，大幅度貶值。

3.3.2 實施溢價并購，使得業績估計缺乏科學性

溢價并購的根源在于并購企業雙方信息不對等，使得并購企業難以通過所掌握的信息，了解目標企業經營情況與業務能力，如此，并購企業便容易高估目標企業價值，進而對其實施溢價并購。另外，部分目標企業為了能夠使并購企業對自身實施溢價并購，而有意不將企業實際經營情況等信息提供給并購企業，以此達到使并購企業溢價并購的目的。再加上目標企業的價值本身就容易被過高估計，使得并購企業在其并購過程中不得不面對較大的商譽減值風險[7]。事實上，若并購企業能夠確保自身業績估計的科學性，便可在很大程度上避免此種情況的發生，但依據目前情況分析，顯然大部分并購企業都未做到此點。

3.3.3 會計工作缺乏規范性

我國大多數輕資產企業目前所采用的資產估值方法為“收益法”，因此，折現率、收益期、未來現金流量情況也就成為影響輕資產企業資產估值的主要因素。另外，輕資產企業也需在期末對商譽進行減值測試，但與大多數企業不同的是，輕資產企業將資產組合設定為商譽分攤標準，使得商譽在分攤過程中具有一定的不確定性，而會計為了提高標的企業盈余管理能力，會對報表進行適當調節與粉飾，進而造成商譽減值風險。

4 輕資產企業因并購產生商譽問題的后果

4.1 企業盈利能力大幅度下降

并購的目的在于進一步豐富雙方企業的各項經濟資源，進而打造多元化的企業發展前景，屬于一種“雙贏”的做法。但溢價并購卻對并購企業的經濟利益帶來了一定負面影響，并間接造成了企業運營與成本的把控壓力，此種情況很可能會隨著企業的發展而根深蒂固，成為影響企業發展但卻無法將其沖減的不利因素之一。因此，基于此種情況之下，一旦輕資產企業由于達不到目標價值，而發生違約的情況，則商譽必定大幅度下降，甚至會吞噬企業除營業外收支之外的利潤總額。另外，商譽的下降，也會為品牌帶來一定的負面影響，使得品牌影響力下降，如此，便會出現企業計提商譽減值之前的資產額十分龐大，但計提減值準備后，資產額持續下降的情況，更有些企業，在計提商譽的減值準備后，資產額甚至出現了“變負數”的情況[8]。當投資者面對此種情況時，對企業的信任度便會逐漸下降，促使著企業不得不增加融資成本，以此維持企業的運營。但此種做法無疑是“拆東墻補西墻”，只會讓企業陷入融資的惡性循環之中，非常不利于企業籌資渠道的開拓與未來資金的流動，最終使得企業盈利能力大幅度下降。

4.2 投資者自身利益受到侵害

投資者其實對于部分輕資產企業計提減值準備的舉動缺乏正確認知，一直認為，計提商譽減值準備是一種“事不關己”的企業活動。若企業突然出現商譽減值的現象，各投資者便非常容易產生恐慌心理。因此，少部分投資經驗較為豐富的投資者，往往在選擇投資公司時，會充分考慮企業整體運營情況與商譽現狀，進而選擇運營情況平穩、商譽良好的企業進行投資，以此確保自身的投資收益。在此過程中，也有部分投資者會將企業的商譽看作企業未來發展的能力，若企業商譽度較低，則大體說明該企業未來發展能力較差，反之，則預示著企業未來發展能力較強。

由此不難看出，投資者十分看重被投資企業的商譽，一旦被投資企業在短時間內無法達到并購時的業績承諾，則大部分投資者會立即以減少持股量的方式，達到短期套利的目的。基于此種情況之下，中小股東必定會淪為企業商譽減值的“炮灰”，成為企業并購的犧牲品。

5 輕資產公司因并購產生商譽問題的相關處理建議

5.1 依據實際情況估計標的企業資產，確保并購的可行性

并購的前提便是需要具備一定的可行性，而可行性又要以當下目標企業的實際情況為依據進行判斷，科學、合理的并購策略不僅能夠在一定程度上幫助輕資產企業拓寬未來經濟市場，而且還能夠確保企業平穩發展、持續獲利。但溢價并購卻始終是輕資產企業并購的一個毒瘤，使得企業在并購后難以在短期內擺脫成本壓力。在輕資產企業并購的過程中，雙方企業都必須面向對方開展有效審核，確定企業雙方有意進行并購后，應立足于當下自身與經濟市場的實際環境，對被并購企業的盈利能力、運營情況、商譽情況進行調查，并將其作為依據，測算被并購企業的潛在發展力[9]。另外，并購與被并購雙方，也應結合實際情況，決定是否采用市場調查法，進一步分析市場波動對另一方企業獲利能力以及商譽的影響，并針對市場波動提出合理假設，確定市場波動企業發展能力的影響、預測對方企業在未來幾年內的發展趨勢以及發展情況，得出評估結果，以此增強并購說服力。此外，也可通過列舉具體事項的方式，為測算提供強有力的信息支持，并反映標的企業真正的價值，以免由于評估不全面等問題，造成商譽“爆雷”的現象。

5.2 針對輕資產公司制定階段性并購計劃，遇到不利情況及時止損

將并購目標對準輕資產企業（達到百分之百控股），便意味著并購企業在短時間內必須面對巨大的經濟問題，甚至會影響并購企業的后續發展，進而出現企業反向發展的情況。經濟利益的下降、商譽的受損都將會影響并購企業的前進與發展，因此，并購企業應在確保自身經濟利益不受到影響，或將經濟利益影響維持在可控范圍內的前提下進行并購，且在并購的過程中，若自身經濟實力并不雄厚，則即便要達到百分之百控股，也不能一蹴而就，否則即便達到了百分之百控股，也早就背離了并購的初衷[10]。為此，可針對并購制定階段性計劃，也就是實行“分步走”的并購方針，將每一次動用的股權都維持在自身可控的范圍之內，實現輕資產企業并購的“軟著陸”。另外，“軟著陸”還應秉持著“多次少量”的原則，也就是在每一次動用股權后，便為下一步并購行動作好鋪墊，針對標的企業開始實時監測，詳細記錄其在被并購過程中的商譽與整體價值變化情況。若在此過程中，因市場波動等因素，為標的企業未來發展前景或商譽帶來不利影響，則應做到“及時止損”。

5.3 全面開展并購后的風險管控工作，確保企業自身獲利穩定

基于高溢價的并購背景之下，多數并購雙方企業的財務報表仍由各自保存。依據會計相關法律法規，在雙方企業實現并購后，會計報表不應由各自保管，而應合并在一起編制合并財務報表，但由于并購企業未切實做到此點，使得目標企業無法按照并購承諾達到相應的業績。通常情況下，此種情況便會使得股東權益偏移，最終造成并購雙方的內在矛盾，不利于雙方企業的發展[11]。

面對此種情況，應全面開展并購后的風險管控工作，同時也應加大合并報表的督促力度，防止大股東權益偏移的情況出現，以此確保集體利益的穩定。

6 結語

綜上所述，本文針對輕資產企業商譽減值特點以及并購種類進行了簡要概述，同時也立足于當下輕資產企業并購的實際情況，分析了影響商譽減值的重要因素，以及商譽減值為并購企業所帶來的后果。最后，本文針對輕資產企業因并購所產生的商譽問題，提出了針對性的建議與對策，希望能夠為緩解輕資產企業在并購中的商譽問題，提供一些有效參考。

【參考文獻】

【1】沈于越.輕資產公司并購產生的商譽問題研究[J].北方經貿，2021（07）：98-100.

【2】盧蓓.輕資產公司并購商譽減值的成因及經濟后果研究[D].南昌：東華理工大學，2021.

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【4】李婧.我國輕資產公司商譽會計問題研究[D].西安：長安大學，2021.

【5】陶龍飛.輕資產公司并購產生的商譽問題分析[J].現代營銷（下旬刊），2020（12）：48-49.

【6】朱菁菁.輕資產公司并購商譽減值風險與防范問題研究[D].蚌埠：安徽財經大學，2020.

【7】段光婭.輕資產行業并購商譽計量方法探討[D].廣州：廣東外語外貿大學，2020.

【8】李曦.輕資產公司并購商譽減值風險誘因分析及應對建議[J].中國外資，2020（08）：37-38.

【9】李琰.輕資產行業巨額商譽核算研究[D].成都：西南財經大學，2020.

【10】張琳琳.輕資產公司并購商譽風險研究[D].哈爾濱：哈爾濱商業大學，2019.

【11】周禹彤，張文迪，張琳梓.“輕資產”并購產生巨額商譽問題研究[J].現代商業，2018（26）：140-141.

【作者簡介】馬征宇（1996-），女，河北保定人，碩士在讀，從事財務會計研究。