儒競科技信披嚴謹度不足　關聯(lián)交易公允性疑點難消

趙文娟

近年來，在監(jiān)管層不斷提高對中介機構“看門人”職責歸位盡責的實質性要求下，依然有不少中介機構或被證監(jiān)會立案調查、或收到證監(jiān)會罰單，譬如海通證券就是其中之一。據全國股轉公司網站發(fā)布的2021年度證券公司執(zhí)業(yè)質量評價結果顯示，海通證券合規(guī)質量扣分合計18.33分，居券商之首。

在海通證券負責的IPO項目中，上海儒競科技股份有限公司（以下簡稱“儒競科技”）于2021年末提交了創(chuàng)業(yè)板上市申請，目前其IPO審核狀態(tài)變更為“已問詢”?！都t周刊》記者注意到，儒競科技的信披質量是讓人有所擔憂的，不僅招股書編寫中出現(xiàn)了“低級錯誤”，且資產收購中存在的異常也讓公司的關聯(lián)交易公允性蒙上一層陰影。此外，在公司亮眼的業(yè)績背后，營收數據的真實性卻存在一定疑問。

信披嚴謹度不足

招股書披露，儒競科技是由海通證券承銷保薦，保薦代表人為宋軒宇、鄭瑜，其中鄭瑜為儒競科技上市輔導期間的輔導工作小組組長，輔導期從2021年2月2日持續(xù)到2021年9月15日。

值得一提的是，在2021年8月24日，上海監(jiān)管局發(fā)布了《關于對鄭瑜采取出具警示函措施的決定》，其中提到鄭瑜作為北特科技2015年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導的保薦代表人，未勤勉盡責充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2017年3月17日至2017年11月27日期間北特科技存在關聯(lián)方非經營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務的情況，因此被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

這一情況讓人有所擔憂，因為鄭瑜是在為儒競科技上市輔導期間因其他項目違規(guī)而吃到警示函的，那么其過往的未勤勉盡責問題會不會在儒競科技上市輔導期間重犯顯然令人睱想。事實上，保薦人在對儒競科技招股書的審核也確實存在把關不嚴的情況。

據招股書披露，2018年6月27日至2018年7月24日，儒競科技股東張江創(chuàng)投將所持公司的945.95萬元出資額（占注冊資本18.92%）作為產權交易標的在上海聯(lián)合產權交易所有限公司公開掛牌，該產權標的經評估的價值為47.71億元，受讓方為公司其他10名股東?？闪钊似婀值氖?，在招股書披露其他10名股東的受讓情況時，前述10名股東受讓的945.95萬元出資額的價款卻是4775萬元，與評估價值相去甚遠。

此外，若根據公司截至2020年8月31日經評估的凈資產12.15億元來看，其2018年僅18.92%的股權評估值高達47.71億元的結果也顯得很異常。

關聯(lián)交易公允性存疑

疑點還不止于此，儒競科技資產收購存在的異常也讓公司的關聯(lián)交易公允性蒙上了一層陰影，種種疑問拷問著招股書信披質量。

據招股書披露，全資子公司儒競智控是儒競科技在2021年1月通過收購艾默生中國所持儒競艾默生（后更名為儒競智控）占注冊資本40%股權而來的，目前其是公司營業(yè)利潤的主要來源。2020年至2021年1～9月，儒競智控凈利潤分別為8442.90萬元、11653.60萬元，而公司合并報表中的凈利潤僅有6477.94萬元、10871.53萬，可以說儒競智控憑一己之力撐起了公司業(yè)績。招股書顯示，儒競智控最初由儒競科技和艾默生中國合資設立，被收購前，儒競科技和艾默生中國分別持有儒競智控60%和40%股權。

在儒競智控成立一個月后的一次增資中，即2014年6月，儒競智控注冊資本由100萬元增資至2291.67萬元。儒競科技以固定資產和無形資產出資認繳1300萬元新增注冊資本，增資價格為1.00元/注冊資本;艾默生中國則以貨幣資金19975萬元認繳891.67萬元新增注冊資本，增資價格卻是為22.40元/注冊資本。同期增資，價格卻“雙標”，背后原因不得而知。

2021年1月，儒競科技以44000萬元的價格受讓了艾默生中國持有的儒競智控3200萬元出資額（占注冊資本40%）。吊詭的是，本次股權轉讓價格卻只有13.75元/注冊資本，低于前述增資價格38.62%。如此情況讓人疑惑，為何在儒競智控盈利能力非常樂觀的情況下，艾默生中國甘愿放棄這棵“搖錢樹”？此舉顯然不符合商業(yè)邏輯的。

與此同時，招股書披露，2020年12月31日的凈資產為39463.63萬元，而本次資產收購采用的是收益法評估，即截至11月30日，儒競智控的股東全部權益評估價值為115200萬元，評估增值高達191.91%，其增值率較高的原因及合理性也需要補充。

綜上，艾默生一方面高價為儒競科技輸入資本;另一方面卻又低價轉讓資產，如此做法很難不讓人懷疑其背后是否存在“利益交換”的可能性。而事實上，儒競科技與艾默生之間的關系也確實不簡單，雙方在報告期內是存在著大額關聯(lián)交易。

招股書披露，艾默生中國的最終控制方為美國艾默生電氣公司，艾默生包括報告期內與公司發(fā)生過交易的美國艾默生電氣公司控制的公司，雙方于2010年建立合作關系。因前述關系，艾默生及其控制公司被認定為關聯(lián)方。報告期內，艾默生分別為公司貢獻了10.30%、14.24%、15.82%、15.28%的營收，位列公司前五大客戶。與此同時，2018年至2020年，公司還向艾默生支付服務費用于開拓與維護海外市場，金額分別為211.19萬元、224.53萬元、138.81萬元。值得一提的是，招股書并未披露公司對艾默生銷售單價和市場價的比較情況。

除了大客戶為關聯(lián)方之外，公司的大供應商也是關聯(lián)方。招股書披露，武漢力源為公司報告期內的前五大供應商之一，采購金額占各期采購總額的比例分別為5.83%、5.84%、11.46%、10.16%。與此同時，武漢力源還是公司股東趙佳生持股5.88%并擔任副董事長的企業(yè)。招股書顯示，趙佳生為儒競科技第四大股東，持股比例為7.57%，未在公司任職。同樣的，招股書對此信息披露也是不夠充分的。

眾所周知，關聯(lián)交易一直都是IPO企業(yè)上市過程中重點關注的問題。由于關聯(lián)交易可以運用行政力量撮合交易的進行，進而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，造成對部分股東權益和債權人利益的侵犯。因此鑒于公司與上下游的重重關系，雙方的關聯(lián)交易是否合理和公允需要公司披露相關材料予以解釋。

營收數據勾稽異常

招股書披露，儒競科技在報告期內的營收和業(yè)績還是非常不錯的。在未實現(xiàn)對儒競智控100%控股前，儒競科技2019年和2020年分別實現(xiàn)營收6.21億元和7.93億元，同比增長12.31%和27.67%;實現(xiàn)歸母凈利潤0.09億元和0.33億元，分別增長380.36%和245.05%。在實現(xiàn)對儒競智控100%控股后，2021年前三季度實現(xiàn)的9.35億元營收和1.07億元歸母凈利潤更是超過2020年全年。表面上，良好的基本面似乎說明公司是極具有成長性的，可事實上，記者在對儒競科技2019年和2020年財務數據進行核算后發(fā)現(xiàn)，其持續(xù)增長的營收數據或不真實。

招股書披露，2020年，儒競科技的主營業(yè)務收入為79191.33萬元，同期的合并現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為69482.41萬元，資產負債表中的影響現(xiàn)金流的預收款項和合同負債合計（568.52萬元）相較2019年同類項增加了66.87萬元。在不考慮增值稅影響的情況下，將三者數據進行勾稽，則發(fā)現(xiàn)2020年至少有9775.79萬元營收未收到現(xiàn)金流入，理論上，這部分差額需要在資產負債表中體現(xiàn)為當期經營性債權的增加。

可事實上，公司2019年的現(xiàn)金流和債權變化卻未能體現(xiàn)出匹配性。公司當年的應收款項融資、應收賬款（含壞賬準備）、應收票據、合同資產合計為39768.35萬元，僅比上一年年末相同項數增加了9432.97萬元，與理論應增加的9775.79萬元債權要少342.82萬元。

2019年情況類似，當年公司的主營業(yè)務收入為61926.69萬元。合并現(xiàn)金流量表中當年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為50369.61萬元。同期預收款項和合同負債為501.65萬元，較2018年對應項目新增322.55萬元，剔除該影響后，與2019年營收相關的現(xiàn)金流入了50047.06萬元。在不考慮增值稅影響的情況下，將其與同期主營業(yè)務收入勾稽，則2019年應至少有11879.63萬元的營收未收到現(xiàn)金，理論上，該部分差額同樣應體現(xiàn)為當期經營性債權的增加。

事實上，2019年儒競科技的應收款項融資、應收賬款（含壞賬準備）、應收票據合計為21942.96萬元，相比上一年年末相同項數僅增加了8392.42萬元，比理論值應增加額要少3487.21萬元。

連續(xù)兩年的營收數據都出現(xiàn)勾稽異常，這讓人不得不懷疑該公司營業(yè)收入數據的真實性。值得一提的是，上述結果還是在未考慮增值稅影響下的差異，若考慮到增值稅（16%和13%）的影響，則公司在2019年和2020年合計至少有數千萬元的營收是沒有獲得相關財務數據支持的。

附表 營業(yè)收入相關數據（單位：萬元）