公司治理體系研究

袁文凱　周作濤　王慧梅

隨著市場體制的不斷變化，治理體系的完善愈發重要。但是由于歷史、市場環境等因素的制約，目前企業治理方面仍存在諸多問題。本文以治理體系存在代表性問題的T公司為例，首先運用文獻研究法和案例研究法，通過公司近五年的經營數據，發現T公司存在經營巨額虧損的情況，原因是其內部治理體系存在一系列問題。其次，通過公司章程，發現治理體系的具體問題，如內部監督不完善等;最后給出類似企業如何進行治理的建議，如優化組織及資本結構、加強內部監督、建立健全薪酬激勵等。

一、引言

隨著市場的發展和企業面臨的經營狀況愈加復雜，企業在內部治理層面面臨的問題越來越多，比如獎懲機制不合理、股權過于集中導致“一股獨大”等，因此本文選擇具有代表性的T公司為例來分析企業的治理體系改革策略。

二、企業治理體系

公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理體系具體包括：

（一）內部治理：是公司所有者對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核與控制的制度設計，包括內部外部監督體系，其中內部監督體系是指股東大會、監事會等監督體系，外部監督體系指媒體、中介機構等的監督體系;

（二）外部治理：公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排，主要包括資本市場、產品市場、經理市場和勞動力市場。如勞動力、供應商、消費者/客戶和債權人投資者等。

三、T公司治理研究

（一）企業簡介及選擇原因

T公司于1997年在大連成立，企業所屬行業為農副產品加工，2008年于深交所成功上市。本文選擇T公司的主要原因如下：

2018年末到2019年，T公司的經營狀況愈發不穩定，經營問題越來越多，比如資產負債率過高、債務逾期未還、財務造假、虛開發票等，已經嚴重影響了市場秩序，損害了投資者的利益，同行業中其他企業也或多或少存在這些問題，因此選用T公司作為本文的研究對象比較有代表性。

（二）企業經營狀況分析

為進一步探討企業存在的問題，現將從收益率、資產獲利率、資本結構、資產管理效率和增長率五個方面進行分析。由于該企業已經于2020年退市，因此選取2015年-2019年數據作為分析。

由表1可知，企業2015年至2019年的收益率逐漸下滑，并且在2019年出現了負值，但是三費所占收入比例逐年上升，在2019年更是占比接近100%，由此可見，凈利率和毛利率也是虧損嚴重。企業已經連續三年虧損，符合退市條件，在2020年第一季度退市。

通過CSMAR查找行業數據可知，企業近五年經營狀況和同行業相比不具有優勢，尤其在2019年表現更甚，企業的毛利率為-2.28%，而行業值為21.76%。行業在2019年整體表現不佳處于嚴重虧損階段。

綜上所述，在近幾年的經營時間段內，企業經營狀況較差，最終已經退市，下文主要將從該企業的治理體系進行深入研究，探討其中存在的具體問題。

（三）企業治理體系存在問題

由上文可知企業的經營狀況較差，本文主要從企業治理體系角度探討對企業經營的影響，主要從以下幾個方面進行闡述：

1.組織機構建設不良，資本結構不合理

通過查找企業2019年章程得到該企業兼任情況和企業股權結構，如圖1和表2所示：

由兼任情況表可知，企業2015年至2017年董事長與總經理為同一人（1表示為同一人，2為不同人），嚴重違背委托代理理論，有經營操縱的嫌疑。

同時，由表2知，董事長本身股權加上其控股的承運公司股權，其控股權已經將近40%，形成絕對的控股優勢，“一股獨大”現象極為嚴重。

2.經營戰略過于激進

通過查找年報可知，企業2018年虧損較為嚴重，其主要原因為企業并沒有充分了解市場和評估市場，沒有做好消費者需求和自身企業生產能力的權衡。同時2018年的研發費用相比較于2017年同比增長112%，表明企業正大力研發新品。但是企業并沒有做好市場的不斷變化和投資收益率的測定，沒有做好項目回報率的測定。年報具體顯示，市場預期并不理想，并且企業資產負債率已經高于50%。

3.薪酬機制設置不合理

一般情況下，企業的經營狀況應與管理層薪酬成正向變動，否則就存在企業管理層道德風險或者逆向選擇的問題，長此以往會損害投資者的利益。通過查找企業近幾年管理層的薪酬表可知，企業的經營狀況好壞與企業管理層薪酬成反向變動關系，難免存在薪酬制度不合理的嫌疑。

由表中數據可知，企業近幾年的管理層薪酬總額基本呈現穩定或者小幅增長態勢，而企業的ROE卻是逐年下滑，與企業的實際發展情況嚴重不符，具有管理層道德風險的嫌疑。具體情況如下表3所示：

4.企業內部監督機制不健全

通過查找企業近幾年召開的三會次數和出席人數可知，企業的監事會基本就不存在，無法發揮出監事會的重要作用。具體如表4所示：

由上表可以看出，監事會會議次數為0，同時監事會人數較少，無法形成有效的監管體系，導致后續企業董事長兼總經理法定代表人嚴重違法，導致企業形象嚴重受損。

5.文化建設存在漏洞，社會責任感嚴重缺乏

企業在經營過程中，為了避免退市制度的懲罰，從而使用財務造假手段進行盈余管理，比如虛構交易、虛構合同金額、粉飾財務報表等手段。具體虛構金額交易客戶名單如表5所示。

通過表5結合企業年報可知，在企業前五名客戶名單中，有一個客戶持有該企業8%股份，卻并沒有將該信息進行披露。同時在2011年年報中顯示，銷售金額小于采購金額，表明企業在虧損，難免不聯想到關聯交易行為。同時其中有一名客戶兩年年報中名稱不相同，同時該客戶并未真實存在，可見企業存在虛構交易活動的嫌疑。自2012年之后，企業信息披露極其不及時，難免存在財務造假的嫌疑。

四、相關建議

結合上述分析，表明企業現如今的治理體系非常不健全，存在著極大漏洞，為了改善企業經營現狀、提升盈利能力，具體闡述以下幾點建議。

（一）優化企業組織結構

企業結構主要有M型、U型、網格型結構。對于T企業以及其他食品加工企業來說，除了上文分析出的組織結構建設不良，資本結構不合理問題以外，還存在著設備落后、效率低下等不良情況，因此，選擇各方面都比較均衡的網絡型組織結構是比較合理的。T公司應該形成小規模的經理小組構成領導核心，直接監督公司內部開展的各項活動，發揮領導核心對其他重要職能部門的監督和協調作用，互惠互利相互協作來進行更為密切的合作。

（二）規劃經營發展戰略

面對紛繁復雜的市場環境，企業應該不斷地調整發展戰略，努力去投資回報率較高的項目以獲取最大收益。戰略分析常用辦法為SWOT分析，T公司領導層應該將與公司發展密切相關的各種主要內部優勢、劣勢，外部的機會和威脅，通過調查列舉出來，并且系統分析得出相應的有利于企業發展的結論。比如：T公司的銷售毛利率以及ROE遠遠低于行業平均水平，屬于自身發展劣勢，而外部公司的良好發展情況對其造成威脅，又因企業資產負債率較高，債務資金有一定優勢，所以此時公司可以利用好自身資金較大的優勢找準投資機會，采取一些風險投資，從而有可能使T企業恢復發展，重新上市。

（三）建立健全薪酬制度

對于高管人員來說，他們對公司影響深遠，且其薪酬與企業整體目標掛鉤。T企業應當利用好最基本的報酬形式，第一，給予高管人員限制性股票，激發其創業熱情;第二，給予股票認購期權，使股票價格反應高管人員的努力程度;第三，構建業績單位，根據行業排名情況支付一定倍數的業績單位股票給予高管;第四，完善監督機制，確保以上薪酬制度能夠切實有效地實施。

（四）完善內部監督體系

通過上述分析可知，企業設立的監事會基本沒有召開過一次會議，無法形成經營決策的嚴格審核和決議。因此T企業必須建立健全內部監督體系，積極召開監事會會議，若監事會不能履行職務，則根據國家法規由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會議。另外，監事會主席團成員要通過民主決議不定期更換人員，確保監督流程的完整和高效實施。

（五）加強社會責任感

通過分析可知，T企業使用財務造假手段進行盈余管理，究其原因在于缺乏基本的社會責任感約束。企業應該將社會責任感和道德體系貫徹到企業整體經營活動中，比如組織員工學習社會道德基本理論。除此之外，T企業還應當設置專門的機構來保證社會責任的推行，并且設置社會責任考核指標，建立合理的道德獎懲機制;T企業還應培養員工和高管的社會責任意識，采取多種辦法使公司全體人員在日常言行中處處履行社會責任。最后，T企業應當持續定期地發放企業社會責任報告，全面真實地展現企業公民良好形象，避免造假行為再次發生。

結 語

本文主要以食品行業中治理體系不完善程度較為嚴重的企業——T公司為研究對象，通過分析年報和相關附加報告得出企業存在較為嚴重的經營問題，究其根本，在于治理體系存在嚴重缺陷。以發現的問題為主要基礎，提出針對性建議，供管理層進行參考。