智董時代 2022董秘價值報告

劉鮮花

2021年，上市公司及董監高因違規被處罰的案例數量和金額均大幅上升，中國資本市場“強責任”主題進一步彰顯。這不僅是注冊制改革下廓清責任配置體系的結果，也得益于科技監管的助力。監管部門綜合運用人工智能、大數據等科技手段，穿透識別風險、動態監測預警、簡化監管流程，提升了洞察力與監管效能，管理的顆粒度更細化。

高水平的專業監管下，上市公司和董秘也同步升級合規科技，引入數據聚合、模式分析、云計算等綜合技術手段，做好信息披露、輿情管理等工作，提升合規效率，降低合規成本。借助科技提升履職效率與專業水平，董秘職群全面開啟“智慧時代”。伴隨A股擴容，市場化的董秘職群也擁有更為廣闊的發力空間。

2014年開始，獐子島（002069）扇貝多次自行“跑路”，一度被視為中國資本市場最離奇的鬧劇。

為了查辦獐子島案，監管部門委托專業機構和科研院所，借助北斗導航定位系統，通過衛星定位數據，還原其采捕船只的真實航行軌跡，復原了真實的采捕海域，最終揭開了獐子島財務造假的謊言。

隨著監管科技的升級，再隱蔽的造假手段也終現原形。這出鬧劇也在2021年得以劇終，上市公司及相關涉案人員被繩之以法。

新《證券法》自2020年3月1日實施以來，從嚴打擊證券違法、全面提高違法違規成本的力度已逐步顯現，A股各方“強責任”時代來臨。合規與創新兩種力量的交織，對金融監管部門和上市公司均提出了新的挑戰。

這一態勢下，過去一年資本市場最值得注意的進步是，依托人工智能（AI）、大數據、云計算等新興技術，監管方與董秘都在提升履職效率方面取得長足進展，其科技屬性大大彰顯。

事實上，董秘一直是個專業的技術活。如果說這一職務以前的技術屬性主要體現在具備信息披露、公司治理、財務、法律等方面的知識上，那么，如今隨著監管科技的進步，董秘團隊還要綜合利用公司內外部科技平臺，搭建智慧董秘系統，全面提升合規水平和效率。董秘不僅不是一個人在戰斗，還是整個董秘團隊利用科技手段在戰斗。

全方位的科技應用也意味著，成長中的金融科技產業打開了機遇之門。

2020年3月試行的新《證券法》，在2021年正式展示出威懾性：對上市公司違規行為的處罰力度大大提高，處罰案例數量和罰金都大幅升級。同時，可以看到，監管對于財務造假、內幕交易、操縱股價、違規擔保、資金占用等違法行為的識別能力正在大幅提升，反應時間縮短，發現手段更為智能。

新財富的統計顯示，2020年A股上市公司違規被處罰的案例為2102次，2021年上升到了2524次；而從處罰金額看，2020年為12.39億元，而2021年將近翻了一番，達到20.95億元。最高處罰金額也進一步升級，2020年最高為1.05億元，2021年升級到2.95億元（圖1）。

此外，對于上市公司董監高、股東及關聯方等個人違規的處罰也在升級。2021年，A股共有超4000例對個人的違規處罰，較2020年增加了近600例；而處罰金額則呈幾何級數增加，2021年對個人的罰金總額超過了10億元，是2020年的近5倍。

最高處罰金同樣呈上升的態勢，2020年為9179.63萬元，2021年則達到了2.48億元（圖2）。高達億元級的個人處罰共有3例，他們主要為“構成操縱證券市場行為”的違規，當事人除高額罰款外，還面臨公開處罰、市場禁入等處分。

具體到上市公司董秘，其作為公司高管，對外負責信息披露、投資者關系管理，對內負責公司治理、股權事務管理、資本運作、籌備股東大會和董事會等保障規范化運作事宜。在促進上市公司規范治理、提高透明度的過程中，董秘失職的情況也為監管所重視。

據新財富不完全統計，2021年，A股有超過295位董秘違規被處罰，以當年底A股共有超4600位董秘計算，意味著超過6%的董秘受到處罰。

其中，有82位受罰董秘來自ST公司，占受罰董秘總數的比例超過1/4。這說明，好董秘與好公司互相成就，而不幸的董秘也有一些痕跡可以追尋。在監管智能化、科技化的當下，選擇一家質地優良的公司任職，對董秘的職業生涯來說，顯得格外重要。

從處分類型來看，由于存在多個處罰并存的情況，比如有兩位董秘同時面臨“公開處罰、公開批評、市場禁入”三重處分，因此，295位受處罰的董秘總計有327個處分。其中，市場禁入有5例，立案調查有3例，公開譴責9例，重罰的案例顯著提升；出具警示函和監管關注的數量最多，分別有118例和75例，公開批評也有67例（圖3）。

“公開譴責、報請證監會認定不適當人選”的也有一例，來自上演“扇貝跑了”鬧劇的獐子島（002069）。由于財務報告存在重大會計差錯、臨時公告虛假記載等違規情形，其時任董事會秘書孫福君未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，對違規行為負有重要責任。

新財富梳理董秘的違規類型發現，由于存在數種違規并存的情況，受處罰董秘共有508例違規，主要為信息披露方面的違規和未依法履行其他職責。

信披方面，未及時披露公司重大事項的高達186例，信息披露虛假或嚴重誤導性陳述有67例，業績預測結果不準確或不及時也有33例，未按時披露定期報告的處分也有4例。由此看，董秘在履職時要高度重視信息披露的真實性和及時性，在公司重大事項的披露、業績預測和定期報告披露等方面要格外謹慎（圖4）。

重罰之外，罰金也在升級。2021年董秘違規處罰中，27人被處以罰金，總計1500萬元，相較2019年，總罰金翻了近兩番。其中，對11位董秘的罰款超過50萬元，4位董秘的罰金在100萬元以上。

中潛股份（300526）董秘明小燕于2021年5月31日被處以公開處罰和公開批評的處分，源于其對公司的一項關聯交易未予以審慎核查，并對中潛股份2019年年度報告表示贊成，未盡勤勉盡責義務，處以罰金150萬元。

資料顯示，明小燕目前已經離職，雖然其曾于2010年10月至2019年4月在中潛股份擔任了近9年的董秘職務，但由于接任她的董秘任職不足一年便離職，其于2020年4月6日至2020年6月15日期間又短暫地代行董秘職責。中潛股份2020年年報顯示，明小燕2020年的薪酬為29.75萬元，期末持有2.16萬股，期末參考持股市值為137.24萬元，薪酬與持股市值合計為166.99萬元。由此看，其持股市值和薪酬剛夠罰款。

按照新《證券法》的規定，信披違規的直接主管人員最低將面臨20萬元或50萬元的罰款，最高高達500萬元。在2021年的處罰案例中，董秘最高處罰金額達到250萬元，超過100萬元的也有4位，重罰的威力正在顯現。董秘如果沒有持有股權，“薪不抵罰”或將成為常態，違規成本大幅提升。

按照處理人分類，新財富發現，上交所對董秘做出的處分數量最多，達到了91例；浙江證監局和深交所分列第二和第三，分別有48和46例；廣東證監局也有29例；證監會有17例；全國股轉公司也作出5例處罰，主要是面對北交所上市公司。

2021年，對董秘的處罰中，最具警示效應的案例，無疑是康美藥業（600518）造假案。2021年11月12日，廣州市中級人民法院對這起全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令因年報等虛假陳述侵權的康美藥業賠償證券投資者24.59億元。這一案件參與人數、索賠及獲賠金額均創下A股歷史之最，引起廣泛震動效應。

據判決結果，中證中小投資者服務中心有限責任公司作為5.5萬余名投資者的特別代表人，參加集體訴訟。康美藥業實控人馬興田以及5名直接責任人承擔連帶清償責任（100%），其他的董監高分別承擔20%、10%、5%不等的連帶責任。

其中，董秘邱錫偉與董事長馬興田一起承擔100%連帶責任（24.59億元）。判決書提到，邱錫偉作為康美藥業董事、副總經理、董事會秘書，主管公司信息披露事務，對公司定期報告的真實性、完整性、準確性承擔主要責任，卻根據馬興田的授意，組織相關人員將上市工作資金轉移至控股股東及其關聯方，組織策劃公司相關人員實施并親自參與實施財務造假行為。邱錫偉也被采取證券市場禁入措施。

康美案判決落地，不僅彰顯了監管對于違規行為的“零容忍”，也將形成示范效應，越來越多遭遇上市公司虛假陳述或者信披違規的投資者可能會選擇集體訴訟。其維權追責的目標，也已經從上市公司，擴展到董監高個人。

有董秘表示，康美藥業案的落地，引起了廣大董秘對合規運作的再重視，隨著“證券支持訴訟”“特別代表人訴訟”等投資者保護創新模式開啟，董秘“強責任”時代已經來臨，面臨的履職風險也在不斷加大，董秘本身必須更加重視公司治理，完善風險管理機制。

在2022年進行的第十八屆新財富董事會秘書問卷調查中，被問及董秘工作面臨的壓力時，“監管合規要求”以76.96%的選擇比例位列第一，“市值管理壓力”“獲得機構投資者關注”“公司內控管理”的選擇比例也均在50%以上。此外“，媒體輿論監督”的壓力也有45.03%的選擇比例（圖5）。

董秘們認為，新《證券法》對董秘的法律法規知識儲備、資本運作水平、投資者關系管理以及品牌價值守護能力等方面都提出了新要求。新《證券法》要求董秘用簡單清晰、通俗易懂的語言，建立一個上市公司與投資者之間良好的溝通橋梁，對信息披露的要求也更加嚴格。A股市場化、法制化程度的不斷提高，對董秘職群今后的工作也形成更大挑戰。

違規處罰的數量、金額上升，顯示資本市場監管越來越規范嚴格。其中的顯性原因，自然是證券立法效率明顯提高，各項法律法規愈發完善，執法上重拳出擊；而不為人所知的是，這背后還得益于各項科技手段的廣泛應用，輔助監管政策有效落地，維護了資本市場秩序。

法學博士、浙江天冊（深圳）律師事務所高級顧問曾斌認為，在資本市場的頂層設計中，“依法從嚴打擊證券違法活動”“零容忍”毫無疑問表達了對于違法違規行為的強監管態勢，而這些執法理念需要科技監管作支撐。監管科技化可以更早地發現違規線索，降低違法違規行為產生的危害；同時，能夠更有效地配置監管資源，最大限度地發揮監管效力。當然，在這個過程中，也要考慮對金融科技基礎法律制度的供給，對業務風險要進一步加強防控，警惕違法違規業務改頭換面，防止一些不法分子打著金融科技名義，以技術創新之名，進行有關金融欺詐等犯罪活動。

從頂層設計到落地實施，監管科技發展提速

近年來，數字技術的推廣應用，便利了上市公司、中介機構、投資者等市場參與主體的信息交換。同時，通過大數據、云計算、人工智能等科技手段，監管部門能夠匯聚更多的市場內外部數據，從而依托更先進的技術方法和信息資源，全面提升監管能力和風險識別能力，監管更為精細化和智能化。

在中國，監管科技的快速發展引人矚目。

2018年8月底，證監會正式發布《監管科技總體建設方案》，完成了監管科技建設工作的頂層設計，并進入了全面實施階段。

自此之后，證監會會同中央網信辦、工信部、中國人民銀行等多個部委，聯合打造了全國信用信息共享平臺，形成構建數字化生態的合力，并指導交易所加強與銀行、工商、稅務、司法以及大型互聯網公司的合作，對企業進行畫像，同時，還探索開展“云災備”“云采集”，為中小機構降低運營成本、防范化解風險提供解決方案。

2020年，證監會組建科技監管局，形成“科技監管局、信息中心為一體，中證數據、中證技術為兩翼”的組織架構，統籌開展資本市場科技監管。其一方面通過廣泛互聯互通、監管大數據平臺建設、打造科技監管的人才隊伍，重點推進上市監管、私募監管、機構監管、稽查處罰等系統的建設，同時，積極利用大數據、人工智能等先進技術，開展更深層次的公司畫像、風險預警、監測監控等功能，實現穿透式監管，推動構建科技與業務深度融合的智能監管模式，提升監管效能和市場治理水平。

一般而言，管理的顆粒度越細，人力、時間成本越高，而監管科技的發力，使得二者之間的平衡得以更好實現。金融監管部門對上市公司違法行為的識別能力和敏銳度大幅提升，從而高效做好金融管控，有力打擊金融犯罪，警示作用明顯。

對此，有董秘認為，資本市場監管日趨科技化的本質，在于提升監管質量與效率，監管部門依托科技手段，防范金融風險，引導金融回歸本源、服務實體經濟，將更好地促進上市公司合規經營，實現高質量發展，切實保護公司股東、投資者等相關利益方的合法權益。

溫氏股份（300498）副總裁兼董事會秘書梅錦方，在第十八屆新財富金牌董秘評選中新晉成為“董秘名人堂”成員。在他看來，監管日趨科技化是大勢所趨，未來會進一步深化。財務造假、操縱股價、資金占用、違規擔保等違法行為是證券市場的“毒瘤”，監管部門充分利用技術的力量，及時發現市場主體的潛在風險，能夠促進資本市場高質量發展。這對于堅持規范運營的企業是一件好事，有助于建立良好的資本市場風氣，有效避免劣幣驅逐良幣。

梅錦方近年也從種種細節中，深切感受到監管日趨高效、精細化，比如，監管系統會自動通知，提醒上市公司及時上傳公告；監管能夠對定期報告中的關鍵數據進行快速分析，第一時間發現風險并提醒上市公司；升級推廣上市公司云服務平臺，添加市場資訊等新模塊，助力董秘有效監控市場輿情。

在不少董秘看來，科技深化帶來的監管智能化、精細化，也對上市公司和董秘的合規工作提出了更高的要求，這尤其體現在信息披露要求提升上。

注冊制的核心是信息披露，即通過提高信披的透明度和真實性，幫助投資者自主進行價值判斷，真正把投資的選擇權交給市場。

在實踐中，監管部門已經利用大數據、人工智能等科技手段，進一步加大了對上市公司公告、網站、微信公眾號、董監高社交平臺披露信息的審核和監管。從2021年的處罰案例中可以看到，有缺乏經驗的人事經理轉任董秘后因失誤受到處罰，有公告出錯頻率過多收到監管函，也有上市公司微信公眾號以及董監高在社交平臺上發言不謹慎被處分。監管治理效能和水平提升，對上市公司的合規經營、董秘的個人素質和專業性提出了更高的要求。

公告嚴謹準確成警示點，董秘要上好語文課

公告是上市公司披露信息的主要渠道，其質量的重要性不言而喻。但是，公告中因出現各種烏龍甚至奇葩表述被圍觀的上市公司，在A股并不罕見。

比如，格力電器（000651）在2021年度第八期超短期融資券募集說明書中，誤將董事介紹中的“出生”寫成了“畜生”；再如，有公司在公告中將自家名字寫成別家公司，犯了抄作業把別人的名字也順帶抄上的錯誤；又如，公告中年份寫錯，出現“穿越”劇情等鬧劇也時有出現。

如今，在嚴格監管下，這類現象已經大大收斂，但因不經意而導致公告中存在各種錯誤的情形仍很常見。

2021年12月3日，彤程新材（603650）收到上交所的處罰決定，原因是其在日常信息披露中存在多處錯誤。監管函顯示，彤程新材在2021年披露的《公開發行可轉換公司債券募集說明書》中，高級管理人員簡介部分的時任董秘誤寫成別家的董秘，抄錯作業，公告顯示，時任董事已辭去公司監事職務，但與事實不一致；在2020年披露的股東大會會議資料時，提到可轉債擬募集資金不超過999453萬元，但公司實際擬募集資金為99453萬元，數據多寫，以致存在非常大的誤差；以及在2020年的多份公告中，存在對應公告編號、公告標題錯誤及公告內容語句重復，募集說明書中公司產品產量數據與年度報告披露數據不一致等錯誤。

監管層認為，公司日常信息披露文件中存在多處表述錯誤，涉及股東大會通知、股東大會暨董事會決議等信息披露不準確、不完整，影響投資者準確獲知公司相關重大事項的知情權，并對彤程新材和時任董秘李敏予以監管警示的處分，希望上市公司引以為戒，董監高履行忠實勤勉義務。隨后，該董秘辭職，而彤程新材也發布了更換董秘的公告。

從“董秘，監管喊你上好語文課”可以看到，伴隨監管的智能化和精細化，公告在內容嚴肅嚴謹、完整準確上也有了更高的標準。

互動平臺成信披違規高發區域

互聯網時代，上市公司除指定的信披平臺、交易所專設的互動平臺外，也有更多的發聲平臺。其中，公司網站、公眾號、微博等平臺成為企業信披、宣傳、交流的重要渠道，一些董監高也會通過個人社交賬號發聲，并形成廣泛傳播。

上市公司直接發布信息，固然可以擴大品牌影響力，高管通過社交平臺發聲，不僅有助于樹立個人的公眾形象，也可以達到為公司和產品宣傳的效果，但是，如果發言不慎，不僅影響公司形象甚至市值，也可能受到監管處罰。

2021年，上市公司因在互動平臺、公眾號，董監高在社交平臺發文、發言違規而被處罰的案例頻頻出現，董秘因此被罰的也不在少數。這也提醒上市公司和董秘，除了要做好日常的信息披露外，在對外宣傳、高管發聲時也要進行更為嚴謹的把控。

上證e互動和深交所互動易作為交易所建立的溝通平臺，旨在引導和促進上市公司、投資者等各市場參與主體之間的信息溝通，構建集中、便捷的互動渠道。這兩大平臺也成為投資者和上市公司信息溝通頗為活躍的區域，例如，深交所互動易在2021年3月14日至20日的7天內，提問數達到7425個，回復數有4930個，提問最多的上市公司，一周的投資者提問超過百條。

通過互動平臺同投資者交流，已經成為上市公司董秘團隊的重要工作之一，而近年來，隨著監管從嚴，越來越多的上市公司也因為互動平臺上的交流不嚴謹，涉及違規而被處罰，其中一些董秘被出具監管函和通報批評處分。

新財富對2021年A股上市公司2500余條違規行為進行篩選發現，涉及交易所投資者關系互動平臺的違規共有6條，來自5家上市公司，共受到1例公開批評、1例出具警示函，4例監管關注的處分。

其中，湯姆貓（300459）于2021年9月在深交所互動易平臺回復投資者關于在元宇宙、VR等領域的業務布局情況的提問時，未能客觀、完整地介紹和反映公司相關業務對公司業績的影響等實際情況，公司和董秘均被監管出具警示函。

2021年6月，中來股份（300393）在互動易回復投資者時，發布與華為合作相關信息，引起股價連續兩日漲停，并觸及股價異常波動標準，上市公司和董秘均被處以公開批評處分。中來股份董秘出生于1989年，之前一直擔任公司證券事務代表，2021年5月才擔任董秘一職，上任僅一個多月就被處罰。

其余因在互動平臺交流被罰的上市公司，也主要是因為回復在儲能、新能源領域的布局、第三代半導體業務、是否進入新能源汽車供應鏈等熱點話題時，有所不慎。這也提醒董秘，在涉及熱點概念和熱點公司的時候要實事求是，在回復公司某方面業務是否具有龍頭地位時，要有充分的依據支撐，避免誤導投資者。

另外，不嚴格履行信息披露的程序，互動易交流的內容早于公司公告時間，也會受到來自監管的處罰。由此可見，監管日益智能化，也提醒上市公司和董秘不要抱有僥幸心理。

微信公眾號、社交平臺發言也需謹慎

在2021年違規的A股上市公司中，有6家公司涉及微信公眾號和自媒體方面的違規。其中，有3例受到監管關注，1例為公開譴責、1例為公開批評，1例為公開處罰、責令改正的處分。

例如，中來股份除了互動平臺回復違規之外，微信公眾號也同步違規。其在微信公眾號發布的整縣分布式光伏全場景解決方案的信息披露不準確、不完成，未如實、完整地披露與華為合作的實際情況，存在誤導性陳述。

酒鬼酒（000799）在2021年1月受到監管關注的處分。其2020年12月28日在官方網站和微信公眾號發布了題為《2020酒鬼酒創造歷史，2021酒鬼酒酒馥郁騰飛！》的報道，其中提及，公司董事、副總經理（主持工作）、財務總監程軍在經銷商大會上表示，公司銷售目標是“突破30億，跨越50億，爭取邁向100億”。當日，公司股價漲停，此后持續上漲。

而根據前期披露的報告，酒鬼酒2017-2019年實現營業收入分別為8.78億元、11.87億元、15.12億元，2020年前三季度實現營業收入為11.27億元。公司財務總監在大會上的發言與實際營收水平存在較大差距，且通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息。

事實上，上市公司官方微信公眾號和網站引發的信息披露違規案例不在少數。2022年，有上市公司在新春賀詞中提及的2021年主營業務收入、利潤總額和稅收三項財務數據及增長預測，尚未經會計事務所審計就對外發布，涉及違規。而從過往處罰的案例來看，公司在微信公眾號方面的信披違規，董秘也有很大概率會連帶被處罰。

這也提醒董秘，上市公司應當真實、準確、客觀地在符合中國證監會法定條件的媒體上做好信息披露，特別是涉及熱點概念，可能會對上市公司股票價格產生重大影響的信息之時，更要謹慎。而對于官方微信公眾號、網站等對外發聲的平臺，上市公司有必要增加證券部審核這一環節，尤其是涉及經營性數據、熱點概念時，極為必要；同時，董秘要對公眾號發布的審核人員做好定期培訓，規避相關風險。

此外，上市公司董監高的社交賬號以及朋友圈也有相關的處罰案例。

比如，2021年10月，上交所對諾德股份（600110）副總經理陳郁弼予以監管警示。2021年10月26日，有媒體報道稱，陳郁弼在朋友圈發文，“請大家支持諾德，明年市值沒有五百億，我切腹謝罪”，并配發其本人在某產業鏈峰會上的演講海報。鑒于相關發言已于當晚刪除，公司當晚也披露了澄清公告，上交所給予陳郁弼監管警示處罰。

監管函稱，上市公司未來經營和市值預測信息，是市場與投資者高度關注的重大事項，對公司股票交易及投資者決策可能產生較大影響，董監高應當嚴格遵守信息發布規范，在符合中國證監會規定的媒體上披露重大信息。

2022年3月，國內首批新冠病毒抗原檢測試劑盒獲批上市，居民可以在家自我檢測，萬孚生物的產品亦在其中，公司股價漲停。其董秘胡洪在微信朋友圈發布“此刻心情如下”的推文，并配上手舞足蹈的大笑表情包。這一事件被廣泛傳播后，引發大眾不適，并被解讀為“發國難財”。雖然董秘第一時間致歉稱“朋友圈是我因個人私事有所感發”，但還是帶來了負面影響。

另外，董監高個人在微博等社交平臺上發言，以及與投資者的小范圍交流中，也有因言論不當引發監管關注的案例。例如，瑞聯新材（688550）實際控制人劉曉春在與投資者的小范圍交流過程中，泄露了有關新產品研發、重要客戶合作等尚未披露的重大信息，導致信息披露不公平，交易所對相關當事人予以監管警示的處分。

作為上市公司董監高，需要有更強的職業素養，更為明確信息披露的規范，時刻注意哪些內容不能公開表態，比如關于公司股價、未來業績、未公開的經營性數據、其他未公告的重大事項等。即便是上市公司董監高的朋友圈及其他社交平臺，由于上市公司作為公眾公司的性質，其發言也需更為謹慎。

對此，有董秘表示，在監管科技帶來的信息披露要求提升的當下，上市公司應當始終堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏投資者，董秘必須主動作為，做好實控人、大股東和董監高的管理和培訓，提升公司規范化治理水平，發揮好內部監督和有效制衡作用。

總結董秘們的經驗，具體而言，可以從以下方面著手：加強與這三方的聯系，及時掌握公司動態；加強對董監高的履職培訓，及時傳達貫徹監管部門相關政策，收集上市公司新規與違法案例，整理成監管通訊，報送給董監高學習，提高其風險防范意識，增進履職能力和對資本市場的理解及重視；組織公司相關部門及負責人進行公司治理、財務會計、規范運作、信披、內幕交易等方面的自查，從源頭上防范風險；關注公司大股東、失控股東的股權質押率，保持警惕，切實防范質押風險；加強對關聯交易、擔保、募集資金使用與管理方面的關注，專人專崗負責，做好內部監督；另外，也要加強對公司對外發言平臺的審核，減少信披違規風險。

監管科技的升級，也倒逼董秘進入“智董”時代，借助金融科技，進一步提升履職能力。

法治化的推進與監管科技的發力，推動資本市場進入“強責任”時代，固然讓董秘的工作面臨巨大壓力，但同時也為上市公司的規范發展帶來了助力。

一方面，監管機構、交易所等部門綜合運用人工智能、大數據等科技手段，及時抓取市場負面新聞、上市公司負面輿情等敏感信息，能夠協助上市公司做好輿情管理工作；另一方面，對定期報告、臨時公告等披露信息進行嚴格的合規審核，也督促上市公司做好信息披露等相關工作，更好地向市場傳遞信息。

第十八屆新財富金牌董秘評選中的新晉“董秘名人堂”成員——江中藥業（600750）董秘田永靜介紹，監管科技發展帶來的最直觀的感受是，監管部門越來越多地面向董監高等關鍵少數開展線上合規培訓，自己有更多、更便捷的交流機會了解最新的監管政策和動態，增強合規運作意識。

而隨著金融科技的發展，上市公司對合規科技的利用也在同步進化，包括借助一些科技工具，提高合規效果，做到守法合規、誠實守信、規范治理。

事實上，無論監管的細化，還是業務的發展，都使得上市公司對合規科技的應用具備了充分必要條件。

在監管端，面對日益增加的監管條例和不斷更新的監管要求，如何高效準確完成合規要求，成為上市公司的一大難題。近年來，一些上市公司與相關市場機構合作，開始引入數據聚合、模式分析、云計算等綜合技術手段，提升合規的效率，降低合規成本，以應對嚴格的監管規定。比如，通過科技手段，全面搜集監管信息、及時掌握監管動向，在最短時間內響應監管需求；通過人工智能與智能學習手段，不僅助力合規管理流程智能化、數字化，也降低相關人力成本。

在運營端，上市公司在數字化轉型中搭建的經營管理系統，也成為合規管理的基石。

比如，溫氏股份建立了生產經營大數據管理中心和輔助經營決策系統，包括養殖場和農牧設備廠管理系統、合作農戶管理及結算系統等，有效管控分布于全國各地的經營單元，實現充分授權和有效監督，大大提高了管理效率。

作為公司的高管，梅錦方擁有很高的系統權限，能通過輔助經營決策系統，及時了解公司大小事務變化，對生產、交易和財務等各方面情況耳聰目明。一旦發現合規風險，即可及時處置，防患于未然。

此外，也有的上市公司為保障信息披露、三會運作、公司治理等工作的合規開展，會借助第三方合規平臺，用于法律法規檢索、合規案例學習、股東分析、股東大會現場登記管理等工作，有效提升日常工作效率與質量。許多公司為保障業績說明會的順利召開，也會綜合運用電話會議、在線視頻等線上交流方式，確保股東與管理層充分交流。

同時，也有董秘對新財富坦言，經不完全統計，A+H股上市公司需遵循約90個內外部法規、制度及其他文件（合計約3000頁），證券事務團隊面臨較大的合規壓力。而其總結多年的實踐經驗認為，三會運作、關聯交易、內幕信息知情人登記、投資者關系等規則有優化的空間，建議監管機構、交易所本著實質重于形式的原則，盡量簡化程序性事項的要求，讓上市公司在更高層次、更具專業性的工作上傾注更多的力量。

中國資本市場法治化、市場化的環境，以及科技進步帶來的監管和合規新要求，使得董秘職群的生存環境又有了新的機遇與挑戰。

4700位董秘，平均年薪69萬元，一年發布60萬條公告

隨著注冊制實施，科創板開鑼，北交所開市，A股上市公司擴容明顯。截至2022年3月23日，A股上市公司達到4761家，董秘的數量也超過4700位。

2021年，A股上市公司發布公告數量超過了60萬條，以4700家上市公司為計算標準，平均每家上市公司發布公告的數量超過了120條，以一年250個工作日計算，相當于每2天一條。因此，董秘也被認為是資本市場最辛苦的職業之一。

不難理解，2021年有超過1200位董秘離職，他們來自超過900家上市公司，有的上市公司一年內離職董秘的數量達到了7位。不過，這1200位離職的董秘中，公司或個人受到監管處分的比例將近達到一半。這也提醒董秘，任職前要做好市場盡調，上市公司的選擇也成為其職業生涯是否平順的重要因素。

上市公司擴容之下，董秘職群更加市場化，工作選擇機會增加，優秀的董秘成為稀缺人才。一個明顯的趨勢是，一部分董秘轉戰擬IPO公司，期冀通過一單有股權的IPO，實現個人價值和財富的飛躍。有董秘表示，“做成一單IPO，實現財務自由，這或許是董秘們最憧憬的一種職業路徑了”。

據新財富統計，截至2021年底，A股公司有超過700位董秘擁有上市公司股權，占比約為15%。其中，有50余位董秘的持股市值超過億元。

此外，董秘的薪酬近年也呈穩步上升的狀態，2020年A股上市公司董秘的平均年薪達到了69萬元。有超過400位科創板董秘，其平均薪酬達到了73.3萬元，持有股權的比例也位于前列（表1）。

另外，新財富也觀察到，女性董秘的數量正在穩步提升，占比超過30%。女性以獨有的優勢，比如更為多元化、更加審慎、更好的團隊溝通等，在從事信息披露、投資者關系管理、三會治理等工作時表現出了一定優勢。

4700人的董秘隊伍中，過去一年最引人注目的是北交所董秘。

北交所于2021年9月2日宣布設立，同年11月15日開市，71家新三板精選層掛牌公司平移至北交所，加上10家新上市企業，共81家企業成為北交所首批上市公司。截至2021年3月24日，北證上市公司達到89家，對應的董秘也有89位。

對北交所董秘進行畫像發現，他們的平均年齡為45歲，與A股所有董秘的平均年齡大致相當。其中，女性董秘占比達到43%，遠高于A股30.9%的平均水平。北證董秘的平均任職時間為5年半，多于A股平均水平一年。

此外，從薪酬來看，北證董秘2020年的平均年薪為45.8萬元，大幅低于A股平均水平的69.1萬元，其最高年薪的118.4萬元，也大幅低于A股董秘最高年薪的797.3萬元。另外，從持股來看，北證董秘在上市公司持有股份的也寥寥無幾。

這一方面或許因為北證上市公司的平均市值整體不高，均值為23.9億元，遠低于主板、創業板和科創板上市公司的平均市值；另一方面，在2020年，北證上市公司還未進入A股，董秘的地位和薪酬或未得到凸顯。

我們或可猜想，北證董秘大步踏入A股上市公司董秘行列的同時，其薪酬待遇及重要性或在監管、合規、投資者等多方的推動下，迎來穩步提升。

內部認可有待提升，無障礙履職仍是難點

董秘承擔著上市公司治理及規范運作的大任，亦是信息披露的直接負責人，其職位重、專業性強的特征在過去一年進一步凸顯，其價值與地位也已得到廣泛認可。然而，在新財富的調查中，只有超過70%的董秘認為，其在公司內部被充分認可并重視，仍有1/4的董秘認為，內部認可度未達到預期（圖6）。

有董秘表示，雖然為了便于董秘履職，監管明確了董事會秘書作為上市公司高管的地位，但就目前來看，仍有一部分董秘感受不到作為高管的地位所在，有的董秘甚至被邊緣化。

在調查中，許多董秘進一步表示，不同上市公司對于董秘的定位不同，往大了定位，是一個統籌所有資本運作相關工作的負責人，往小了定位，可能只是負責基礎的信息披露職能。目前董秘履職仍有兩大難點：其一，是職責范圍有限，在公司的地位并不重要，很多想主動推動的事情難以推進，本應該董秘知道的事情被刻意隱瞞；其二，上市公司實控人合規意識不足，還喜歡劍走偏鋒，董秘勸不住。

因此，董秘們也呼吁，希望能夠保障自身履職功能正常發揮：上市公司應為董秘履職提供便利條件，董監高及公司相關人員應當理解、支持、配合董秘的工作，保障董秘無障礙地參加公司相關會議，查閱有關文件，及時獲取內部重大信息、財務和經營情況，并及時、準確、完整地向投資者披露；配合參加董秘組織的各項合規培訓，提升公司規范治理水平。

“強責任”倒逼“智董時代”到來

隨著資本市場改革的深入，監管科技驅動的“強責任”時代到來，董秘作為鏈接上市公司、投資者和資本市場的橋梁，在注冊制全面實施后也將承擔更多責任，面臨更為艱巨的挑戰。如何更好地履職，也成為董秘們日常交流的重要話題。

新財富根據調查結果，總結了金牌董秘的執業心得。

首先，高質量的信息披露，是注冊制試點成功的關鍵。新《證券法》強調了“以投資者為導向”的信息披露理念和原則，增加了對信息披露“簡明清晰，通俗易懂”的要求，上市公司需要加大自愿信披力度，進而減少市場主體間的信息不對稱，便于投資者挖掘企業價值。

其次，圍繞“價值管理”，開展高質量的投資者關系管理活動。注冊制全面施行后，上市公司數量面臨井噴式增長，二八分化效應加劇。如何在激烈的競爭環境下講好品牌故事，提升公司影響力，引導機構合理估值，吸引更多投資者關注，是董秘在投關工作中所面對的難題。董秘需要改變現有價值傳播思路，積極并且持續地走出去，通過高頻次、多維度的曝光，向市場展示公司的投資價值與經營亮點。

再次，保持高質量的資本運作。資本運作直接涉及公司融資、轉型、擴張等重大事項，這一過程中，包括基本面改善、內部資源重構、產業轉型升級、業績穩定可持續增長等在內的價值創造將被進一步重視，這對董秘的個人素質、專業技能、決策判斷能力和資源整合能力都提出了更高要求，不斷學習，仍是貫穿整個董秘生涯的關鍵詞。

有董秘表示，隨著資本市場不斷發展，政策法規推陳出新，金融創新日益繁多，監管科技效率提升，“監管”和“風險”是董秘職群最為關注的問題。董秘職群需要緊密跟蹤學習市場和監管層動向，及時了解最新的法律法規、監管政策，加強治理結構、規范運作等方面的內部自查，嚴守監管紅線，確保信息披露工作做到“真實、準確、完整、及時、公平、簡明清晰、通俗易懂”。與此同時，2021年，在監管科技化和智能化的趨勢下，董秘勤勉履職的專業性更為凸顯，要不斷學習，緊跟科技步伐，提升自我技能和上市公司合規科技水平。

另外，關注并逐步建立公司ESG體系，將公司治理向國際先進理念靠攏，也成為上市公司和董秘新的著力點。近年來，ESG投資風潮在中國資本市場愈發高漲。為貫徹可持續發展理念，持續推動上市公司高質量發展，第十八屆新財富金牌董秘評選也新增了“最佳ESG信披獎”，以此推動上市公司引領綠色發展、履行社會責任，提升公司治理水平，與行業、社會實現共同、可持續發展。

在中國資本市場日益市場化、法治化和科技化的趨勢之下，董秘們將迎來更為廣闊的職業空間，并可望在推動上市公司規范治理和高質量發展中發揮更大作用。