福牌阿膠惹股權(quán)糾紛原員工要求返還200多萬(wàn)股股份

近日，正在進(jìn)行第二次上市輔導(dǎo)的山東福牌阿膠股份有限公司（下稱(chēng)“福牌阿膠股份公司”）因?yàn)楣蓹?quán)糾紛被一名員工起訴。

公開(kāi)信息顯示，原告董興強(qiáng)將福牌阿膠股份公司起訴，除了福牌阿膠股份公司外，成為被告的企業(yè)還包括山東福膠集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)、濟(jì)南福運(yùn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南多福企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、山東福牌制藥有限公司、濟(jì)南福鏵企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南福膠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南福阿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

此案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，案號(hào)為（2022）魯0124民初642號(hào)，案件已經(jīng)在3月16日上午在平陰縣人民法院東阿家事法庭進(jìn)行了開(kāi)庭審理。

經(jīng)營(yíng)困難，員工出資入股職工持股會(huì)

現(xiàn)場(chǎng)庭審錄像視頻顯示，原告董興強(qiáng)于1994年9月入職山東平陰阿膠廠(chǎng)工作，屬?lài)?guó)營(yíng)固定制職工。1997年12月該廠(chǎng)改制更名為山東福膠集團(tuán)有限公司，后來(lái)因各方面原因，福膠集團(tuán)面臨經(jīng)營(yíng)困難，1999年6月，山東福膠集團(tuán)成立職工持股會(huì)，持股會(huì)名稱(chēng)為山東福膠集團(tuán)有限公司工會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)”）。

2001年，原告董興強(qiáng)響應(yīng)公司號(hào)召，向福膠集團(tuán)交納入股金3萬(wàn)元幫助企業(yè)解困，持股會(huì)向原告出具《有限公司出資證明》，出資證明編號(hào)為400號(hào)，出資金額三萬(wàn)元整，原告成為持股會(huì)會(huì)員。此后，原告按照職工持股出資享受集團(tuán)公司歷次分紅。

2002年3月，福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)出資80萬(wàn)元，占注冊(cè)資本80%，山東濟(jì)南阿膠國(guó)藥公司出資20萬(wàn)元，占注冊(cè)資本20%，共同發(fā)起設(shè)立山東福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)阿膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司”）并在平陰縣工商局注冊(cè)登記。

2016年2月5日數(shù)據(jù)顯示，福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司注冊(cè)資本由600萬(wàn)元變更至495.92萬(wàn)元，福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)出資357萬(wàn)元占公司注冊(cè)資本71.99%。

公開(kāi)信息顯示，福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司是福牌阿膠股份公司的前身，2016年12月份，福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司進(jìn)行股份制改制，變更為福牌阿膠股份公司。

價(jià)值5億元職工股被無(wú)償劃轉(zhuǎn)

就在2016年，福牌阿膠股份公司開(kāi)始進(jìn)行了一系列的股權(quán)運(yùn)作，為沖刺上市做準(zhǔn)備。

2016月5月31日，福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)與濟(jì)南福鏵企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家合伙企業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將其代表的持股職工管理的福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司出資357萬(wàn)元無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了上述五家合伙企業(yè)。

工商登記資料顯示，在2016年6月16日，福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司股東由楊福安、楊鏵、周廣森、山東東福膠集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)變更為楊福安、楊鏵以及五家合伙企業(yè)。

工商登記資料顯示，在2016年12月5日，福膠集團(tuán)東阿鎮(zhèn)公司形成股東會(huì)決議，決定公司整體變更為股份公司，同意名稱(chēng)變更為山東福牌阿膠股份有限公司。

資料顯示，福牌阿膠聘請(qǐng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所和山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年8月31日為基準(zhǔn)日對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，評(píng)估審計(jì)的結(jié)果折股取整36000萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，根據(jù)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)704064469.25元，按照1：0.5113的折股比例折合成股份，公司股本36000萬(wàn)股，每股面值1元，各股東以其持有的本決議作出日的股份公司股份所對(duì)應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司股份，持股比例不變。

董興強(qiáng)認(rèn)為，將福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)的員工持股以零元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給五家合伙企業(yè)，未經(jīng)過(guò)原告同意，亦未向原告支付對(duì)價(jià)，嚴(yán)重侵害了原告的職工股權(quán)利益，導(dǎo)致原告遭受巨大經(jīng)濟(jì)損失。

“被告一福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)作為從事內(nèi)部職工集體股管理、代表持有內(nèi)部職工股的職工行使和享有股東權(quán)利的組織，應(yīng)以維護(hù)全體會(huì)員的股權(quán)利益為已任。”原告董興強(qiáng)認(rèn)為，其作為工會(huì)委員會(huì)的持股代表，未經(jīng)全體會(huì)員一致同意，其無(wú)權(quán)擅自將代表會(huì)員管理的職工股權(quán)無(wú)償對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)氨桓嫒帘桓嫫呶粗Ц秾?duì)價(jià)卻取得凈資產(chǎn)高達(dá)5億元的公司股權(quán)，明顯亦非善意，其雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，顯然屬于相互串通惡意侵占持股職工股權(quán)巨額增值利益的無(wú)效民事行為。”

工會(huì)章程修改被指侵犯職工利益

針對(duì)董興強(qiáng)的說(shuō)法，福牌阿膠方面律師稱(chēng)，董興強(qiáng)因?yàn)閭€(gè)人原因在2014年3月離崗，勞動(dòng)合同于2016年12月31日終止，“根據(jù)職工持股會(huì)章程第八條第八項(xiàng)，會(huì)員因離崗離開(kāi)公司，喪失持股資格。”

不過(guò)董興強(qiáng)方面律師則認(rèn)為，被告提交的2013版章程八條將“職工曠工、離職、離崗”等并不必然導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系解除的情形作為職工喪失會(huì)員資格的條件，擴(kuò)大了對(duì)職工權(quán)利的限制，增加了職工責(zé)任負(fù)擔(dān)，構(gòu)成對(duì)職工出資人合法權(quán)益的嚴(yán)重?fù)p害。

“該章程作為對(duì)2007年章程的修改，實(shí)體上增加了侵害職工合法利益的多項(xiàng)條款，且該章程并未按照程序經(jīng)批準(zhǔn)部門(mén)審查登記備案，所以，該章程因與我國(guó)《工會(huì)法》、《濟(jì)南市公司制企業(yè)內(nèi)部職工持股暫行辦法》、《山東省職工持股會(huì)管理試行辦法》的相關(guān)規(guī)定相沖突，沖突部分當(dāng)屬無(wú)效”董興強(qiáng)代理律師認(rèn)為。

據(jù)此，董興強(qiáng)要求認(rèn)定福膠集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)與五家合伙企業(yè)在2016年5月31日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，并請(qǐng)求確認(rèn)五家合伙企業(yè)退還217.7755萬(wàn)股福牌阿膠股份歸原告所有，并要求被告八將原告所持公司股份登記于公司股東名冊(cè)并至登記機(jī)關(guān)協(xié)助辦理股權(quán)登記手續(xù)，“如退還股份不能，請(qǐng)求判令被告一至被告七按照2016年度山東福牌阿膠股份有限公司賬面凈資產(chǎn)704064469.25元折算每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，共同退還原告2177755股的對(duì)應(yīng)股本金及利息。”

此次股權(quán)糾紛案最終將有什么樣的結(jié)果，案件是否會(huì)影響福牌阿膠的上市進(jìn)程，《產(chǎn)品可靠性報(bào)告》將持續(xù)關(guān)注。