廣立微：行業分類及重大合同信披準確性存疑

劉楠

1月24日，在創業板申請首發的杭州廣立微電子股份有限公司（下稱“廣立微”）提交注冊申請。廣立微此次首發，擬公開發行5000萬股，且不低于發行后總股本25%，預計募集資金9.56億元，分別用于集成電路EDA產業化基地項目、集成電路高性能晶圓級測試設備升級研發及產業化項目、集成電路成品率技術升級開發項目以及補充流動資金。

行業分類準確性生疑

據招股書披露，廣立微依托軟件工具授權、軟件技術開發和測試機及配件三大主業， 為客戶提供EDA 軟件、電路 IP、WAT 測試設備以及與芯片成品率提升技術相結合的全流程解決方案。

2018-2020年，廣立微營業收入分別為3116.33萬元、6614.35萬元和12388.84萬元，其中軟件工具授權業務收入分別為1069.86萬元、2589.92萬元和2979.34萬元，軟件技術開發業務收入分別為1228.46萬元、3014.78萬元和6097.62萬元，兩項業務收入在營業收入中的占比分別為73.75%、84.74%和73.27%;測試機及配件業務收入分別為561萬元、768.36萬元和3075.86萬元，在營業收入中的占比分別為18%、11.62%和24.83%。由此可見，2018-2020年，軟件工具授權和軟件技術開發為廣立微貢獻七成以上的收入。

基于軟件工具授權和軟件技術開發均歸類為軟件業務，根據《上市公司行業分類指引》的第2.2條——當上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業務相對應的行業，廣立微所屬行業歸類為“軟件和信息技術服務業”。

但進入2021年后，廣立微主要收入來源開始由軟件工具授權和軟件技術開發業務轉向測試機及配件。2021年，廣立微實現營業收入1.98億元，其中，測試機及配件實現銷售收入為1.01億元，在營業收入中的占比從2020年的24.83%一躍達到50.77%，而軟件工具授權和軟件技術開發業務的收入占比則從2020年的73.27%下滑為49.15%。

鑒于測試機及配件并不屬于軟件業務，營業收入結構的變化必然帶來行業分類的變更。對此，第二輪問詢問題4也曾提出，請發行人結合主營業務收入結構變化，依據《上市公司行業分類指引》說明公司行業分類的準確性。

第二輪問詢問題4回復從2018-2020年及2021年1-6月的合計營業收入結構和2020年收入及利潤貢獻兩個角度表明，廣立微應按照軟件業務進行行業劃分，歸類為“軟件和信息技術服務業”。

但根據《上市公司行業分類指引》的第6.2.2條——定期調整是對已上市公司行業分類結果的重新確認或變更。原則上未發生重大資產重組的公司，每年依據上市公司年報調整一次，納入第二季度的行業分類工作;完成重大資產重組的公司，依據重大資產重組相關公告，納入最近季度的上市公司行業分類。

在2021年測試機及配件銷售收入占比已超過50%的前提下，廣立微的行業分類是否還屬于“軟件和信息技術服務業”呢？

是提前確認收入還是信披錯誤

據招股書申報稿，廣立微對客戶A存在一份合同金額（不含稅）為578.69萬元、期限為2020年12月8日至2022年12月9日的軟件技術開發合同，截至2020年12月31日正在履行中。同時，招股書注冊稿顯示，截至2021年12月31日，這份合同已履行完畢。

這意味著，2021年，廣立微對客戶A的軟件技術開發收入至少為578.69萬元，但招股書注冊稿卻給出了一個讓人意想不到的披露結果。

據招股書注冊稿，2021年，廣立微軟件技術開發業務實現營業收入4419.52萬元，對應完成驗收的項目為4個，涉及三個客戶，客戶A為其中之一，銷售收入為76.64萬元，遠低于前述合同578.69萬元的銷售額。

與此同時，2020年，客戶A因一個項目銷售額為578.69萬元而成為廣立微軟件技術開發業務銷售規模的第五大項目客戶。

這意味著，一份2020年尚在履行中2021年才履行完畢的合同，其銷售額卻沒有出現在2021年確認的軟件技術開發收入中，而是出現在2020年確認的軟件技術開發收入中。

此外，首輪問詢問題6關于“報告期內，確認收入且金額大于50萬元的軟件技術開發合同具體情況”的回復顯示，2020年，客戶A為廣立微軟件技術開發業務銷售規模第五大項目客戶，項目內容為測試芯片設計，銷售收入為578.69萬元，項目開始時間2020年8月，合同簽訂時間2020年12月，項目驗收時間2020年12月。

廣立微關于重大銷售合同的信披是否準確呢？

據招股書披露，廣立微軟件技術開發收入確認需滿足的條件為按照合同約定完成交付并經客戶驗收時確認收入。如此來看，上述合同已于2020年12月驗收，2020年確認收入又似乎是合理的。但由此又產生另外一個問題，合同簽訂時，項目已經執行近五個月時間，并于合同簽訂當月予以驗收，為什么合同期限要設定為2020年12月8日至2022年12月9日呢？

對此，注冊階段問詢函中提出，該筆收入確認與相關合同信息披露存在差異，發行人存在提前確認收入或信息披露不準確的可能性。請發行人說明上述軟件技術開發合同于2020年12月8日簽訂，在2020年當年就全額確認收入，且與招股說明書申報稿相關信息披露存在矛盾的原因及合理性。

到目前為止，廣立微尚未對此問詢函予以回復。

銷售合同信披是否充分準確

據招股書申報稿及注冊稿，截至到2020年12月31日，廣立微對上海華力集成電路有限公司（下稱“上海華力集成”）有1份合同金額為1187.2萬元的軟件技術開發合同正在履行中，截至到2021年年12月31日，這份合同已履行完畢。

但在軟件技術開發業務銷售收入規模前五名項目客戶情況中卻顯示，2021年，廣立微軟件技術開發業務完成驗收的項目為4個，其中第一、第二大項目客戶均為上海華力集成，銷售額分別為2615.38萬元和1300萬元，第三大項目客戶為長鑫存儲技術有限公司，銷售額為427.5萬元，第四大項目客戶為客戶A，銷售收入為76.64萬元。

這意味著，一方面，2021年確認收入的軟件開發項目中并沒有前述合同的蹤跡;另一方面，2021年，廣立微對上海華力集成的兩大超千萬元軟件技術開發項目也未在金額超過500萬元的重大銷售合同中予以披露——廣立微關于重大銷售合同的信披是否準確呢？