ESG報告的“漂綠”與反“漂綠”

黃世忠

近年來，氣候變化、綠色轉型和可持續發展等術語熱度不減，成為政界、商界、學界最膾炙人口的用語。與這些時髦用語相伴而生的是“漂綠”“漂藍”和“漂粉”等復合名詞的誕生，它們從英文中的Whitewashing（漂白）衍生而來的。其中，“漂綠”（Greenwashing）指企業和金融機構夸大環保議題方面的付出與成效的行為，在ESG報告或可持續發展報告中對環境保護和資源利用作出言過其實的承諾和披露。國際可持續發展準則理事會（International Sustainability Standards Board，?ISSB）即將發布國際財務報告可持續發展披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS），前期將主要聚焦于與氣候相關的方面。本文主要從ESG報告或可持續發展報告角度，探討“漂綠”的表現形式、“漂綠”的外因和內因以及“漂綠”的治理舉措。

盡管“漂綠”現象最早出現在消費品市場和服務領域，但近年來已經蔓延至ESG報告或可持續發展報告，值得關注和警惕。

在ESG報告或可持續發展報告興起之前，“漂綠”現象主要存在于市場營銷領域，突出表現為虛假廣告宣傳。2016年《巴黎協定》簽署以來，世界各國紛紛制定碳達峰碳中和的路線圖和時間表，大型企業和金融機構發布的ESG報告或可持續發展報告日益受到重視。在這種背景下，“漂綠”現象開始向與氣候相關的信息披露領域蔓延，突出表現為過分渲染企業在環境保護方面取得的成績，蓄意隱瞞企業在生態環境方面的劣跡。就ESG報告或可持續發展報告而言，“漂綠”在企業界、金融界和學術界都不同程度地存在。

在企業界，對碳排放相關數據和披露進行漂洗成為“漂綠”的主要表現形式。對此，斯坦福大學的尹（Soh Young In）博士和東京工業大學的舒馬赫（Kim Schumacher）博士在《碳洗：與碳數據相關的一種新型ESG漂綠》一文中，將企業在碳排放方面的“漂綠”概括為十種表現形式：

·發布的碳數據相關事前公告（包括凈零排放目標、減碳承諾以及其他過于激進或缺乏文件記錄的碳管理計劃）與事后對碳排放進行計量、報告和驗證的水平不相稱的現象，即脫碳計劃與脫碳舉措嚴重脫節現象。

·釋放無關緊要的道德信號，如發布植樹活動信息以彰顯碳意識，而這種植樹努力對于降低企業整個碳足跡微不足道。

·存在不充分、不完整、不一致的碳排放計量，包括缺乏對橫跨整個供應鏈的業務項目、經營活動和各類資產重要碳排放數據的系統性收集。

·制定定義模糊不清的碳排放指標，如使用措辭含糊、定義不清、方法隱晦的碳排放計量指標。

·過度依賴碳抵消（Carbon Offsetting），即在制訂減碳計劃時在很大程度上依賴于碳抵消的做法，使減碳目標充滿投機性。

·報告不充分、不完整或不一致，即碳排放報告缺乏重要數據披露、經常出現重大數據差異，或者使用不同的披露方法、格式或計量單位。

·選擇性披露，即基于進展預期或相關數據使用者的聲譽影響，報告迥異的重要數據。

·碎片化披露，把重要的不同組別的碳排放數據放在不同報告中披露或通過網站、博客等方式進行披露。

·存在不充分、不完整或不一致的內部驗證機制，對碳排放數據的收集和計算缺乏內部治理和數據鑒證機制。

·存在不充分、不完整或不一致的外部驗證機制，缺乏由合格和經過認證的鑒證機構對碳排放數據進行真正的獨立驗證。

筆者分析了中國上市公司協會編寫的《上市公司ESG實踐案例》（上下冊）中的133家上市公司ESG案例，發現上述十種“漂綠”行為在我國上市公司的環境信息披露中不同程度地存在，且選擇性披露、報喜不報憂、只談環境績效不談或淡化環境問題的現象比較突出。若不對企業的“漂綠”行為加以遏制，ESG報告或可持續發展報告有淪為公關宣傳噱頭的風險，誤導環保部門對碳排放控制成效的判斷，不利于我國有序實現“雙碳”目標。

在金融界，“漂綠”的顯著特點主要包括三個方面。一是在綠色金融發展的宣傳上夸大其詞，對綠色信貸、綠色債券、綠色保險和綠色基金缺乏嚴格的界定或界定標準不統一，不僅造成橫向可比性極低，而且造成許多冠以綠色金融名號的金融機構和金融產品名不副實。二是夸大綠色金融環保績效，或環保績效缺乏令人信服的證據支撐。三是言行不一，從事有悖于ESG和可持續發展理念的投融資業務。

首先，對綠色信貸、綠色債券、綠色保險和綠色基金缺乏統一和明晰的界定，迄今還沒有統一的國際標準，在這種情況下將國內外的綠色金融規模直接對比，可比性存疑，似有“漂綠”之嫌。其次，?各種綠色金融規模的統計數據缺乏獨立驗證，資金是否都投入綠色經濟相關產業也缺乏獨立鑒證。CBI 2021年5月發布的報告顯示，2017年11月-2019年3月期間發行的綠色債券，雖然77%的發行者都披露了資金用途，但只有59%的發行者披露了量化的項目環境影響。再次，追蹤綠色金融環保績效的信息收集系統尚未建立，評估方法還不完善，綠色金融的環保績效缺乏可靠的證據支持，存在被“漂綠”的風險。

最后，冠以綠色、ESG和可持續發展等名稱的基金等產品，存在較為普遍的名不副實的現象。《經濟學人》（The Economist）對世界上最大的20家ESG基金進行了分析，它們中的每只基金平均持有17家化石燃料企業的股份，有6只基金投資了美國最大的石油公司埃克森美孚，2只基金持有世界最大石油公司沙特阿美的股份，1只基金持有一家中國煤礦公司的股份。此外，ESG投資也談不上是社會道德投資的先驅者，調查涉及的ESG基金不乏投資于賭博、酒類和煙草企業。無獨有偶，國內的相關研究也得出了與《經濟學人》相類似的結論。在部分以可持續發展為主題的基金中，也存在投資石化、有色金屬行業等與ESG、低碳及環保理念相悖的上市公司股票。其中，超過四分之三（36只）的主題基金存在高碳投資情況。在16只名稱中包含“環保”的基金中，有15只基金存在高碳投資。很多資管公司對其投資組合影響氣候變化和生態環境這一問題在意識和行動層面仍存在較大差距。更為尷尬的是，不少自詡是ESG主題基金的公募產品甚至將貴州茅臺作為重倉股，與貴州茅臺ESG評級不斷被MSCI調低形成鮮明的反差。

在學術界，“漂綠”主要表現為借ESG研究之名行超額回報研究之實。目前已有成千上萬的學者在探索ESG投資與阿爾法系數之間的關系，但只有少數學者關心ESG投資是否會對社會責任和環境產生積極影響的問題。這種過分關注ESG投資與超額回報之間的相關關系而忽略ESG投資能否真正影響和改善社會公平正義與生態環境的學術研究，背離了ESG研究的初衷。

“漂綠”現象普遍存在，削弱了ESG報告的公信力，成為阻礙ESG投資的一大“公害”。標準普爾發布的報告表明，超過44%的投資者在進行ESG投資時最大的顧慮就是“漂綠”，他們對企業和金融機構夸大環保績效的行為深感擔憂。因此，必須認真分析ESG報告“漂綠”的深層次原因，?才能提出治理“漂綠”的系統性對策。

ESG報告“漂綠”現象日益突出，?既有外因，?也有內因。

ESG報告“漂綠”的外因主要包括利用制度安排缺陷、迎合評級機構偏好、滿足綠色融資需要、改善企業環保形象等四個方面。

其中，ESG評級機構偏好為企業和金融機構的“漂綠”指明方向，MSCI等評級機構對企業和金融機構的ESG評級，一方面為改善生態環境保護和維護社會公平正義提供了正向激勵或負向懲罰，另一方面也為企業和金融機構提供了“漂綠”的強烈動機。知名評級機構對企業和金融機構的ESG評級具有明顯的經濟后果，高ESG評級往往能夠帶來積極的股價影響或更好的融資機會，而低ESG評級最終會拖累股價或增大融資難度。因此，迎合ESG評級機構的偏好（譬如評級機構對溫室氣體排放的評價往往賦予改善程度等相對數更大的權重，賦予減排絕對數較小的權重，這種做法顯然不利于緩解氣候變化），?按圖索驥式的ESG報告應運而生，按照評級機構公布的評價指標和評分方法編報ESG報告以盡可能獲得高ESG評級，成為很多企業和金融機構孜孜以求的目標。這種投機取巧的做法忘卻了ESG旨在增進社會公平正義和保護生態環境的初衷，?不利于企業將主要精力用于降低碳足跡而不是去迎合評級機構的偏好。?一些企業和金融機構為了獲取高ESG評級甚至不惜訴諸“漂綠”，?妨礙了節能減排目標的實現。

再如，綠色融資需求為企業和金融機構的“漂綠”提供刺激。金融機構的綠色信貸和綠色投資決策高度依賴于ESG報告，其他條件保持相同，能夠展示更強環保意識和更好環境績效信息的企業，更易以更低的融資成本獲取貸款或投資。因此，企業為了獲得綠色金融機構的青睞，提高綠色貸款可獲性、降低資金成本、吸引綠色投資，“漂綠”ESG報告的沖動在所難免。此外，打著ESG或可持續發展招牌的投資基金不僅可以樹立對環境、社會負責的良好形象，吸引具有ESG理念的投資者的投資，而且可以收取更高的管理費。FactSet的數據顯示，被定義為社會責任投資的基金管理費比普通基金高出43%。在這種以ESG投資為榮的資本市場氛圍下，?投資銀行和基金公司往往難以抵御“漂綠”的利益誘惑。這就解釋了資本市場上為何很多ESG基金徒有其名。

ESG報告“漂綠”的內因主要包括治理機制不夠健全、內部控制不夠完善、數據基礎不夠扎實和倫理氛圍不夠濃厚等四個方面。

其中，氣候相關治理機制不健全使企業和金融機構的“漂綠”肆無忌憚。高質量的ESG報告離不開健全的公司治理機制，與氣候相關的信息披露尤其如此。氣候相關財務披露工作組（TCFD）倡導的四要素（治理、戰略、風險管理、指標和目標）氣候信息披露框架日益成為主流，并被ISSB所借鑒。該披露框架從四個方面對氣候相關信息披露提出了20項明確要求，核心思想是必須明確董事會和管理層在氣候相關風險與機遇方面的職責與權限，要求董事會督導管理層評估氣候相關風險與機遇的財務影響，督促管理層制定和實施應對氣候相關風險與機遇的戰略，檢查管理層應對重大氣候相關風險與機遇的實際表現。所有這些都要求董事會必須擁有生態環境方面的專業知識和勝任能力，而現實情況與此大相徑庭。紐約大學斯特恩可持續發展中心的一項研究顯示，美國前100家大型公司的1188位董事中，只有6%的董事具有環保相關方面的認證，只有0.3%的董事具備氣候或水資源方面的專業知識。另一項由美國銀行針對600多家企業與機構投資者所做的調查發現，盡管大量企業作出了“碳中和”承諾，?但只有非常小的一部分具備實現這一目標的扎實計劃。氣候相關專業知識如此貧乏，勝任能力如此低下，要指望董事會在氣候相關風險與機遇方面肩負起督導、督促和檢查管理層的責任，無異于緣木求魚，其結果只能是“漂綠”行為肆無忌憚，ESG報告形大于實。

ESG報告“漂綠”現象有愈演愈烈之勢。這種勢頭如果不加以遏制，有可能泛濫成災，ESG報告中的溫室氣體排放、水資源管理和資源循環利用等信息披露將充斥著浮夸風，從而危及《巴黎協定》提出的將氣溫上升控制在工業革命前的2℃以內、力爭控制在1.5℃以內這一關乎人類生存和經濟社會可持續發展的環境目標。與治理財務舞弊一樣，治理ESG報告的“漂綠”問題需要多管齊下，形成合力，?產生震懾。筆者認為，短期內可著重從立法推動、標準統一、強制披露、獨立鑒證、數字賦能、能力建設六個方面采取治理舉措，以抑制“漂綠”行為，提高ESG報告的信息質量。

我國的ESG報告處于起步階段，與此相關的立法工作基本處于空白狀態。中國人民銀行和財政部等七部委發布的《關于構建綠色金融體系的指導意見》、中國人民銀行印發的《銀行業金融機構綠色金融評價方案》、中國人民銀行等三部門印發的《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》以及中國證券投資基金業協會發布的《綠色投資指引（試行）》等規定，對于規范綠色金融發展具有重要促進作用，中國證監會和上海及深圳證券交易所制定的涉及環境信息披露的規定也有助于抑制上市公司ESG報告“漂綠”行為，但這些部門規章的權威和效力明顯不夠。因此，通過立法規范ESG報告的編制和披露，才能從根本上整治和抑制“漂綠”行為，為碳達峰碳中和保駕護航。

全世界關于綠色金融的界定標準超過200個，導致名不副實的金融機構和金融產品混跡于綠色金融之中。如果不盡快統一綠色的界定標準，金融市場將充斥假冒偽劣的綠色金融產品，最終導致劣幣驅逐良幣的局面。為此，監管部門有必要圍繞ESG報告所涉及的綠色領域統一界定標準，讓綠色標簽有章可循，使“漂綠”行為付出代價。

ESG報告缺乏統一的披露標準。正因為如此，?二十國集團（G20）、金融穩定理事會（FSB）、國際證監會組織（IOSCO）以及國際會計師聯合會（IFAC）等國際組織才大力支持國際財務報告準則基金會發起成立ISSB，由其負責發布統一的ESG報告披露準則——ISDS。可以預見，ISDS發布后，“漂綠”的選擇余地將被大幅擠壓，ESG報告披露信息的可比性和一致性將大幅提高。對我國而言，?當務之急是盡快明確我國的應對策略。可供選擇的方案包括：1.以ISDS為基準，結合我國國情和“雙碳”目標及其路線圖和時間表，制定我國自己的ESG報告披露標準;2.與ISDS實現持續動態趨同;3.完全采納ISDS。不論采用哪個方案，我國均應加快統一ESG報告的披露標準，以抑制企業和金融機構的“漂綠”行為。

推行ESG報告強制披露制度，不僅有助于各國評估減排目標的實現進度和實施差距，也有助于抑制企業和金融機構的“漂綠”行為。推行ESG報告強制披露制度，還可以提高氣候相關信息披露的透明度，增加企業和金融機構的披露義務和責任，讓社會公眾、新聞媒體、非營利組織（NGO）有機會加強對企業和金融機構“漂綠”行為的監督。

歐盟2019年頒布了SFDR，從機構層面和產品層面對可持續發展的ESG因素提出了明確的強制性披露要求。SFDR的強制性披露要求極大地提高了金融產品的透明度，對于遏制金融機構的“漂綠”行為發揮了極大作用，值得學習借鑒。

“漂綠”ESG報告可以帶來巨大的經濟利益，面對這種利益誘惑，指望企業和金融機構自覺自愿抑制“漂綠”沖動顯然不切實際。只有借鑒財務報告的獨立審計機制，引入ESG報告獨立鑒證機制，才能抑制企業和金融機構的“漂綠”沖動，避免ESG報告淪為數字游戲。歐盟可望在2024年完成可持續發展報告準則（ESRS）的制定工作，?并將要求歐盟企業的可持續發展報告接受獨立鑒證，?這無疑有助于抑制“漂綠”行為。

獨立鑒證無疑是反“漂綠”的重要制度安排，但也不能寄予太高的期望值。與財務報告的獨立鑒證不同，由于ESG報告鑒證的固有限制，對其鑒證在大多數情況下只能提供有限保證，以消極的方式發表鑒證意見，如未發現企業的ESG報告違背相關編報基礎。盡管如此，由第三方對ESG報告進行獨立鑒證，還是可以對“漂綠”形成一定的制約作用，有助于促使企業和金融機構提高ESG報告的可信度和公信力。

ESG報告中涉及的溫室氣體排放來源較多且分散，既有企業能夠控制的排放源，也有企業不能控制的排放源。金融機構還需要估算其貸款或投資所產生的溫室氣體排放。溫室氣體排放的計算方法復雜且工作量巨大，出錯或被“漂綠”的概率很高。只有借助人工智能、區塊鏈、云計算、大數據和物聯網等數字技術的賦能，建立功能強大的信息系統，對氣候相關信息進行系統收集、高效分析、精準溯源，?不斷夯實數據基礎，?才能有效防范“漂綠”行為。

按照日益成為主流的TCFD四要素氣候信息披露框架，?董事會對氣候相關風險與機遇負有最終治理責任。加強氣候相關風險與機遇方面的能力建設，首先必須從董事會做起。一是要求企業和金融機構大幅提高董事會成員中擁有氣候和水資源方面專業知識的董事比例，以提高識別、評估和審議重要環境議題的能力;二是要求企業和金融機構董事會必須設立ESG專門委員會，為董事會作出氣候相關風險和機遇的治理決策提供專業支持;三是要求董事會在廣泛征求利益攸關者的基礎上，定期對環境議題進行評估并將重要的環境議題納入治理決策程序中，四是加大對董事會成員的ESG培訓力度，特別是氣候相關風險與機遇領域方面的培訓;唯有提升董事會與氣候相關的能力建設，完善氣候相關的治理機制，才能促使董事會切實肩負起反“漂綠”的責任，使ESG報告如實反映企業和金融機構在環境方面取得的績效和存在的問題，為全人類應對氣候變化提供扎實的基礎數據和信息。

本文原載《財會月刊》2022年第1期，有刪節

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