打造敢打會拼、永不言棄的董事會

衛(wèi)文省

前不久結(jié)束的印度女足亞洲杯決賽上，中國女足以3比2逆轉(zhuǎn)韓國隊而奪冠。這是中國女子足球隊時隔16年再次奪得亞洲杯冠軍，舉國歡騰，甚至有業(yè)內(nèi)人士大膽預(yù)測，中國足球的春天來了。另外一則新聞是，在2月1日大年初一的晚上，作為一支包機往返武裝到牙齒的中國男子足球隊，卻在世界杯預(yù)選賽亞洲區(qū)12強賽上，意外地輸給了亞洲三流球隊越南隊，讓中國男足出線并參加世界杯的希望大為渺茫，著實在大過年的時候給全中國人添了堵。一方面是全國人民都知道的“窮”得不得了的女足，在0比2落后的情況下，永不言棄，敢打敢拼，不僅在比分上趕上韓國女足，還在關(guān)鍵時刻絕殺韓國隊而奪冠;另一方面，則是拿著絕對高薪的中國男足，隊員放縱自己，在賽場上一再敗北，讓中國球迷一再失望，甚至絕望。媒體在對中國女足大贊特贊的同時，也對中國男足開始“口誅筆伐”。筆者以為，媒體的表現(xiàn)無可厚非，作為體育運動，敢打敢拼永不言棄，能夠為國爭光的運動員，永遠是我們學(xué)習(xí)的榜樣！

由此想到，多年前在某上市公司的年度股東大會上，有中小投資者質(zhì)疑公司時任董事長：領(lǐng)取數(shù)千萬元的年薪，你認為你值這個價嗎？而另一家知名上市公司的董事長則同樣被投資者和市場質(zhì)疑：拿著幾千萬元的年薪，卻整天游山玩水泡美女，你對得起投資者的信任嗎？你為什么還不請辭？筆者以為，在中國證監(jiān)會“全力以赴提高上市公司質(zhì)量”的大背景下，培育敢打會拼的上市公司董事會很有必要：

首先，建立科學(xué)有效的上市公司董事會的激勵機制。要采取得力措施解決掉上市公司董事會成員的“官本位”意識，打造其“擔(dān)當(dāng)、作為、進取、誠信、守法、創(chuàng)新”的理念。徹底解決掉干不干一個樣、干好干壞一個樣、干多干少一個樣的弊端。真正把能干事、干實事、干成事的優(yōu)秀人才選聘出來，安排到上市公司董事的崗位上去，為其提供“敢打會拼永不言棄”的施展舞臺，把能力不夠、不負責(zé)任、不干實事、業(yè)績不突出、違法違規(guī)的人從董事的崗位上堅決拿下來，為上市公司經(jīng)營管理進行最大限度的“止損”。這里，有國資背景或者國有控股的上市公司，其大股東和地方國資委、組織人事部門要擔(dān)起這個責(zé)任。而對民營控股上市公司來說，其大股東和實控人要擔(dān)當(dāng)起這個責(zé)任，畢竟這是他們自己的公司;當(dāng)然，所有上市公司也是中小投資者的公司，他們解決不好這個問題，中小投資者要通過股東大會發(fā)聲或者向監(jiān)管部門舉報監(jiān)督，監(jiān)管部門也會依法監(jiān)管問責(zé)甚至是開出罰單。

其次，建立高效合法的上市公司董事會的問責(zé)機制。在法制日益健全，證券市場投資者維權(quán)意識不斷增強的情況下，高薪風(fēng)光的上市公司董事對風(fēng)險有了新的認識。據(jù)媒體報道，在2021年，廣州市中院判決責(zé)令某制藥類上市公司因年報等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯程度承擔(dān)部分連帶賠償責(zé)任。在這起集體訴訟案的一審判決中，包括5名曾任或在職的獨立董事，需要承擔(dān)連帶責(zé)任，合計賠償金額最高約3.69億元。就連不參與上市公司日常經(jīng)營管理的獨立董事都已經(jīng)被判決因過錯承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其他非獨立董事的問責(zé)可能會更嚴厲。

筆者以為，與其被動等待上市公司董事會因過錯被監(jiān)管部門或司法機關(guān)依法問責(zé)，給上市公司的經(jīng)營管理帶來巨大災(zāi)難或者不確定性，不如主動建立高效合法的上市公司董事會問責(zé)機制，加強對上市公司董事在經(jīng)營決策中的監(jiān)督，保證其對上市公司的信息披露、財務(wù)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、并購重組等重大決策中廣泛調(diào)研、認真思考、審慎表決，而不是漫不經(jīng)心、夾帶私貨、藏有私心，甚至與其他利益相關(guān)方或者是中介機構(gòu)相互勾結(jié)，利用董事身份在上市公司董事會相關(guān)決策中做出有損上市公司或者中小投資者合法權(quán)益的事情，為上市公司和董事自身職業(yè)生涯帶來重大不確定性。

這里，筆者以為，“敢打會拼”不等于膽大胡來，是建立在高素質(zhì)、負責(zé)任、有擔(dān)當(dāng)、善作為、講誠信、肯守法的董事會成員利用上市公司平臺、旨在推動上市公司快速健康發(fā)展的基礎(chǔ)上，緊密結(jié)合上市公司主業(yè)而作出相關(guān)決策。“永不言棄”，是針對上市公司的發(fā)展，只要有一線希望，董事們就要盡最大努力爭取，調(diào)動一切積極因素努力促成，而不是退縮免責(zé)，只求自保。當(dāng)然，董事們也是當(dāng)然要為自己的投票決策行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

再次，建立健康向上的上市公司董事會的文化機制。要結(jié)合國家和行業(yè)發(fā)展的大背景以及監(jiān)管部門的工作要求，在上市公司建立完善培養(yǎng)敢打會拼的上市公司董事會的文化機制。董事會是上市公司的核心決策層，其成員的工作表現(xiàn)會成為上市公司上下效仿的表率。俗話說，“兵熊熊一個，將熊熊一窩”，一個素質(zhì)低下、不思進取、不負責(zé)任、缺乏擔(dān)當(dāng)、不講誠信、胡亂作為甚至違法犯罪的董事會群體，肯定帶不出高素質(zhì)的員工隊伍。上市公司內(nèi)部，甚至是行業(yè)內(nèi)，乃至全社會，都應(yīng)該為培養(yǎng)敢打會拼的上市公司董事會提供寬松的環(huán)境氛圍，從輿論上為其正名、揚名，為替上市公司經(jīng)營管理做出重大突出貢獻的上市公司董事會群體開展集中特色宣傳和依法依規(guī)按章地進行物質(zhì)獎勵，以產(chǎn)生示范效應(yīng)。

除了董事會層面，上市公司內(nèi)部經(jīng)理層、中層干部、普通員工群體也可以建立相應(yīng)的激勵機制、問責(zé)機制和文化機制。目的是建立和發(fā)揮科學(xué)的制度與機制的作用，幫助上市公司遠離風(fēng)險隱患，充分調(diào)動從上市公司董事會到經(jīng)理層、中層甚至是普通一般員工的積極性、主觀能動性和創(chuàng)造性，為上市公司實現(xiàn)穩(wěn)健、快速、高效發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

培養(yǎng)敢打會拼、永不言棄的上市公司董事會是一個龐大的系統(tǒng)工程，筆者的只言片語只能算作拋磚引玉，希望引起更多業(yè)內(nèi)專家的共鳴，為培養(yǎng)敢打會拼永不言棄的上市公司董事會貢獻自己的錦囊妙計。

作者供職于山西證監(jiān)局