新時(shí)期我國村鎮(zhèn)銀行差異化發(fā)展和監(jiān)管策略研究

文/董楊 李鵬（.中國社會科學(xué)院大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院；2.中國銀保監(jiān)會博士后科研工作站；3.清華大學(xué)五道口金融學(xué)院博士后科研流動(dòng)站）

一、引言

自2007年3月首批3家試點(diǎn)村鎮(zhèn)銀行成立以來，經(jīng)過15年的發(fā)展，村鎮(zhèn)銀行已成為我國縣域金融體系中的重要一部分。村鎮(zhèn)銀行作為立足縣域的小法人機(jī)構(gòu)，主責(zé)主業(yè)是服務(wù)鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略和“支農(nóng)支小”，但近年來，受有效信貸需求不足、目標(biāo)客戶抗風(fēng)險(xiǎn)能力偏弱、大型銀行服務(wù)下沉、河南村鎮(zhèn)銀行聲譽(yù)事件等多個(gè)因素影響，村鎮(zhèn)銀行發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)，亟須探索一條符合自身定位要求和競爭優(yōu)勢的差異化發(fā)展之路。同時(shí)，村鎮(zhèn)銀行作為有限牌照的小法人機(jī)構(gòu)，在發(fā)展規(guī)模、產(chǎn)品種類、人員管理、信息技術(shù)、公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)范程度等方面與大中型銀行存在較大差異，本著提高監(jiān)管針對性和有效性原則，需要監(jiān)管部門實(shí)行差異化的監(jiān)管和引導(dǎo)。為研究村鎮(zhèn)銀行差異化發(fā)展和監(jiān)管策略，本文立足村鎮(zhèn)銀行現(xiàn)狀問題，深入分析其中原因，為村鎮(zhèn)銀行高質(zhì)量發(fā)展提出改進(jìn)建議。

二、我國村鎮(zhèn)銀行發(fā)展概況

我國村鎮(zhèn)銀行發(fā)展大致可以分為四個(gè)階段：一是早期成長期（2006年-2009年）。以原銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于調(diào)整放寬農(nóng)村地區(qū)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入政策，更好支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)的若干意見》為標(biāo)志，至2009年末，全國31省份共試點(diǎn)開業(yè)140家村鎮(zhèn)銀行。二是高速發(fā)展期（2010年-2014年）。《新興農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)2009年-2011年總體工作安排》提出三年設(shè)立1027家村鎮(zhèn)銀行的目標(biāo)，截至2014年末，全國村鎮(zhèn)銀行多達(dá)1233家。三是規(guī)范控制期（2015年-2018年）。由于部分主發(fā)起行盲目擴(kuò)張沖動(dòng)和內(nèi)控管理缺失，個(gè)別地區(qū)村鎮(zhèn)銀行出現(xiàn)了一些問題，為此原銀監(jiān)會收緊準(zhǔn)入審批，印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)村鎮(zhèn)銀行健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》等一系列監(jiān)管文件，從監(jiān)測指標(biāo)、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面提出差異化監(jiān)管思路，引導(dǎo)其健康發(fā)展，回歸“支農(nóng)支小”主責(zé)主業(yè)。四是存量優(yōu)化期（2018年至今）。監(jiān)管進(jìn)一步細(xì)化差異化考核指標(biāo)，提出村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解思路、未來管理模式和改革重組建議，基本不再批設(shè)新的村鎮(zhèn)銀行，我國村鎮(zhèn)銀行數(shù)量穩(wěn)定在1600余家。

三、村鎮(zhèn)銀行目前發(fā)展存在的問題

相比于其他類型商業(yè)銀行，我國村鎮(zhèn)銀行成立時(shí)間較短，在業(yè)務(wù)發(fā)展、公司治理和內(nèi)控管理方面仍存在一些問題和不足，制約了村鎮(zhèn)銀行高質(zhì)量發(fā)展。

（一）業(yè)務(wù)拓展缺乏競爭力

2019年以來，為落實(shí)政府工作報(bào)告每年普惠貸款增速要求，大型商業(yè)銀行持續(xù)下沉金融服務(wù)，“掐尖”縣域優(yōu)質(zhì)客戶，倒逼地方城商行、農(nóng)商行繼續(xù)下沉，擠占村鎮(zhèn)銀行發(fā)展空間。村鎮(zhèn)銀行由于在利率、規(guī)模、人員、產(chǎn)品、科技、政府關(guān)系等方面存在明顯劣勢，受到了較為嚴(yán)重的沖擊。

一是利率存在“兩高”劣勢。村鎮(zhèn)銀行受限于品牌、規(guī)模等因素，吸儲較為困難，被迫形成以定期存款為主的負(fù)債結(jié)構(gòu)，負(fù)債端成本高企，并轉(zhuǎn)移至資產(chǎn)端，造成貸款利率遠(yuǎn)高于其他類型銀行。

二是行均網(wǎng)點(diǎn)數(shù)較少，存在規(guī)模過小的問題。村鎮(zhèn)銀行營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的存量數(shù)少，導(dǎo)致全行中后臺管理人員少，一定程度上造成了村鎮(zhèn)銀行公司治理、合規(guī)經(jīng)營能力不足，審慎監(jiān)管指標(biāo)不達(dá)標(biāo)，從而使監(jiān)管部門在機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入方面持審慎態(tài)度，最終導(dǎo)致獲批的新設(shè)網(wǎng)點(diǎn)少，形成惡性循環(huán)。

三是員工管理面臨招人難、履職難、留人難的“三難”困境。由于薪酬競爭力差、發(fā)展空間有限，村鎮(zhèn)銀行吸引人才能力有限。根據(jù)市場定位要求，村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)拓展以線下為主，導(dǎo)致客戶經(jīng)理人均管貸戶數(shù)遠(yuǎn)高于其他銀行，員工履職難度大，而各方面的差距導(dǎo)致員工歸屬感不強(qiáng)，員工流動(dòng)率遠(yuǎn)高于其他類型銀行。

四是產(chǎn)品種類少，對客戶吸引力不足。村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品基本局限于存、貸、匯，與縣域消費(fèi)者日益改善的經(jīng)濟(jì)條件和對更多種類金融產(chǎn)品的需求不相匹配。在拓展市場化業(yè)務(wù)合作模式時(shí)，也經(jīng)常受限于經(jīng)營范圍，難以有效滿足基礎(chǔ)設(shè)施和重大項(xiàng)目貸款、技改貸款、并購貸款等融資需求。

五是科技能力不足。村鎮(zhèn)銀行、甚至部分主發(fā)起行科技力量薄弱，工作效率有限，部分工作停留在手工層面，無法通過大數(shù)據(jù)等賦能產(chǎn)品開發(fā)和客戶維護(hù)，只得線下拓展，而線下客戶多為中老年群體，影響到村鎮(zhèn)銀行的可持續(xù)發(fā)展。

六是地方政府支持力度有限。村鎮(zhèn)銀行受限于存貸規(guī)模和自身“高風(fēng)險(xiǎn)”特質(zhì)，在競爭性財(cái)政性存款招投標(biāo)時(shí)沒有優(yōu)勢。今年以來，河南村鎮(zhèn)銀行事件讓多地村鎮(zhèn)銀行被禁止參加財(cái)政性存款的招投標(biāo)，加大了村鎮(zhèn)銀行的資金成本。

（二）非控股股東參與公司治理能力不足

根據(jù)原銀監(jiān)會《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入銀行業(yè)的實(shí)施意見》，大批民營企業(yè)入股村鎮(zhèn)銀行，在股東數(shù)量上占據(jù)絕對優(yōu)勢，主發(fā)起行最低持股比例一度降至15%。然而經(jīng)過多年實(shí)踐，發(fā)現(xiàn)民營資本雖然在村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展中起到一定的促進(jìn)作用，但整體看存在較多局限。

一是民營企業(yè)逐利本質(zhì)與村鎮(zhèn)銀行“支農(nóng)支小”定位不匹配。相較于主發(fā)起行和國有資本股東，民營企業(yè)股東更關(guān)注村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營情況和每年的分紅情況，當(dāng)村鎮(zhèn)銀行出現(xiàn)經(jīng)營困難時(shí)，受逐利本性影響，民營企業(yè)股東更傾向干預(yù)村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營決策，如要求村鎮(zhèn)銀行發(fā)放不符合監(jiān)管要求的大額貸款，同時(shí)不愿配合履行股東管理有關(guān)要求，如拒絕承諾持續(xù)補(bǔ)充資本等。

二是民營企業(yè)權(quán)利發(fā)揮與義務(wù)承擔(dān)不匹配導(dǎo)致履職意愿偏低。由于大多村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起行持股占比較高，派駐董事、管理層甚至監(jiān)事人員占比較高，民營企業(yè)股東在審議重大事項(xiàng)時(shí)發(fā)揮的作用較小，因此通過股東大會參與公司治理的意愿較低，導(dǎo)致村鎮(zhèn)銀行在要求民營企業(yè)股東履行義務(wù)時(shí)主動(dòng)性差。

三是問題股東清退難。問題股東因自身股權(quán)質(zhì)押、債務(wù)不清以及村鎮(zhèn)銀行股權(quán)流動(dòng)性差等原因，長期無法清退，村鎮(zhèn)銀行在按照公司章程管理股東行為時(shí)也缺乏抓手，股東管理難以落實(shí)，股東履職能力長期難以提高。

（三）公司治理架構(gòu)有效性、完備性和規(guī)范性不足

一是部分村鎮(zhèn)銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)未有效落實(shí)。目前全國仍有較多村鎮(zhèn)銀行黨組織關(guān)系未隸屬于主發(fā)起行，導(dǎo)致主發(fā)起行黨委在村鎮(zhèn)銀行基層黨組織建設(shè)、黨員教育管理等方面參與不足，主發(fā)起行在村鎮(zhèn)銀行的重大經(jīng)營決策和戰(zhàn)略部署上無法突出黨建引領(lǐng)的積極作用。部分村鎮(zhèn)銀行董事長、行長不是黨員，在推進(jìn)“雙向進(jìn)入、交叉任職”時(shí)存在困難，無法發(fā)揮黨委會對董事會議題的前置研究作用。

二是“兩會一層”人員配備不齊。減配、兼職情況較為普遍，特別是董事、監(jiān)事，多為企業(yè)股東選派企業(yè)內(nèi)部人員擔(dān)任，履職精力難以保證。基本未配備獨(dú)立董事和外部監(jiān)事,多數(shù)村鎮(zhèn)銀行未專門設(shè)置董事會辦公室或董事會秘書職務(wù)。部分機(jī)制作用發(fā)揮也十分有限，如監(jiān)事會每年主動(dòng)向股東大會報(bào)告反映問題較少，提出的問題質(zhì)量不高。

三是部分公司治理監(jiān)管要求難落實(shí)。由于村鎮(zhèn)銀行人手少、業(yè)務(wù)簡單，《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》中的部分條款規(guī)定落地難度較大。如第二十七條“同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一”，在主發(fā)起行控股51%情形下難以執(zhí)行;再如公司治理準(zhǔn)則要求設(shè)置戰(zhàn)略、薪酬、提名等7類專門委員會，但目前我國村鎮(zhèn)銀行的董事、監(jiān)事人數(shù)普遍難以滿足需求。

四是關(guān)聯(lián)交易管理薄弱，關(guān)聯(lián)方穿透難。村鎮(zhèn)銀行因科技手段有限，股東關(guān)聯(lián)方信息來源單一，主要通過詢問，獲取的信息不健全、更新難，導(dǎo)致無法及時(shí)準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)交易，存在關(guān)聯(lián)交易占比超標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。河南村鎮(zhèn)銀行事件背后的重要原因之一是股東摸排不清，關(guān)聯(lián)方未穿透。

（四）風(fēng)險(xiǎn)管理能力難以滿足業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管要求

1.信用風(fēng)險(xiǎn)管理有待提升

一是信用風(fēng)險(xiǎn)仍處相對高位。2018年-2020年，各年末我國村鎮(zhèn)銀行不良率分別為3.66%、3.7%、4%，遠(yuǎn)高于其他類型銀行；截至2021年6月末，共有122家村鎮(zhèn)銀行為高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，占全部高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的29%左右。二是部分主發(fā)起行為村鎮(zhèn)銀行設(shè)定考核指標(biāo)時(shí)重業(yè)務(wù)、輕合規(guī)，利潤規(guī)模類指標(biāo)設(shè)定過于激進(jìn)，一定程度上導(dǎo)致了村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)違規(guī)問題的發(fā)生。

2.內(nèi)部控制建設(shè)存在不足

一是制度建設(shè)不完備。部分村鎮(zhèn)銀行制度缺失，或是修訂不及時(shí)，或是簡單生搬硬套主發(fā)起行的制度，與自身業(yè)務(wù)實(shí)際不符。二是制度執(zhí)行不到位。部分村鎮(zhèn)銀行制度未有效落地執(zhí)行，加之內(nèi)部監(jiān)督缺失，制度執(zhí)行走樣。三是內(nèi)審力量薄弱，自查自糾能力不足。內(nèi)審資源普遍配備少，符合要求的部門負(fù)責(zé)人難找，難以有效發(fā)揮第三道風(fēng)險(xiǎn)防線作用。

3.科技支撐明顯不足

信息科技人員配置不足。村鎮(zhèn)銀行信息科技專職人員偏少，部分銀行甚至未配備，信息科技工作外包現(xiàn)象較為普遍，科技系統(tǒng)支持不到位。除一部分“多子系”村鎮(zhèn)銀行外，村鎮(zhèn)銀行系統(tǒng)建設(shè)維護(hù)基本依賴主發(fā)起行、省聯(lián)社或第三方機(jī)構(gòu)，系統(tǒng)針對性差，“獨(dú)子系”“少子系”主發(fā)起行不愿意為旗下村鎮(zhèn)銀行單獨(dú)建設(shè)系統(tǒng)。

四、問題原因分析

一是規(guī)模過小，嚴(yán)重限制了村鎮(zhèn)銀行各方面發(fā)展。村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營管理存在“規(guī)模效應(yīng)”，總資產(chǎn)排名靠前的村鎮(zhèn)銀行在盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力等方面表現(xiàn)往往優(yōu)于靠后機(jī)構(gòu)。村鎮(zhèn)銀行雖然定位“服務(wù)縣域、支農(nóng)支小”，但并不代表規(guī)模要小，相反，涉農(nóng)貸款和普惠小微貸款更需要以規(guī)模化、大數(shù)據(jù)作為支撐。同時(shí)，規(guī)模化發(fā)展是健全公司治理架構(gòu)和內(nèi)控設(shè)置的必要前提之一，是進(jìn)一步降低成本收入比、提高科技實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的重要前提。

二是部分主發(fā)起行初期設(shè)立村鎮(zhèn)銀行動(dòng)機(jī)不純，后期履職意識、責(zé)任意識不夠強(qiáng)。部分主發(fā)起行設(shè)立村鎮(zhèn)銀行初衷有明顯的“搶地盤”、跨區(qū)域經(jīng)營意圖。部分主發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行支持力度弱，在科技、風(fēng)控、產(chǎn)品研發(fā)方面未提供針對性支持。部分主發(fā)起行被動(dòng)落實(shí)黨中央、國務(wù)院和監(jiān)管部門要求，講求“點(diǎn)到為止”，對旗下村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)防控要求高，考核不合理，限制了正常發(fā)展。

三是過度分散的非控股股權(quán)阻礙公司治理作用發(fā)揮。一方面，過度分散的非控股股權(quán)造成相關(guān)股東缺乏參與村鎮(zhèn)銀行公司治理和經(jīng)營發(fā)展的意愿，因此更加關(guān)注對村鎮(zhèn)銀行投資的收益情況，引發(fā)一些短視行為；另一方面，過度分散的非控股股權(quán)易導(dǎo)致村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部監(jiān)督缺失，形成公司治理缺陷，為村鎮(zhèn)銀行股權(quán)管理和公司治理帶來一定困擾。

四是部分村鎮(zhèn)銀行發(fā)展戰(zhàn)略定位不清晰，危機(jī)意識不強(qiáng)。早期村鎮(zhèn)銀行憑借地域優(yōu)勢、競爭方戰(zhàn)略收縮和相關(guān)方資源支持，在簡單復(fù)制主發(fā)起行業(yè)務(wù)模式情況下獲得了盈利空間，隨著2019年大型銀行重返縣域發(fā)展，多數(shù)村鎮(zhèn)銀行由于“路徑依賴”，仍沿用過往粗放發(fā)展模式，未找到自身發(fā)展定位，經(jīng)營受到較大影響。

五是部分監(jiān)管要求未考慮差異化因素。村鎮(zhèn)銀行在發(fā)展規(guī)模和自身能力方面與其他銀行存在一定差距，部分普適性監(jiān)管要求在村鎮(zhèn)銀行上的適用性不足，如《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》部分要求在村鎮(zhèn)銀行難以落地，簡單的套用執(zhí)行會導(dǎo)致偏離監(jiān)管初心，加重村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營負(fù)擔(dān)。

五、我國村鎮(zhèn)銀行差異化發(fā)展和監(jiān)管的政策建議

一是盡快推進(jìn)村鎮(zhèn)銀行兼并重組，實(shí)現(xiàn)單家法人做大做強(qiáng)。目前，村鎮(zhèn)銀行發(fā)展已進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，政府應(yīng)充分抓住時(shí)機(jī)，主動(dòng)作為，一方面嚴(yán)控新設(shè)村鎮(zhèn)銀行，另一方面綜合考慮主發(fā)起行的做大做強(qiáng)意愿、旗下村鎮(zhèn)銀行數(shù)量和過往經(jīng)營能力等因素，采取市場化方式，按照總分行制、投資管理型銀行制或“多縣一行制”管理模式，分類推進(jìn)存量村鎮(zhèn)銀行兼并重組，解決“規(guī)模不經(jīng)濟(jì)”問題。

二是在堅(jiān)守“支農(nóng)支小”服務(wù)定位基礎(chǔ)上，積極探索差異化發(fā)展路徑。一方面，村鎮(zhèn)銀行與其他銀行存在“客戶群錯(cuò)位”，村鎮(zhèn)銀行目標(biāo)客戶是缺乏抵質(zhì)押手段、風(fēng)險(xiǎn)相對偏高的借款人，不屬于其他銀行目標(biāo)市場，村鎮(zhèn)銀行可通過與他行合作，獲取客源，建立以高貸款利率和高凈息差為特點(diǎn)的差異化盈利模式；另一方面，村鎮(zhèn)銀行與其他銀行存在“信息錯(cuò)位”，與其他類型銀行相比，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村一級更具“人緣”“地緣”優(yōu)勢，信息優(yōu)勢讓村鎮(zhèn)銀行“消化”目標(biāo)客戶的高風(fēng)險(xiǎn)成為可能。村鎮(zhèn)銀行要充分發(fā)揮“兩個(gè)錯(cuò)位”優(yōu)勢，創(chuàng)新推出符合當(dāng)?shù)匦枨蟮娜^產(chǎn)品，形成符合自身定位的發(fā)展之路。

三是構(gòu)建相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步夯實(shí)主發(fā)起行控制權(quán)，盡快將持股占比提高到51%，形成控股優(yōu)勢。進(jìn)一步提高其他主要股東準(zhǔn)入門檻，降低股東數(shù)量，采取市場化手段有序清退不符合要求的民營股東和自然人股東，引入國有資本接手退出股份，提高村鎮(zhèn)銀行的社會公信力，強(qiáng)化地方資源支持，為下一步公司治理改革提供重要保障。

四是進(jìn)一步壓實(shí)主發(fā)起行和地方政府的管理和風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任。按照《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化主發(fā)起行履職，推動(dòng)村鎮(zhèn)銀行高質(zhì)量發(fā)展有關(guān)事項(xiàng)的通知》，切實(shí)抓好主發(fā)起行履職評價(jià)，提高其在監(jiān)管評級中的比重。推動(dòng)地方政府在制度層面明確村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解的屬地責(zé)任，協(xié)調(diào)財(cái)政部門規(guī)范公款競爭性存放招投標(biāo)評價(jià)機(jī)制，避免對村鎮(zhèn)銀行“一刀切”。

五是研究推出更多針對村鎮(zhèn)銀行的差異化監(jiān)管要求。按照“簡單、管用”原則細(xì)化公司治理要求，在獨(dú)立董事、外部監(jiān)事、相關(guān)專業(yè)委員會設(shè)置方面，根據(jù)村鎮(zhèn)銀行發(fā)展階段提出差異化監(jiān)管要求。綜合考慮村鎮(zhèn)銀行目標(biāo)客戶群體“高風(fēng)險(xiǎn)”特質(zhì)，適當(dāng)提高對不良率的考核標(biāo)準(zhǔn)。考慮村鎮(zhèn)銀行“支農(nóng)支小”市場定位，適當(dāng)放寬對科技金融、綠色金融政策落實(shí)情況的監(jiān)管要求。

六、結(jié)論

村鎮(zhèn)銀行經(jīng)過十多年的發(fā)展，已成為我國縣域金融生態(tài)中的重要一部分。為進(jìn)一步推動(dòng)村鎮(zhèn)銀行高質(zhì)量發(fā)展，一方面，村鎮(zhèn)銀行應(yīng)在堅(jiān)持“支農(nóng)支小”定位基礎(chǔ)上，在客戶定位、經(jīng)營策略等方面走差異化發(fā)展之路，充分利用“人緣”“地緣”優(yōu)勢，持續(xù)加強(qiáng)信息網(wǎng)建設(shè)，化被動(dòng)為主動(dòng)，在細(xì)分市場形成比較優(yōu)勢。另一方面，應(yīng)通過兼并重組等市場化手段推動(dòng)村鎮(zhèn)銀行做大做強(qiáng)，同時(shí)開展股權(quán)改革，引入國有資本，進(jìn)一步細(xì)化公司治理監(jiān)管要求，督促村鎮(zhèn)銀行加強(qiáng)內(nèi)部管理，推動(dòng)村鎮(zhèn)銀行走出一條規(guī)模化、差異化、集約化、規(guī)范化和可持續(xù)化的高質(zhì)量發(fā)展之路。