風險管理的私募股權基金內部控制措施

劉喆穎

一、引言

2004年深圳中小企業板正式啟動為私募投資基金在國內資本市場提供了IPO 的退出方式，這項制度極大地推動了國內私募投資基金的發展。隨著國家金融改革的深化，國家大力支持金融市場的發展，我國實體經濟良好發展的背景下，私募投資基金在金融市場中的占比逐漸增多。私募投資基金如何構建良好的內部控制體系進行自我風險管理，已經成為基金管理人乃至我國的監管部門亟待解決的問題。

二、私募股權類投資基金的內部環境

1.私募股權類投資基金的內部環境分析

私募股權投資基金的實際控制權掌握在基金管理人的手中，如何對基金管理人進行有效的監管是減少私募投資基金整體風險有效的途徑。由于2016年以前，股權基金處于不受法律監管的灰色地帶，導致私募投資行業野蠻生長，不乏其中混入一些具有欺騙性質的民間借貸類項目。此外，國內很多私募投資基金的企業往往是跟隨社會潮流而設立的，但其本身的管理能力和企業文化并不足以開展這項業務。這類企業既無法獲得國外私募行業的先進管理經驗，內部又缺乏健全的組織架構和合格的投資管理人員，在基金的整個運營過程中管理混亂。被投企業涉及各行各業，對管理人員要求較高，往往要求其具備綜合性的應對能力，且能對宏觀環境及時做出正確分析。但多數基金管理公司缺乏此類復合型人才，在對目標企業進行分析時，沒有將行業信息與財務方面的信息綜合審查，交易時的結構設計、合同條款中沒有相關認知，致使推測出的結果準確性大大降低，影響最終投資結果。

2016年2月開始《私募投資基金管理人內部控制指引》宣布實施，建立了規范私募行業的相關監管制度，這就要求管理人按照指引的要求對企業內部環境進行積極整改并實施有效的內部控制，以達到行業協會的要求，避免被行業協會清退。

2.內部控制及其體系設計

當企業在特定的環境中，為進一步獲取并使用某些資源，實現提升經營效率，進而達成管理目標在企業內部開展的多種制約與調節的組織、計劃、程序與方法，即為內部控制。風險控制是私募股權投資基金的重要內部控制因素之一，并在投資研究、資金募集、運作、后期保障、信息披露等一系列環節中發揮著關鍵作用。本文以有限合伙形式設立的私募股權類投資基金為例從這幾方面來討論內部控制及其體系設計。

私募股權類投資基金通常以有限合伙企業形式成立，由基金管理人擔任普通合伙人，投資人作為有限合伙人。基金管理人按照有限合伙協議的約定收取一定比例的管理費，對基金進行投資和管理，即投資人委托基金管理人識別投資中的風險和代為管理資產并實現增值。也可以說，基金管理人的首要任務是在投資的過程識別風險，并對其進行及時的統計和控制。而評估風險的首要任務就是收集風險管理相關的信息。識別與評估風險的首要前提，是收集與風險相關的信息，隨后設置目標，而評估風險即圍繞目標展開其可能發生的風險進行預測，并開展以良好行動應對風險。若企業沒有完善的內部控制制度，則無法全面實施風險管理優化措施。

基金管理人在進行內部控制的設計時，必須遵循相互制約、系統性、切實可行性、適應性、成本效益以及獨立性的六大原則。同時協調好企業的經營目標以及控制活動的關系，進而采取切實有效的手段夯實內部控制的實施，推動企業各級工作人員真正認識到內部控制的重要性。此外，應做到控制活動與目標保持一致，構建完善、科學的企業內部控制文化，進而保障內部控制制度全面實施。

三、私募股權類投資基金內部控制的風險評估

1.運營風險的識別

私募股權類投資基金的運營大致可以按照四個階段進行劃分，第一階段為尋找合格投資者募集資金，訂立投資協議，將資金存入商業銀行進行托管；第二階段為尋找項目并進行初步盡調，成立項目組篩選合格項目；第三階段對被投企業進行業務盡職調查，簽訂投資協議并完成投資；第四階段，對投資項目進行管理以實現增值，尋找合適的退出方式，項目終結后向投資人進行收益分配。

私募股權類投資基金應當將上述四個階段都納入風險控制體系，對其進行風險識別。外部競爭者的競爭和企業文化環境等因素容易使企業原有的應對措施形同虛設，管理層的權力若沒有監督會流于表面也會使企業面臨風險。

2.合格投資者風險揭示

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》中所規定的，一名優秀的投資者需要具備承擔風險的能力。由于私募投資基金屬于高風險的產品，對投資人進行合格投資者認定主要是為了防范產品發生大額虧損時，投資人無力承擔虧損的后果，將風險向管理人身上聚集，造成金融行業的不穩定，進而影響金融行業的發展和整個社會的和諧。所以，向投資者揭示私募投資基金的高風險是選取合格投資人時重要的環節，且必不可少的環節。

3.宣傳募集時的風險

私募股權類投資基金在宣傳推介，募集資金時往往會直面客戶，這就要求管理人在募資時盡到合理的義務。基金管理人要考慮參與募資的員工是否具有基金從業資格，宣傳文件避免寫有保底、高收益、低風險等不符合規定的描述，當開展資金募集時，需要確保募資的對象是特定、公開抑或是變相公開推介的，同時還明確推介資料的真實性，是否存在著重大遺漏情況、誤導性的陳述以及虛假記載的情況。對于不符合相關制度規章的應予以改正，盡可能地減少宣傳募資時的風險。

四、私募股權基金的內部控制活動

1.機構內部交易記錄的控制

私募基金的內部交易主要是關聯公司之間的交易，基金與管理公司關聯方之間的交易，目標基金之間的交易，以及公司股東，高級管理人員與關聯方和目標基金之間的交易。為防止管理人的內部腐敗，管理人應當建立完善的內部交易記錄流程，保留并記錄內部交易的批準文件、允許內部交易的會議決議記錄，內部交易價格公允定價的說明文件等。

2.防范內幕交易，利益沖突的投資交易控制

私募基金管理人大多管理幾支基金，在這樣的情況下，私募基金管理人需避免各基金間含有利益輸送以及利益沖突的關系，在管理私募基金時，需要保持公平性，以確保維護每個基金投資者的利益不受侵犯。當出現員工參投基金的情況時，需要考慮是否與原有的基金投資人存在利益沖突。

3.合格投資者內部審核的控制

私募投資基金在簽署基金合同之前，應當向投資者揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。同時，在投資者簽訂投資協議之后的24 小時以后向投資人發送回訪確認函，再次向投資人確認是否履行投資協議。風控部門應當嚴格復核投資人的身份以及檢查募資程序是否嚴格按照基金內部控制的要求執行。

五、私募股權基金的信息與溝通

1.被投項目的信息與溝通

私募投資基金應積極掌握被投企業的生產、經營現狀，定期獲取被投企業的財務報告，若有可能，基金管理人可直接聘任外部財務人員和指派基金管理公司的員工直接出任被投企業的高級管理人員，對被投企業實施監督和管理，獲取被投企業的生產經營和財務狀況。私募基金管理人通過直接委派管理人員的方式可以大大提高工作效率，及時處理被投企業潛在的重大風險，獲得解決問題的時機。

基金管理人也應當重視被投企業內部的溝通，建立良好的溝通機制。通常可以采用崗前培訓，外派學習，聘請專家授課等，提高被投企業員工的溝通能力。在良好溝通的過程中，重塑企業的文化和情感需求，最終實現被投企業的價值增值。

2.投資人的信息與溝通

私募股權類投資基金的運營期通常在5年至8年，企業為了保持自身的良好競爭優勢，在項目投資初期一般不愿意過多的披露與項目有關的信息。而投資人在投資初期又通常對產品有較高的熱情和關注度，并希望獲得更多的信息，這就容易使得私募投資基金管理人與投資人產生矛盾。因此，投資雙方在簽訂合伙協議時非常有必要對信息披露的時間和內容做出合理的約定，避免投資雙方產生不必要的矛盾和誤解。私募投資基金應當按照基金業協會相應的要求在協會網站上定期披露產品的情況，并為投資人開通查詢賬戶，在公司內部應當設有專門的客戶聯絡人員應對投資人的電郵或電話咨詢，確實保障投資人與基金之間的有效溝通。

六、私募股權基金的內部監督

1.內部監督制度的建立

企業可以根據現有制度進行優化、改進，在董事會下設立新的監督管理委員會、風險控制委員會等監督部門，可以聘請外部專家成為部門的工作人員，且外部專家的人數應當占多數。監控企業的關鍵風險點，協助基金管理人與政府機關的溝通，同時也監督各部門及時準確的披露與業績相關的信息并建立科學、高效的全面信息披露標準。

2.內部監督的評價與改進

針對公司直接或間接參與項目投資的員工要定期進行內部監督控制活動，以杜絕以權謀私，利用職務便利對不符合要求的項目公司進行投資，員工從項目公司中從中獲利的惡劣行徑發生。倘若公司出現上述情況，應立即向公司管理層、向司法機關報告。對于企業的內部控制，企業必須將控制活動向全體員工進行明確和普及，在企業內部營造一個良好的企業文化和監督環境，同時提高監督的效果。

七、結語

綜上所述，國內外關于私募股權投資基金的研究中，絕大部分是關于企業運營模式、組織結構、法律法規方面，但對于私募投資基金管理人內部控制方面風險管理研究較少，本文從基金管理人的內部及外部環境入手，結合內部控制框架理論的五個要素分析當前私募投資基金管理人內部存在的控制問題，并提出了改善策略，通過系統性的內部控制分析，提出增強內部員工專業素質、建立風險評估體系、優化控制風險的職能部門，重點對基金管理公司的內部加強監督活動，進而對基金投資項目的風險進行有效監督和管理，以供參考。