上市公司商譽減值風險及其防范研究
——以掌趣科技為例

龔楚洲

(浙大城市學院 浙江杭州 310015)

近幾年來，許多上市公司進行并購，累積了巨額的商譽，然而高額的商譽帶來的是高額的減值風險。據資料顯示，2018年末A股上市公司的商譽總額為13000億元，但商譽減值的規模為1658.6億元，占全年總商譽金額的12.7%。而2016年和2017年，商譽減值規模占當年總商譽金額分別為1.1%和2.8%。為何上市公司會突然發生如此大規模的減值？大規模減值會造成什么影響？上市公司該如何防范？本文將一一說明，給予啟示。

1 上市公司商譽減值概述

1.1 商譽及其減值概念

企業商譽由多個方面組成，既有外部因素也有內部因素，其包含企業文化、人員素質、經營效率、客戶認同度、社會價值等，與同行企業相比較而言，能夠獲取超額經濟效益。商譽的本質即為將企業中各種因素在經濟活動中相互利用，使其達到最佳的組合狀態，發揮其最大化的效用。商譽減值，是指企業對合并后形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。

1.2 上市公司商譽減值原因

1.2.1 經濟周期影響

在下行經濟周期內，上市公司內部會受到相應的影響，業績會嚴重下滑，而對于被并購的成長型企業而言，更容易受到經濟周期的影響，所以商譽減值風險也會相應提高，經濟周期會直接影響商譽減值。

1.2.2 并購估值過高

企業在并購重組過程中，一直存在著標的高估值的問題，而資產評估的高低，也因評估方法的不同而有所差異，評估方法對標的估值增值率從高到低依次為：收益法、市場法、資產基礎法。與此同時，從證券市場的所有并購交易數據來看，目標企業估值是決定并購交易價格的一項重要依據，企業的并購交易價格和資產評估結果兩者偏差較小，其定價標準即為估值。

1.2.3 業績承諾推高溢價

在目前的重組并購過程中，時常有業績承諾和業績對賭伴隨其中，而這往往由于并購兩方的過高估值溢價所導致，標的一方為了與高估值所匹配，從而給出業績承諾。而其體現在兩個方面：其一，高業績承諾能夠推進并購重組工作，提高標的的估值；其二，業績補償承諾向二級市場發出資產優良的信息。一旦業績承諾無法按照要求完成，則選擇計提商譽減值，一旦到了業績承諾期，粉飾報表的需求也會因此降低，這里以創業板為研究對象，當企業業績承諾期之后，業績呈現直線下滑趨勢，所以，業績承諾過高為商譽減值埋下伏筆。

2 掌趣科技商譽大規模并購歷程回顧

并購是一把雙刃劍，良性的并購會促進企業的發展，給企業創造更多的價值，提高競爭力。但同時并購又帶來許多不確定的因素，商譽風險便是其中之一，并購過程中形成的商譽因為估值不合理，產生了過高的溢價，埋下了巨大的隱患。北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月，是國家認定的雙軟認證企業和高新技術企業。2012年5月在深圳證券交易所掛牌上市，主要業務有移動端游戲、互聯網頁面游戲及其周邊產品的開發，目前已發行超過200款游戲產品。公司為擴大市場份額、提升行業競爭力、優化產業布局、實現多元化發展戰略等，先后持續投資、并購了許多有發展潛力的公司及團隊。2013年5月，掌趣科技宣布以8.1億元收購動網先鋒，合并成本中大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額7.2億元確認為商譽。2014年4月，掌趣科技收購上游信息70%股權，合并成本為8.14億元，確認商譽7.21億元。2014年4月，掌趣科技收購玩蟹科技100%股權，合并成本為17.45億元，確認商譽15.28億元。2015年12月，掌趣科技收購天馬時空80%股權，合并成本為27.62億元，確認商譽25.95億元。期間資本運作近40次。依靠并購，公司市值曾一度高達500多億元。然而做高市值之后，公司的大股東、高管卻開始瘋狂套現，截至2018年6月1日，總市值縮水到140億元。2013～2015年，掌趣科技因并購動網先鋒、上游信息、玩蟹科技、天馬時空等形成商譽56億元，2018年計提了33.7億元商譽減值準備，計提比例為60%。如此之高的商譽帶來了巨大的商譽減值風險，使得掌趣科技站在了風口浪尖之上。

3 掌趣科技高商譽減值風險成因

3.1 并購資產采用收益法進行評估

并購公司均從事產品開發、網絡運營、廣告、傳媒等業務，因此在進行價值評估時采用收益法評估。收益法在評估時不可避免存在主觀判斷，折現率都是人為定義的，很容易估算出企業超額的價值。割差法下，商譽價值=企業整體資產評估值－各類有形資產的評估值和各單項可確指無形資產的評估值，企業價值與賬面價值相比會有巨額的增值，兩者之差便是高額的并購溢價，形成大額的商譽。再者，收益法進行價值評估有著極大的不確定性，與并購企業的經營狀況、盈利能力、未來的發展情況、風險等有極強的相關性，倘若在未來經營期間，這一系列預測因素發生較大改變，那么極高的溢價形成的商譽所代表的未來收益會有很高的不確定性，進而面臨高商譽減值風險。

3.2 業績對賭承諾很難實現

在公司收購企業時，大多數情況下雙方都會簽訂業績對賭承諾，并購后一旦被收購公司實際盈利達不到業績承諾，那么上市公司便需要進行商譽減值測試。2018年動網先鋒的承諾凈利潤為13176.23萬元，實際凈利潤為8165.74萬元，實現率為62%。2018年上游信息的承諾凈利潤為19919.59萬元，實際凈利潤為5200.69萬元，實現率只有26%。2018年玩蟹科技的承諾凈利潤為27143.15萬元，實際凈利潤為4985.89萬元，實現率僅為18%。除了上述公司外，還有許多其他公司也都難以達到承諾，究其原因大多是因為行業競爭加劇，起初預期值太高。如今，經營業績大幅下降，較收購時的評估報告預測業績差異巨大，這就造成了2018年大額的商譽減值。

3.3 完成對賭承諾后業績突變

企業為了完成并購，會做出業績承諾，完成業績對賭承諾后，企業會采取一些不切實際的措施，一旦業績對賭期限到來，企業的真實盈利水平就會顯露。例如玩蟹科技2014年、2015年均未完成承諾業績，2016年卻業績暴增，累計業績超過承諾業績，在2017年承諾期過后凈利潤實現率為88%，2018年業績突然大幅下滑，實現率僅有18%。動網先鋒和天馬時空也都是在業績承諾期后經營業績出現了大幅下滑的現象。從這一系列完成業績承諾的時間點上來看，疑似存在財務造假的情況。

3.4 商譽后續計量的缺陷

我國采用減值測試法對商譽進行后續計量，商譽初始確認后，不再進行攤銷。然而在實際中，進行減值測試要耗費大量的人力物力，對相關人員要求較高，實際操作性低，因此大部分公司為節省成本，提高凈利潤，沒有對商譽進行符合要求的后續計量。2016年，動網先鋒沒有對商譽計提減值準備；2014—2016年上游信息未達到業績承諾數，但并未計提商譽減值準備；2016—2018年由國融興華對玩蟹科技商譽進行評估，做出不計提商譽減值準備的會計處理。商譽既不減值又不攤銷，導致泡沫越來越大，風險也隨之上升，最終總有崩盤的一天。

4 掌趣科技高商譽減值產生的影響

4.1 企業業績不確定性增強

商譽減值損失在會計上的處理具有較強的主觀性，根據這一點，給了上市公司調節利潤的空間。上市公司可以選擇性地計提商譽減值損失，既可以選擇某個時間點集中釋放，也可以選擇逐年穩定釋放。商譽減值少的年份，全年凈利潤會虛高，會給投資者造成假象。由此可見，商譽減值會增加企業業績的不確定性。

4.2 融資難度加大

融資是企業日常經營活動不可或缺的發展條件。對于像掌趣科技這樣的大型上市公司來說，持續穩定的融資是企業擴大發展強有力的基石。然而突然計提巨額的商譽減值損失會對凈利潤造成巨大的沖擊，企業也會因此面臨債務風險，償債能力變弱，公司便很難得到投資者的信任，投資者所要求的回報率也會升高，融資難度加大。此外，銀行等信貸機構對其的信用評級也會隨即下調，導致融資能力受到重創。

4.3 造成股價波動，損害投資者利益

凈利潤虛高可能是由于當前年度計提商譽減值少，誤導投資者進行投資。高額的商譽帶來的是高額的風險，泡沫化非常嚴重，隨時都有崩盤的可能性。商譽可能在某一年度大量計提損失，凈利潤將會大幅下降，股價大幅下跌，這對眾多投資者利益帶來的是巨大的損失，尤其是中小投資者。

5 掌趣科技高商譽風險的防范措施

5.1 合理估值商譽初始價格

高額的商譽是由于股價過高導致的，科學合理的估值能夠從根源上減少并購時產生的商譽，從而避免高商譽減值問題。市場上大多采用收益法評估，使用DCF模型，DCF的兩個決定性因素為現金流量與折現率，折現率帶有一定的主觀性，難以很好地進行評估。因此，企業在進行并購重組的過程中，可以采用以DCF為主，綜合被并購企業的生產經營規模、近幾年的盈利狀況來對相關數據進行合理評估，提高評估的準確性。

5.2 合理設置業績對賭協議

為防止標的企業在完成業績對賭協議之后突然“變臉”，上市公司可以適當延長對賭承諾期限，并加強業績承諾的考核與監督，使得標的公司能夠持續發展。

5.3 切實做好并購前的盡職調查

由于收購方與被收購方信息不對稱，往往造成對標的企業價值的誤判，評估出來的價值大大偏離原本的價值。為避免這類問題發生，最好的辦法就是做好并購前的盡職調查。聘請專業人員或執業質量高的第三方調查機構進行調查，能大大降低并購風險，評估人員也能因此提高估值的準確性。

5.4 改進商譽后續計量手段

由于商譽減值法在實際中的應用率較低，耗用資源量大，另外，受評估人員的主觀影響較強，因此，企業不妨采用分期攤銷法或兩者并用的方法對商譽進行后續計量。在如今快節奏的市場中，商譽不可能一成不變，若采用分期攤銷法，使得商譽每期都能平穩地減少，能更好地降低風險，增強企業價值的可信度，且能較好地保護投資者的利益，避免公司為快速積累資本進行大規模的并購重組從而積累高商譽。

6 結語

并購重組是企業提升自我價值、提高市場競爭力的重要手段，卻也因此產生了高額的商譽減值風險。所以企業在進行并購重組時應保持理性，切勿為了短期的資本積累而忽視了商譽減值風險。企業在并購后應立足于自身經營，發揮并購后的協同效應，確保企業能夠持續盈利。