關于新設行業協會解決中國不良資產管理行業自我管理問題的研究

■劉 佳

一、問題的提出

我國為積極應對1997年亞洲金融危機和幫助國有企業改革脫困，從1999年開始陸續組建了長城、東方、華融和信達四家政策性金融資產管理公司，這標志著我國不良資產管理行業的正式成型。不良資產管理行業二十多年的發展充分展現了其在我國金融體系運行中作為“防火墻”和“穩定器”的重要作用，為中國金融行業的健康發展和企業改革脫困發揮了不可替代的作用。

但是另一方面，我國不良資產經營管理行業的快速發展也滋生了許多問題，包括：部分行業內企業尤其是部分國有資產管理公司偏離不良資產管理主業；過分追求利潤導致充當“影子銀行”；行業內新進企業較多，法人治理和內控機制不完善，風控意識不強等。

面對這些行業發展問題，監管單位或者主管單位的監管職責已經遠不能涵蓋，這一方面是由于監管具有滯后性；另一方面是不良資產管理行業屬于創新性行業，發展變化較快、綜合性較強，監管無法做到全覆蓋。目前，我國經濟已步入“新常態”和“三期”疊加時期，區域性、局部性風險暴露逐漸增多。未來健康可持續發展的不良資產管理行業對于我國經濟的穩定發展十分重要。為此，僅依靠外部的被動型監管已經不能適應行業發展的趨勢，而是需要進一步構建行業內部自我管理、自我調節的機制，激發行業內部通過自我約束實現全行業健康發展的內生動力。本文在分析行業發展現狀和行業協會功能的基礎上，提出設立中國不良資產管理業協會的構想，以解決我國不良資產管理行業健康發展的問題，并對擬組建的中國不良資產管理業協會的機制建設提出建議。

二、成立中國不良資產管理協會的必要性

（一）行業發展規律的內生需要

雖然我國不良資產管理行業近年來的整體資產規模發展迅猛，但是行業整體發展質量仍然不高。目前，大部分的行業機構仍然對不良資產管理行業發展的規律領悟不夠，企業對行業發展的全貌缺乏了解，或者在行業內定位不準，行業內企業發展訴求缺乏與政府和外部組織溝通的渠道，“單打獨斗”的情況廣泛存在，并且發展過程中的問題得不到及時解決和糾正。隨著行業內參與主體越來越多、各種博弈日趨復雜，亟需誕生代表行業自身利益的非政府組織，加強自我管理，實現行業的健康有序發展。

（二）彌補監管不足的需要

不良資產管理行業作為穩定國民經濟發展和防范金融風險的一支重要金融力量，完備的監管有利于行業長遠發展。但是目前政府對不良資產管理行業的監管還存在較大不足，主要體現在：一是監管無法做到全覆蓋，目前四大金融資產管理公司的監管單位是中國銀行保險監督管理委員會，地方資產管理公司的主管（監管）單位是所在省的金融辦，而除此以外數量更多的從業機構則沒有明確監管單位，存在監管空白。二是監管滯后問題較為突出，不良資產管理行業屬于發展較快的創新性行業，新業務、新手段、新問題層出不窮，而監管政策的出臺則需要歷經長時間的信息收集、論證、制定草案和征求意見階段，無法做到第一時間進行監管，造成行業內業務發展不規范甚至是觸碰政策紅線的問題時有發生。這就需要行業協會發揮自律功能，配合外部監管政策做好行業自我約束和規范，而行業內部也有強化自律從而減少外部剛性監管，增強行業發展彈性和自由度的共識。

（三）行業信息收集和共享的需要

不良資產管理行業之所以又稱為特殊機遇資產投資行業，就是為了凸顯出不同參與主體掌握的信息不同，對資產的前景和價值判斷就會大相徑庭。行業內的信息主要包括行業發展環境的政策和市場信息、資產收購端的定價信息、資產處置端的業務流程信息、行業研發和對外交流信息、行業人員培訓信息、項目資源整合信息以及行業內違規懲戒信息等。目前，行業內主體對這些信息掌握的還不夠充分，造成行業發展質量與政府和市場的期待還有一定差距。這就需要盡快構建一個例如行業協會的信息匯總和共享平臺，通過平臺的運行增強行業成員的互信，減少內部的信息不對稱問題，提升行業整體的運行效率和成功率。

（四）行業創新的需要

不良資產管理行業（或者稱特殊機遇資產投資行業）在國內外都屬于創新型金融服務業，其產品大多為非標準化類型。不良資產管理行業一方面在我國的發展時間相對較短，另一方面還具有中國特色，可供借鑒的經驗有限，“摸著石頭過河”的情況不可避免。這就需要全行業勇于創新、敢于突破。行業協會作為行業內的利益代表者和中介者，可以很好的整合行業內外創新資源，提升創新效率，并將創新成果進行更好地推廣。

（五）行業內資源整合的需要

不良資產管理行業屬于資金密集型和知識密集型行業，行業面臨的很多項目具有運作資金規模大、涉及問題復雜、覆蓋地域廣、涉及社會單元多、持續時間長和協調難度大等特點。單個行業內企業在面對這些項目時往往存在能力短板，不能單獨運作的情況。但是隨著我國供給側改革和去杠桿工作逐步進入深水區，重大金融違約事件和大型實體企業需要救助的情況呈現爆發式增長，對國民經濟的健康發展造成重大隱患。行業特征和使命要求業內企業必須在重大風險項目化解上有所作為，實現金融“防火墻”和經濟“穩定器”的作用。此時就特別需要行業協會作為資源整合者出現，牽頭組織行業成立工作組，集中力量辦大事，啃下硬骨頭，既注重行業內部效益又提升行業對外部社會的溢出效應。

（六）防止行業內無序競爭的需要

不良資產經營領域的經營核心是“買價低”，因為不良資產有著處置的難點和時間周期，買入低價資產包能給予資產處置足夠的操作空間。目前行業內由于無序競爭產生的投機主義和惡性報價將極有可能讓購買的不良資產成為二次不良，造成業內企業的流動性風險，嚴重影響行業的健康發展。因此，有必要成立行業協會，提前揭示收購端和處置端的市場風險、規范業內企業競爭行為、平衡行業內部利益關系、代表行業整體利益與上下游開展談判，消除行業內部的無序競爭和不正當競爭，避免內耗，提升行業整體經營水平。

（七）迎接行業外資開放的需要

2017年末，我國金融行業進一步向外資開放，外資控股或者全資成立金融資產管理公司已經成為可能。面對實力強大的外資資產管理公司，我國不良資產管理行業境內企業面臨著機遇與挑戰并存的局面。一方面是外資企業的加入將會帶來更多的技術和經驗，有利于行業的長遠發展；另一方面是外資企業進入后，必然會在行業內部產生鯰魚效應，提升行業的競爭程度。此時，成立行業協會的作用在于保護還不夠成熟的國內不良資產管理企業，尤其是中小企業，代表內資不良資產管理企業與外資企業開展平等的對話和合作，與此同時也幫助外資企業更好更快地了解中國不良資產管理行業，并規范其在中國境內的經營活動。

三、行業協會在中國不良資產管理業自我管理方面的作用

（一）增強行業自律性，堅持合規經營

依據有關法律、法規，制定不良資產管理行業同業公約和自律規則，組織會員簽訂、履行行業自律公約及其實施細則。建立自律公約執行情況檢查和披露制度，受理會員單位和社會公眾的投訴，采取自律懲戒措施，督促會員依法合規經營，協調會員與會員之間的關系，調節他們之間的爭議，共同維護公平競爭的市場環境。

（二）提升與政府的協同效應

組織、引導和督促會員貫徹執行國家關于不良資產管理行業和金融行業的相關政策方針，遵守相關法律、法規以及監管部門發布的規章和規范性文件。主動收集統計并定期向政府和監管部門報送不良資產管理行業的發展動向、市場變化、風險管控水平、業內企業經營情況和自律性違規處罰情況等。協會可以建立與有關部門的溝通機制，爭取有利于不良資產管理行業健康發展的外部環境，代表會員主動向主管部門、立法機關、監管單位和其他組織反映會員在業務活動中遇到的問題、建議和要求，在落實政府要求和維護會員權益間發揮更好的橋梁紐帶作用。

（三）制定行業業務標準，避免無序競爭

組織開展行業情況調查，制定行業標準和業務規范，尤其是在對資產收購程序、資產處置程序、資產評估定價技術和重大項目合作組織流程等方面制定行業操作守則，推動實施并監督會員執行，提高全行業的業務水平和透明度，防范道德風險，避免無序競爭。

（四）實現交易信息實時共享

建設不良資產管理行業大數據網絡體系，聯通或者整合北京金融資產交易所、天津金融資產交易所、華融中關村不良資產交易中心、阿里巴巴在線拍賣平臺和地方產權交易所等不良資產交易場所的不良資產交易信息，一方面服務會員更好地共享項目情況和交易價格，盡可能地消除交易中的信息不對稱問題，提升交易價格和成功率；另一方面則可以為建立更準確的不良資產估值定價模型積累數據。

（五）針對重大項目整合行業內資源

協會會員必然要開展項目合作，這是由不良資產管理行業項目的復雜性所決定的。面對債權分散的不良資產管理項目、企業破產重整項目和重大市場化債轉股項目時，協會可以發揮召集人的作用，積極發布項目信息、招募最合適的項目參與方、溝通確認項目主牽頭機構、增進有關各方的合作信任度、協調提升參與機構的決策效率以及對成功合作項目進行總結等。

（六）提升行業創新能力

依托行業力量組建創新研究中心，對國內外經濟問題進行調研、統計和情報資源收集，分組定期對政策解讀、政策建議、市場機遇、典型項目剖析、資產定價技術、業務流程優化、重大項目會員之間的合作模式、項目風險控制手段和信息系統建設等課題進行系統性研究，并形成相關研究報告。此外，協會還可以通過定期組織論壇、講座、沙龍、研討會、學術報告會、發布會和資料刊發等活動，借助外力提升行業創新能力，為會員提供更多公共智慧資源。

（七）強化人員培訓

組織行業人員開展必要的持續教育和業務培訓，牽頭對接與境外資產管理公司和特殊機遇資產投資行業協會的學習和交流，不斷提高從業人員的職業道德、業務技能和國際視野。

（八）加強對外宣傳

發揮行業協會整體宣傳推廣功能，普及金融知識、介紹行業救助功能，對行業內有代表性的金融和行業救助項目進行宣傳，樹立行業良好形象；針對不良資產行業處置重大風險事件可能面對的不穩定因素，加強與新聞媒體的溝通與聯系，制定突發事件新聞處理機制，及時有效引導社會輿論。

四、新設中國不良資產管理業協會的機制建設構想

根據我國社會和經濟發展的特點以及考慮到不良資產管理行業具有金融屬性，本文建議中國不良資產管理業協會應采用“垂直模式”進行設立，即由政府運用行政權力推動協會的成立和運作，在協會組織的發展過程中形成大企業引領、中小企業廣泛參與的模式。但是需要強調的是，雖然采用“垂直模式”成立行業協會的過程中依靠了政府力量，但在后期運作的過程中，行業協會應極力避免成為會員眼中的“二政府”，而應該更注重維護行業利益，增進會員企業對行業協會的信賴；發展過程中提倡大企業的引領作用也不是一味地強調大企業的話語權，而是要更好地平衡大企業會員與中小企業會員的權責利，尤其重視中小企業會員的意見。具體構建設想包括：

一是會員入會原則和分類。會員入會可采取強制與自愿相結合的原則，即政府通過行政手段要求四大金融資產管理公司、地方資產管理公司和具有國有背景的不良資產管理公司必須入會，其余行業內企業和行業中介性（服務型）機構自愿入會。協會可按照是不良資產經營主體還是不良資產行業中介性（服務型）機構，將會員分為一類會員和二類會員，一類會員擁有完整的會員權利；二類會員不具有協會管理的表決權，只享有協會會員的部分權利。

二是協會內部治理結構。要發揮好行業協會的自我管理功能，完善的行業協會內部治理結構必不可少。因此，我國不良資產管理業協會的內部治理結構應分為會員大會、理事會、監事會和秘書處四個層次，而四個層次之間還應建立良性的相互制約機制。

三是協會人員選聘和設立分支結構。萬事皆靠人，協會發展的好壞同樣取決于人才的選用。我國不良資產管理業協會應以市場化的機制吸引更多高素質、復合型、懂行業的青年人才加盟協會，加強協會員工的后期培訓，不斷提升協會的活力和創新能力。此外，協會可在條件具備的地區進一步發展分支機構，并鼓勵協會自下而上的交流和自我革新。

綜上所述，成立中國不良資產管理業協會是解決我國不良資產管理業“成長中的煩惱”問題、實現自我管理的重要途徑，也是政府職能和國家權力的重要補充，對促進我國不良資產管理行業健康快速發展具有十分重要的現實意義。