企業并購重組過程中的財務風險及控制策略

陶蕓輝

企業并購重組過程中的財務風險及控制策略

陶蕓輝

（蚌埠工商學院，安徽 蚌埠 233000）

隨著我國經濟發展，企業的生存環境也在變化。在當下，有許多企業為了提高自身核心競爭力，保持持續發展力，紛紛進行并購重組。在并購重組中可以找到與企業經營范圍、經營目標等相同或相似的企業，然后相互合作，共享資源，進而發揮協同效應，促進自身企業的持續健康發展。但是，在企業并購重組中總會伴隨著財務風險，如定價風險、支付風險、債務風險等。論文通過研究以ST云網并購重組為例，發現在并購重組中有可能存在的財務風險以及并購重組中財務風險的成因，依據企業并購重組中財務風險形成的成因，針對性的提出解決策略，以期能夠幫助企業在并購重組中有效較低財務風險，將財務風險控制至最小化，促進企業經濟最大化，以達到并購重組的目的。

并購重組；財務風險；解決策略

一 企業并購重組中財務風險的相關理論基礎

（一）并購重組的定義

并購重組是指企業通過合并與收購實現資產重新組合的資本運作行為。其中并購指的是合并并收購，在合并中以吸收合并、新設合并、控股合并這三種合并方式實現公司所有權或控制權的轉移，以實現資本擴張和擴展業務的經營戰略手段。吸收合并中，被合并方的法人資格被取消，成為合并方的一部分。新設合并中，合并方和被合并方法人資格均注銷，所有資產和負債注入到新設的公司。控股合并是指合并方/購買方取得被合并方/購買方的股權，收購前后，合并方/購買方和被合并方/購買方雙方法人資格不發生任何變化，只是被合并方/購買方的控制權發生了轉移。

（二）并購重組財務風險的定義

目前，在學術界中，對并購重組的財務風險定義為：企業在進行并購重組的資本運作中，無論前期調研是否充分，都會存在隱藏的難以發現的財務風險，而這些風險如處理不當，很有可能導致企業后期財務風險爆發，造成嚴重的經濟損失。并購重組中財務風險的表現形式多樣化，如商譽減值風險、融資支付風險、定價風險等。

（三）并購重組的模式

企業在發展壯大的過程中有兩種模式，一種是范圍成長，另一種是規模成長。在范圍成長中，通過合并不同產品類型進行。在范圍成長中主要是通過橫向并購、縱向并購、混合并購來實現。橫向并購是指通過尋找與自身企業經營相同或類似的企業進行合并，與同類型的企業相互合作，共享資源，發揮協同效應，以達到產品規模的擴大，集中人力、物力生產同類產品，降低生產成本，實現規模經濟最大化。縱向并購是指企業自身通過合并上下游的方式進行，既可以控制原材料供應商，又可以在產品生產中促進協作化生產，以省去生產成本費用。在混合并購中，是指企業合并的產品類型都不一樣，注重的是產品類型多樣化，可以借助被合并企業的技術、資源等優勢來助力自身成長。

（四）并購重組財務風險特征

在并購重組中主要有以下三個財務風險特征：

一是客觀事實性。企業在并購重組中，總是會伴隨著財務風險，企業并購重組與財務風險共存。沒有哪一家企業在并購重組中，不存在財務風險的，即使在并購重組之前已做好重組的相關調研，但是財務風險依然客觀存在，并購重組與財務風險如影隨形。

二是動態流變性。在并購重組中，財務風險是動態存在的，會隨著企業的經營而發生變化，只有相互合作，共同為企業做出貢獻，才能最大化避開并購重組之后的財務風險。

三是突發破壞性。由于并購之后，需要進行財務整理，在進行財務整合中有可能合并方和被合并方之間不相適應，容易發生沖突，如經營理念不同，在財務整合中，雙方之間互相排斥，導致財務風險的突發，帶來嚴重的經濟損失。

二 企業并購重組中主要財務風險類型

（一）定價風險

定價風險在企業并購重組中比較常見，原因是因為在我國目前的企業價值評估體系中，主要依據財務報表數據來進行評估，通過計量財務報表相關指標計算評估被合并企業的價值，將其作為合并定價的基礎。而財務報表有可能被企業粉飾，虛增利潤，隱瞞債務等，無法反映企業的真實價值，進而導致企業在合并重構中高估被合并方的價值，定價高，容易發生定價風險。

（二）支付風險

支付風險也時常發生在企業并購重組中，企業在并購重組中不一定都是采用貨幣來支付。也有可能采用權益性資產的方式支付合并對價，如股票、基金、債券等，也有可能通過債務方式來支付，如融資支付。不同的付款方式帶來不同的財務風險。如果企業在合并中沒有明確支付方式，合理規劃支付方式，將會給企業帶來支付風險。

（三）債務風險

企業在并購重組中如果采用了融資并購方式，那么將會導致債務風險。雖然通過融資方式進行并購重組，能夠讓企業在一段時間內減少了現金流支出，同時獲得了有利于自身發展的空間。但是，融資自身存在巨大的不確定性，如企業因在并購重組后難以快速推進發展，導致企業資金流斷裂，無法及時償還融資款項，那么將會致使企業陷入債務風險，得不償失。

（四）運營風險

兩家企業的并購重組，無論是在企業經營戰略上，還是在企業文化、組織結構上都會產生沖突，如果這沖突在一段時間內無法解決，那么將會影響企業的后續運營，帶來運營風險。如在財務管理中，企業不能把握掌控權，將會導致企業財務混亂，經營業績下降，與并購重組之前的預期收益相違背，難以發揮出協同效益。

（五）財務整合風險

企業在并購重組之后，首先需要進行財務整合，在財務整合中，除了進行財務報表整合外，還需進行生產、人力、文化等各方面的整理。如果合并一方強制性的將自己原本的生產模式、文化管理、經營風格融入到被合并一方，那么將有可能發生財務風險。

三 ST云網并購重組案例分析

（一）并購重組案例背景

ST云網成立于1999年，經過10年的不斷發展，于2009年在深圳證券交易所上市。公司上市后，發展勢力更加猛烈，很快在國內開了14家直營店，9家加盟店。然后，上市三年后，國家出臺了“三公消費”相關政策后，使得餐飲行業受到了嚴重的影響。在半年時間內虧損了差不多2億元。面對嚴重的經濟損失，ST云網開始尋求新的市場藍海，以找到新的利潤增長點。因此，當年。ST云網收購了上海的一個餐飲企業，此后，為了不斷擴大經營規模，走上了不斷并購重組的道路。在2013年時擬并購重組江蘇的一家環保公司，最終因為股權以及其他問題終止了收購計劃。2013年12月，ST云網為了打造餐飲、環保、文化于一體的公司，前后并購重組了合肥天焱、江蘇晟宜環保。此后幾年，ST網陸續并購了幾家不同行業的公司，由于其并購重組種類太多，不適宜公司的發展前景，并購重組之后的幾年內都沒能見到實質性盈利，只能靠原來的餐飲業維持公司的運營發展。由于在并購重組的道路上發行了５年期的債券，債券總市值為４.８億元。但是在債券到期后，因經營困難，無法償還，成為了我國第一個違約的公司債券，造成了現金流的短缺，陷入了嚴重的償債風險，引發了嚴重的財務危機。

（二）并購重組動因及方式

在上述ST云網的并購重組中，可以發現當初ST云網并購重組的目的是為了尋求新的利潤增長點，但是最后并購重組類型多樣，無法達到協同，導致公司最后失敗。此外，ST云網本身自有資金無法支撐其頻繁的并購，因此通過發行公司債券的方式進行債務融資，并購重組后缺乏完善的整合能力，導致經營不善，幾年時間未能獲取經濟利益，依然依靠原有的餐飲業來支撐。在債券到期后，未能及時清償債務，使得公司陷入債務危機，引發財務風險。

（三）并購重組中的財務風險分析

表1 ST云網2010年－2015年主要財務指標

從表1中分析所看，ST云網在并購重組后，其周轉速度急速下降，說明ST云網在并購重組后，并沒有取得良好的協同效果，反倒是增加應收賬款的收回速度，引發嚴重的財務風險。

從總資產周轉率看，ST云網在剛開始并購重組的那幾年，總資產周轉率低，在2015年時，總資產周轉率有所上升，說明公司在并購重組初期，缺乏對總資產的周轉能力，不利于公司后續的發展。

從資產負債率看，ST云網的資產負債率在2010年-2013年升高，說明公司在并購重組中通過發行債券融資，獲取款項來進行收購，這也是后面因為公司債券到期無法償還的原因，致使公司陷入嚴重的財務風險。

反觀毛利率，銷售毛利率下降，說明公司的并購重組沒能起到資源、技術、財力、物力等共享，以發揮良好的財務作用的效果。而銷售毛利率的降低，直接影響公司的凈利潤，使得公司沒有足夠的盈利能力，缺乏資金來償還債務。

（四）ST云網并購重組中的財務風險成因分析

1.缺乏符合自身發展的并購重組準則。并購重組，其動力主要來自于企業自身為適應激烈市場競爭所做的理性選擇。但在企業并購重組的實踐中，如果企業不顧長遠發展，或因其他一些非市場因素的介入，強制將經濟目標轉化為非經濟目標，并購一些不良資產，不但不能發揮協同效應，違背企業并購重組的初衷，而且可能直接導致財務危機，使企業陷入財務困境。特別是在一些法律滯后的糾紛和突發事件的處理上，更會使重組后的企業陷入極端被動地位，誘發難以控制的財務風險。ST云網在并購重組中由于缺乏符合自身發展的并購重組準則，在并購重組中，涉獵了諸多行業的并購重組，導致企業無法將諸多行業整合在一起發揮協同效應，引發嚴重的債務危機。

2.風險評估渠道單一。風險評估應該綜合多方面，從多個角度多個渠道進行綜合評估，從而達到較為準確的評估報告，使企業在并購重組中認清自身實際情況，最終達到相應的目的。在我國目前的風險評估中，主要依托的是財務信息的評估，在非財務信息評估中較少，風險評估渠道單一，不利于企業充分了解擬并購企業的資產、債務等情況，容易給企業帶來財務風險。ST云網在并購重組中注重擬并購企業的財務報表分析，卻未能全方位對其進行風險評估，致使并購重組失敗，無法發揮出并購重組的協同作用。

3.并購整合后缺乏快速推進的能力。企業重組后的財務風險，更多地取決于企業收入能否彌補重組成本。而預期收益在很大程度上取決于企業整合能否順利進行，能否充分發揮其協同效應。如果忽視并購企業的差異性，未能及時整合并購企業的人力、財力、物力、企業文化和戰略定位，尤其是并購企業的不良資產處理不及時或處理不當，這將直接增加企業的成本，降低企業未來的盈利能力，從而產生財務風險，影響企業經濟效益及后續的經營發展。

4.并購重組后缺乏完善的財務風險預警機制。ST云網在完成并購重組后，缺乏完善的財務風險預警機制。并購重組后的企業，其原先的財務風險預警機制不適用，這就導致，當財務風險突發時，將會讓企業產生重大的經濟損失。此外，有些并購重組的企業為了獲得更大經濟利益，故意隱瞞自身企業存在的財務隱患，如訴訟、對外擔保等。此外，由于企業發生了重大的財務風險，也會影響企業在公眾的企業形象與聲譽，進而影響到企業后續的經營發展。

四 企業并購重組中財務風險的控制策略

（一）明確符合企業戰略發展的并購重組準則

企業兼并重組既要強調規模效應的盲目擴張，又要以長遠利益和可持續發展為考量，以符合企業戰略定位為第一標準，根據自身發展戰略的需要選擇目標企業，消除非市場因素的干擾。企業并購只有符合企業發展的長遠目標和戰略定位，才能實現企業整合后的協同效應，凸顯企業自身優勢。企業在進行并購重組之前，應該明確企業自身的經營戰略目標、擬要達到的并購重組的效果以及并購重組后的戰略發展。此外還要明確即將要進行合并的企業擁有的資源、技術、生產線等是否符合并購后的發展戰略。如不符合，依然選擇并購重組，那么對于企業后續的發展而言難以發揮協同效應，甚至引發財務風險。

（二）多渠道了解并購重組企業信息

企業在進行并購重組中，應多方面了解擬合并的企業信息，如實地考察企業，了解企業文化、企業產品特色、企業經營理念。此外，對于難以評估的企業信息，應聘請專業團隊考察、評估，以獲取企業全面信息，充分了解擬合并企業。同時，對于財務報表上顯示的財務信息，需要多方面證實其真實性、可靠性、相關性、準確性，避免因財務信息存在偽造而引發的財務風險。在保證財務信息質量的基礎上，從不同的角度分析其財務指標，如盈利能力、運營能力、可持續發展力等。

（三）并購重組后快速發揮協同效應

發揮協同效應是并購重組中的重要舉措，如企業在并購重組后未能快速發揮協同效應，那么很有可能使企業失去了良好的發展時機，錯過了最佳的發展機會。因此，企業在并購重組后應快速進行雙方技術、資源、文化、人事、財務等各方面的整合。在協同效應中應注重收入是否明顯增加、生產成本是否明顯降低、資本成本是否已最優化。如果不是，說明在本次并購重組中，需要盡快進行整合，發現問題，解決問題，快速發揮出協同效應。如提高生產力、產品銷售力、合作力、調整資本結構，以讓資本結構達到最優化，有利于企業在并購重組后迅速發揮效能，提高企業核心競爭力。

（四）并購重組后快速構建完善的財務風險預警機制

有效管控企業并購風險，還應防患于未然，在預警防范上下功夫，建立起財務風險預警機制。要成立具有權威的風險控制部門，賦予其預警風險的歷史使命。對可能遇到的戰略決策、審計、政策等風險合理評估，及時反應，以最大程度地減少并購損失。特別是要強化審計獨立性。企業并購重組后應快速構建完善的財務風險預警機制，形成財務風險意識，防患于未然。針對在并購重組后，企業有可能出現的財務風險問題做出預測并制定應對方案，避免今后突發的財務風險致使企業經濟損失過重。其次是財務風險管理意識，企業在并購重組后應進一步加強財務風險意識，同時培養企業財務人員的風險管控能力，完善企業現有的財務制度并嚴格執行，在最大程度上降低財務風險。

結束語

綜上所述，企業在并購重組中，伴隨著財務風險，如定價風險、支付風險、債務風險等。根據調查分析，本人認為企業在并購重組中要想降低財務風險首先充分明確并購重組的目標，按照經營范圍的準則去尋找適合合并的企業，只有明確目標后才不會導致出錯。其次是通過多渠道了解有意向合并的企業，降低評估風險，制定合適的定價。最后在并購中需要快速整合推進，完善預警機制，只有這樣，才能在短時間內整合完畢，并開始發揮協同效益，實現并購重組后的經濟利益最大化。

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A

1673-2219（2021）02-0079-04

2020－10－09

陶蕓輝（1988－），女，安徽金寨人，蚌埠工商學院助教，碩士，研究方向為財務會計。

（責任編校：張京華）