知識產權信息披露研究

陳彩云 湯湘希

【關鍵詞】 知識產權; 信息披露; 日本經驗; 創新驅動發展

【中圖分類號】 F276? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）23-0030-06

一、問題緣起

2020年政府工作報告明確提出，提高科技創新支撐能力，促進產學研融通創新，加強知識產權保護。作為國家和企業可持續發展的重要源泉，知識產權已成為推動經濟高質量發展的關鍵要素。知識產權信息能夠在企業股東、管理層以及其他利益相關者經濟決策中發揮重要的支撐作用。知識產權信息披露是企業與信息使用者溝通的橋梁，有助于實現十九大報告提出的“促進多層次資本市場健康發展”，強化資本市場服務于實體經濟能力的目標。根據傳統的信息披露標準，未確認為無形資產的知識產權屬于表外項目，利益相關者無法通過閱讀企業的財務報表來分析知識產權質量以及對企業價值的影響。由于財務報表中未對知識產權信息進行充分披露，政府監管機構和其他市場參與者無法準確判斷企業知識產權真實價值和總體風險，無法有針對性地制定相關優化經濟資源的政策。為知識產權信息披露制定有依有據的操作標準，將影響信息使用者決策的重要信息充分披露，成為推動世界知識產權戰略實施的一項重要內容。完備的知識產權信息披露制度體系，能夠良好地解決信息不對稱引致的問題，保證知識產權信息的充分披露。例如，日本經濟產業省通過發布知識產權信息披露標準，明確了知識產權信息披露的具體內容和方式，從而提高了資本市場信息透明度。日本投資者協會通過問卷調查發現，大部分投資者認為日本知識產權信息披露標準能夠有效地滿足其信息需求①。日本知識產權信息披露標準加強了公司與內外部利益相關者的互動溝通，增強了內生發展動力，自2004年以來專利注冊數量與專利申請數量的比率（專利注冊率）趨于增加，申請人在提交專利申請時變得更加嚴格，日本知識產權戰略實施正逐步由數量向質量轉變②。

近年來，我國知識產權申請量和授權量快速增長，已成為名實相符的知識產權大國。國家知識產權局規劃發展司發布的《中國專利統計簡要數據（2019）》中顯示，我國知識產權數量呈穩步增長趨勢，知識產權質量效益持續提升，2019年我國發明專利申請量為140.1萬件，發明專利授權量為45.3萬件③。知識產權的迅猛發展，以及近年來以蘇州恒久和星網銳捷等公司為代表的知識產權信息披露失實案件的爆發，對知識產權信息披露提出了更高要求，推動了我國知識產權信息披露標準的制定。除證監會制定的披露要求外，我國財政部于2018年11月發布了《知識產權相關會計信息披露規定》[ 1 ]，要求從2019年開始在財務報表附注中披露知識產權信息。但是，以公認會計原則為基礎的財務報告，無法對知識產權施行合理有效的事實及價值判斷[ 2 ]。隨著知識產權規模越來越大，如何借鑒域外知識產權信息披露標準制定的經驗，提高知識產權相關信息的透明度，以便政府監管和信息使用者決策，成為一項值得研究的現實課題。本文以日本知識產權信息披露標準的制定為背景，對我國知識產權信息披露制度的發展與優化進行討論。

二、日本知識產權信息披露標準

為加強企業知識產權管理，規范企業的知識產權信息披露行為，日本經濟產業省于2004年10月制定了《知識產權信息披露參考導引》[ 3 ]。隨著知識產權內涵和外延的進一步發展，以客戶資源和人力資本為代表的新興知識資產逐漸成為企業發展戰略和核心競爭力的主要內容。由于《知識產權信息披露參考導引》忽略了資質、勞動力組合、客戶等非常規知識資產的信息披露，為擴大知識產權范圍，將所有知識資產囊括在信息披露范圍內，2005年10月日本經濟產業省發布了《基于知識資產管理的披露指南》[ 4 ]。為進一步規范和細化企業知識產權信息披露行為，促進企業加強知識產權管理，日本經濟產業省繼而于2008年10月制定了《知識資產管理報告編制手冊》，對具體的知識產權信息披露方法提供了細致的指南，2012年5月，日本經濟產業省根據實務需要又對此做出了全面的修訂[ 5 ]。《基于知識資產管理的披露指南》和《知識資產管理報告編制手冊》是對《知識產權信息披露參考導引》的進一步完善與補充，至此，日本便形成了以三者為基礎的完整統一的知識產權信息披露標準。

（一）信息披露理念

日本知識產權信息披露標準是經濟產業省在相關行業政策的指引下，為規范企業的知識產權信息披露行為而構建的實用操作基準，并非強制企業加強知識產權相關信息披露的法律規范，其主要目標在于加強公司與市場的交流，強化公司的知識產權管理?！吨R產權信息披露參考導引》的制定是以原則為導向，更多地是從戰略角度為企業的知識產權信息披露行為做出披露指引，而《基于知識資產管理的披露指南》和《知識資產管理報告編制手冊》的編制是以規則為導向，對企業知識產權信息披露的具體形式和方法進行了細致設定，是對《知識產權信息披露參考導引》的擴充和深化。日本知識產權信息披露標準所涵蓋的思想是：不應當對公司的知識產權信息披露加以束縛，而應當通過提供導向性的基本原則來指引公司的知識產權信息披露。其基本目標是將企業商業活動告知利益相關者，并與利益相關者分享企業價值觀，從而產生可持續利潤，提高企業價值。因此，日本知識產權信息披露標準屬于嚴格自愿披露。

（二）信息披露方式

根據日本知識產權信息披露標準，企業應結合定性描述和定量指標進行披露，能夠使企業披露的知識產權信息更具相關性。企業在披露知識產權信息時，應當使信息使用者理解如下內容：企業商業特征和管理方向、未來業績預測、知識產權價值創造方法、未來不確定性及應對策略、知識產權指標等。日本知識產權信息披露標準規定，企業可以選擇通過專門的知識產權報告或便于利益相關者查詢的其他方式披露知識產權信息。因而，日本知識產權信息披露制度并未規定披露的具體形式，企業可根據自身情況自主選擇披露形式。除定性披露外，還建議公司根據隱含假設，利用相關定量數據來證實企業知識產權信息披露的真實性，以避免誤導市場對企業知識產權的估值。

（三）信息披露項目

在信息披露項目上，要求從高層管理者的角度展示企業知識產權整體狀況，強化知識產權戰略信息和預測性信息披露。日本知識產權信息披露標準要求企業在披露知識產權信息時，首先應對企業目前的知識產權基本管理理念、商業模式等總體概況進行簡要描述，其次應對企業過去一定時期內的知識產權價值鏈與基于知識產權的經營績效等既往表現進行詳細披露，同時應披露企業知識產權的未來價值創造、未來風險管理政策、基于知識產權的未來目標利潤等未來預期信息?；谄髽I過去、現在和未來三種時態下的知識產權信息，有助于利益相關者準確理解企業知識產權前后關聯的內在趨勢，形成對企業知識產權的連貫性認識，從而能夠從整體上對知識產權形成更為精確的估值。

（四）信息披露指標

在信息披露指標上，要求以增加知識產權信息披露內容的可靠性為原則選取相關指標，保持披露內容與披露指標之間的相關性和一致性。信息披露指標將知識產權管理過程“可視化”，能更加客觀直接地展現企業知識產權管理能力。日本知識產權信息披露標準從以下七個方面提供了相關指標：管理層立場與領導力、選擇與集中、對外協商能力、創新速度、團隊合作、風險管理和社會共生，具體如表1所示。其中，管理層立場與領導力反映了企業經營理念、目標、策略的共享和滲透程度;選擇與集中展現企業產品或服務、技術、客戶與市場等的選定和聚集狀況;對外協商能力體現了企業與銷售合作伙伴、供應商等上下游外部各方的協商能力及聯系程度;創新速度表達了企業創造新價值的能力與效率;團隊合作是個人能力與組織力量結合情況的體現;風險管理展現了企業的風險識別和治理能力，包括風險識別與評估、風險公告以及風險應對;社會共生則表達了企業對社會的貢獻狀況以及社會對企業的接受度。企業可以自由選擇與披露項目相關的較為重要的指標進行報告，無需計算所有指標。

三、我國與日本知識產權信息披露標準異同比較分析

（一）我國知識產權信息披露標準

1.證券監管機構制定的披露標準

中國證監會2004年1月發布的《股票發行審核委員會審核工作指導意見》最早對知識產權信息披露進行了規定，對企業現有商標、專利及專有技術等知識產權的取得與使用情況，以及企業知識產權對發行人核心競爭力的影響等信息的披露進行了明確。中國證監會2015年12月發布了《信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2015年修訂）》，第二章第六節第四十五條第二目規定，對于與業務相關的商標、專利、非專利技術等主要無形資產，企業應當列表披露其數量與期末賬面價值、取得方式和時間、使用狀況、使用或保護期限、許可狀況、是否涉訴等詳細信息。中國證監會于2017年12月在其修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》中第二章第三節第二十五條規定，企業應當披露報告期內關鍵技術人員、專有設備、專利、非專利技術、獨特經營方式和盈利模式等核心競爭力的重要變化及影響。同時，第二十七條第一項第三目要求企業披露所開展的相關研發項目的進程及預期目標，第二十八條規定企業應當對未來發展進行展望，披露企業未來發展戰略及風險。

可見，現有證監會制定的信息披露標準較多，多以描述為主要表達形式，針對知識產權信息披露的要求各異，內容相對較為分散。我國現有規定一方面能夠讓信息使用者了解企業擁有的知識產權具體情況，如知識產權取得方式、是否存在許可或質押等;另一方面能夠在一定程度上系統反映知識產權戰略信息，如現有規則要求企業披露未來發展戰略信息，該信息即為企業整體的未來戰略計劃。我國現有規則并未明確將知識產權運營方式、知識產權價值創造方法、知識產權對企業財務狀況的影響等對利益相關者決策舉足輕重的信息作為強制披露重點，說明現有的知識產權信息披露制度賦予了企業一定的自由裁量權，企業可以根據其實際情況選擇披露重點，更具靈活性。

2.會計準則中的披露標準

《企業會計準則第6號——無形資產》第六章第二十四條規定，企業應當將不同類別的無形資產在財務報表附注中分別披露其期初與期末賬面價值、使用壽命、攤銷方法、累計攤銷額和減值準備累計金額、研究開發支出金額等。此規定僅針對已確認為無形資產的知識產權，忽視了未確認為無形資產的知識產權信息披露。為了從會計上規范企業知識產權的信息披露，加強對知識產權信息披露的監管，促進知識產權運用，我國財政部于2018年11月頒布《知識產權相關會計信息披露規定》，對知識產權相關信息披露行為進行科學細致的指導。該披露標準規定，企業既應按照專利權、商標權、著作權等知識產權類別披露知識產權數量信息，同時還可以自愿披露知識產權相關描述性信息。數量信息包括知識產權賬面價值、累計攤銷額、減值準備金額、知識產權使用壽命及攤銷方法、計入當期損益的研究開發支出總金額等。描述性信息包括知識產權應用情況、知識產權對重大交易事項的影響及風險分析、知識產權資本化時間和申請狀態，以及失效知識產權對企業的影響等。

以準則形式制定的披露標準，偏重于對知識產權相關財務信息披露提供指導，但受到以機器和機器體系為關鍵要素的產業革命的影響，所能提供的知識產權信息的相關性和準確性較差。具體表現為：以歷史成本為計量屬性的現有會計規則具有天然的技術弊端，對知識產權存在確認和計量障礙，無法真實反映知識產權內含價值和市場價值;在日常經營活動中，累計攤銷和減值準備并不能準確反映知識產權的變化規律。鑒于非財務信息披露能夠增加知識產權信息的有用性，可以在會計準則而不僅僅是監管規則方面優化知識產權信息披露制度，是進一步推動我國創新驅動發展戰略及經濟高質量發展議題中應有之義。

（二）我國與日本知識產權信息披露標準比較

相較而言，我國在知識產權概念、披露載體、執行要求和披露項目四個方面與日本知識產權信息披露標準存在一定的差異。分析比較我國與日本知識產權信息披露標準的異同，可以更好地探討日本經驗對我國的啟示，比較結果如表2所示。

就知識產權概念而言，日本知識產權信息披露標準根據《知識產權基本法》對知識產權進行了界定，其內容為：“知識產權是指發明、設計、植物新品種、外觀設計、著作作品和其他人類創造性活動的成果，包括商標、商業機密和其他專有技術信息等?！蔽覈鴮χR產權的定義則是源于《民法總則》相關規定：“知識產權是指權利人依法就作品、發明、實用新型、外觀設計、商標等客體享有的專有權利?！倍呔捎煤唵瘟_列的方式對知識產權進行了界定，其差異主要表現為：日本采用的是具體列舉主義下的外延式定義，而我國是以權利客體為視角的概括主義下的內涵式定義[ 6 ]。雖然我國與日本對知識產權定義的描述存有細微差別，但從本質上講，二者的基本理念是相同的，均在一定程度上凸顯了知識產權作為“權利束”的特征。

從披露載體看，日本知識產權信息披露標準所推舉的披露載體主要包括財經新聞、公司年報、知識產權報告、投資者關系報告、口頭發布、公司網站公告等，而我國知識產權信息披露準則要求企業在招股說明書以及半年報、年報等定期報告等載體中披露知識產權相關信息?？梢?，我國知識產權信息披露載體相對較少且較為固定，日本企業在選取知識產權信息披露載體時更具靈活性。

就執行要求而言，日本屬于自愿性披露，我國屬于強制要求與自愿性披露相結合。企業作為信息優勢方，具有信息供應的壟斷性，強制性披露的規定主要源于此，而企業為搶占競爭性資源則會選擇自愿性披露[ 7 ]。我國采用強制要求與自愿披露相結合的動因主要表現在，強制性披露能夠促進不同企業間知識產權相關信息的可比性，減少企業在知識產權信息披露中的策略性行為，降低企業在知識產權活動中因有限理性導致的低效率，提升市場的公平性和公正性。

從披露內容看，日本知識產權信息披露內容較為豐富，幾乎囊括了所有與知識產權有關的信息，信息內容較全面科學，具備較強的指導作用。為最大程度地滿足信息使用者的需求，日本對知識產權信息披露內容進行了科學分類，將其劃分為知識產權總體概況、既往表現以及未來展望三個部分。豐富的內容和科學分類使得信息使用者對知識產權相關信息理解更加深刻，極大地提高了知識產權信息的有用性。我國知識產權信息披露的內容主要以知識產權賬面價值等歷史性信息為主，同時涵蓋了一定的預測性信息的披露，但對預測性信息的披露規定較少，企業披露內容的選擇空間較大。

我國現行上市規則與會計準則對企業從事知識產權相關活動的信息披露標準的側重點集中在對知識產權賬面價值的反映以及知識產權取得對企業的影響方面。當前，可以借鑒日本加強知識產權信息披露的相關經驗，進一步優化我國企業基于知識產權管理的信息披露要求。可以決策有用為原則，結合我國現實情況，在保證知識產權信息披露標準適用于我國制度背景的情形下，靈活推進我國知識產權信息披露機制的優化工作。

四、日本知識產權信息披露制度的啟示

（一）完善我國知識產權信息披露標準

一是重視預測性信息披露。歷史成本信息和預測性信息分別具有不可替代的價值導向，歷史成本信息是確定的、具備法律證據的事實，預測性信息則包含金融預期成分。目前，我國知識產權信息披露制度側重于對歷史成本信息的披露，主要是對已發生經濟業務的客觀性記錄和報告。從信息的構成來看，以歷史性信息為主的現行披露方式與未來績效缺乏相關性[ 8 ]。為了做出科學合理的投資決策，與企業未來業績相關的知識產權信息成為外部投資者的迫切需求。因而，在披露知識產權相關信息時，可將普通的會計信息披露范圍擴大化，除了披露知識產權歷史性信息外，進一步增加預測性信息披露。企業在披露知識產權相關信息時，往往不會披露具體的商業秘密信息，導致信息使用者無法確定企業商業秘密的真實價值，從而增加企業與利益相關者間的信息不對稱。會計報告由于主要關注歷史性信息，其對商業秘密價值的確定能力受到限制[ 9 ]。相反，預測性信息除與外部投資者決策相關外，還有助于緩解商業秘密信息不對稱問題[ 10 ]。未來我國可借鑒日本知識產權信息披露制度，要求企業同時披露知識產權過去表現及未來預期信息，引導企業明晰知識產權與企業可持續發展的內在聯系。既往表現展現了企業知識產權管理能力，未來預期信息則反映了企業知識產權的戰略方向，二者有機結合能夠幫助外部投資者預測企業現金流狀況，準確評估企業未來發展趨勢和獲利能力。以未來為導向的預測性信息披露，有助于企業從根本上認識自身知識產權實力，有針對性地提高知識產權管理和運營水平。

二是加強定性披露?，F行以賬面價值為基礎的知識產權信息披露標準，對知識產權內含價值和市場價值的確定缺乏適用性。目前政府監管部門已明確知識產權是企業的核心資產，也是投資者高度關注的重要信息。知識產權的一個重要特點系不確定性，其價值波動大，風險難以準確把控。在我國現行的知識產權信息披露制度中，雖規定了知識產權戰略信息披露，但企業披露主觀性較強，難以完全滿足利益相關者和政府監管部門的需求。從行業利益的角度看，信息使用者和政府監管部門希望知識產權信息能客觀反映市場價格的變化，從而幫助信息使用者評估企業價值，輔助政府監管部門實施動態監管。以歷史成本為計量基礎能夠準確可靠地呈現過去信息，但基于法律實施評價企業的未來發展能力時存在適用性的困難[ 11 ]。定性披露可以表達知識產權預期信息，有助于利益相關者預測企業盈利能力和發展潛質。因此，考慮到行業利益的信息需求，基于估值和監管目的，應加強定性披露，讓利益相關者和監管機構明晰企業知識產權的戰略目標、知識產權運用及商業化運作模式、存量知識產權積累與增量知識產權的獲取、知識產權結構及各類知識產權的協同效應、知識產權戰略的未來預期等。

三是倡導全面披露。作為最優的信息披露政策，完全披露有助于提高信息披露方的業績[ 12 ]。知識產權價值創造過程，與其風險管理政策息息相關。因此，應當倡導企業從風險管理的角度，對其知識產權相關信息進行全面披露。知識產權對企業的財務影響，要綜合企業基于知識產權的風險管理政策才能做出全面的判斷。知識產權價值創造過程與風險管理政策同時披露，方能顯示知識產權運營過程對企業未來現金流量的真實影響。企業應當解釋其知識產權運營各個環節適用的每類風險敞口的風險管理策略，以便信息使用者能夠評估各項風險的產生原因、程度以及企業應對方式。此外，應從定性披露與定量指標兩個方面，全面披露知識產權相關信息，不僅包括反映知識產權數量和指標的財務信息，而且包括體現知識產權戰略的非財務信息。非財務信息雖與企業價值創造緊密相連，但往往因缺乏統一的披露程序和標準，使其規制性和可驗證性受到挑戰，從而約束了其帶給利益相關者的信息價值;財務信息則由于受到特定會計規則的限制，無法靈便地提供知識產權價值信息，與利益相關者的決策不甚相關，具有一定的局限性。將財務信息與非財務信息從內容上并列披露，將描述性說明與量化的結果緊密關聯，可以互相彌補，避免分別披露的缺陷，信息使用者既可以根據非財務信息的披露來估計知識產權對未來企業價值的變化，又可以從財務信息中找尋知識產權價值驅動因素的變化情況。

（二）健全立法，規范知識產權信息披露保障機制

創新驅動的關鍵在于既要努力提升市場在資源配置中的關鍵性作用，又要有效地發揮政府的監督與指引作用，促進產業結構的轉型升級和經濟高質量發長[ 13 ]。知識產權信息披露是資本市場正常運行的關鍵環節，其覆蓋領域廣泛，不僅涉及知識產權申請授權、權利歸屬、侵權訴訟等法律層面因素，而且涉及知識產權技術原創性、成熟性、應用性等技術層面因素，以及知識產權行業前景、市場需求、盈利能力等市場層面因素。因而，需要政府立法對知識產權信息披露加以明確和規范，健全的法律法規可以為知識產權信息披露制度的完善提供保障機制。

（三）分階段推進知識產權信息披露制度建設

在不斷改進與完善我國知識產權信息披露制度的過程中，還存在眾多待解決的問題。首先，中小投資者保護一直是我國資本市場面臨的重要問題。我國資本市場以中小股東居多，如何使信息披露兼顧大股東和中小股東的信息及利益訴求需進一步思考。其次，當前我國經濟面臨諸多挑戰，從要素驅動進入創新驅動的經濟新時代，轉變經濟增長方式迫在眉睫，企業轉型升級刻不容緩。最后，我國資本市場監管的起點和落腳點一直是保護廣大中小投資者的合法權益，為此，可參考域外先進經驗，分階段地推進我國知識產權信息披露制度的發展。在第一個階段，主要以知識產權信息全面披露為中心，協調好證券監管部門與會計準則的披露要求，將會計準則中規定的以歷史成本計量的知識產權相關信息定位為強制性披露，重點強調合規性披露，進一步強化企業的披露意識。在第二個階段，建議證券監管機構和財政部共同制定以預測性信息披露為主的知識產權信息披露指引，以持續性知識產權信息披露為中心，對知識產權進行必要的定性描述和定量分析，為利益相關者提供長期的、可比的知識產權價值創造過程。

五、結語

知識產權信息披露的科學性和穩定性，取決于它是否滿足利益相關者決策有用的目標。決策有用作為最高的信息披露規則，能較好地滿足不同利益相關者的信息訴求。為

更好的滿足中小股東決策有用的信息訴求和利益訴求，我國知識產權信息披露制度可進一步優化。從信息需求面來看，基于法律證據的財務信息和基于未來預期的非財務信息同時披露，能大幅減少信息供求雙方關于特定會計規則的信息不對稱現象，知識產權信息披露的決策有用性會因此而增強。通過綜合歷史成本和定性描述信息，有助于信息使用者校正其投資預期，避免不當誤導。鑒于非財務信息披露具有的信息含量，我國應在會計準則方面完善知識產權信息披露，重視預測性信息披露，加強定性披露，倡導全面披露，提高我國知識產權信息披露的充分性。

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