關(guān)聯(lián)公司中法人人格否認(rèn)制度的適用性研究

趙心蕊

（中國鐵路蘭州局集團(tuán)有限公司，甘肅 蘭州 730000）

一、法人人格否認(rèn)制度概述

法人人格否認(rèn)制度是以保護(hù)相關(guān)人員的權(quán)益為出發(fā)點，這里的相關(guān)人員主要是指關(guān)聯(lián)公司的債權(quán)人，因為公司的債權(quán)人是承擔(dān)企業(yè)債務(wù)風(fēng)險的人。法人人格制度通過對公司獨立人格的否認(rèn)，來避免公司為逃避自己的責(zé)任時濫用獨立人格，其中對公司法人人格的否認(rèn)并不是對公司法人人格的完全否決，只是針對特定的法律關(guān)系中的公司人格進(jìn)行的部分否認(rèn)。［1］研究法人人格否認(rèn)制度的適應(yīng)性有利于促進(jìn)公平公正的公司制度的建設(shè)，對現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展有著重要意義。

法人人格否認(rèn)制度是外來產(chǎn)物，其起源地是西方，尤其是在美國的適用性極強(qiáng)且已有許多的成功經(jīng)驗，主要原因是西方國家的公司制度相較于我國來說更早更完善。［2］目前，我國最新的關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的立法規(guī)定屈指可數(shù)，如2005年的全國人民代表大會常務(wù)委員會通過的《公司法》中第二十條。雖然在立法上對法人人格否認(rèn)制度有所規(guī)定，但該規(guī)定普遍被認(rèn)為過于簡潔，并未有具體實施細(xì)則的闡述，導(dǎo)致制度在實際應(yīng)用中出現(xiàn)了較多問題，無法發(fā)揮出公司法人人格否認(rèn)制度的優(yōu)勢，某種程度上不能實現(xiàn)其公平、公正的目標(biāo)。

二、關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)制度適用現(xiàn)狀

（一）關(guān)聯(lián)公司人格混同現(xiàn)狀

關(guān)聯(lián)公司中最突出的問題是許多公司不具有獨立法人人格事實，各關(guān)聯(lián)公司間人格混同問題較為嚴(yán)重。關(guān)聯(lián)公司的人格混同常常體現(xiàn)在公司財產(chǎn)管理混亂，由于關(guān)聯(lián)公司間財產(chǎn)、人事大多都是共用的，導(dǎo)致無法分清財產(chǎn)在各關(guān)聯(lián)公司中所占的比例，嚴(yán)重地破壞了公司獨立法人人格制度。近年來，由于關(guān)聯(lián)公司人格混同導(dǎo)致的嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的案件越來越多，呈現(xiàn)出逐年增長的趨勢，有的案件甚至威脅到了社會利益，對我國關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大的阻礙作用。研究表明，關(guān)聯(lián)公司人格混同案件中一人有限公司人格混同案件占比最大，因此，對關(guān)聯(lián)公司人格混同問題的研究離不開對一人有限公司獨立人格的研究。

（二）一人有限公司人格混同現(xiàn)狀

一人有限公司是基于公司制發(fā)展到一定階段產(chǎn)生的一種特殊的公司形式，特征是整個公司責(zé)任由一個人承擔(dān)，但由于其只承擔(dān)有限責(zé)任，因此常常出現(xiàn)利用一人有限公司獨立人格的優(yōu)勢進(jìn)行經(jīng)濟(jì)犯罪的情況，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人利益。一人有限公司規(guī)模較小，一般損害的是債權(quán)人的利益且金額較小，但隨著國有企業(yè)公司制改工作的大規(guī)模開展，國企控股下一人有限責(zé)任公司的人格混同問題不僅威脅到債權(quán)人的利益，還對國家利益產(chǎn)生了巨大威脅。

三、法人人格否認(rèn)制度在關(guān)聯(lián)公司中的意義

法人人格否認(rèn)制度對于解決現(xiàn)階段我國關(guān)聯(lián)公司人格混同問題有著十分重要的意義，主要是通過對關(guān)聯(lián)公司獨立人格的否認(rèn)，使其承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的責(zé)任，能有效保障債權(quán)人的利益以及社會利益，是對公司法人人格制度的重要補(bǔ)充，能彌補(bǔ)法人人格制度的固有缺陷。此外，法人人格否認(rèn)制度對解決一人有限責(zé)任公司人格混同問題有著較為突出的作用，解決了一人有限公司法人人格混同問題就解決了大部分關(guān)聯(lián)公司中人格混同造成的不良后果，因此要格外注意一人有限公司法人人格否認(rèn)制度的研究。

結(jié)合現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)公司人格混同案件可以發(fā)現(xiàn)，法人人格否認(rèn)制度在我國已經(jīng)有許多成功運(yùn)用的先例，實踐證明，法人人格否認(rèn)制度在關(guān)聯(lián)公司中的運(yùn)用是具有較強(qiáng)的可行性的。例如2004年發(fā)生的一起某鐵路公司人格混同案件成功地運(yùn)用了法人人格否認(rèn)制度。由于鐵路公司制改革后，鐵路公司已經(jīng)成為一人有限責(zé)任公司，根據(jù)公司獨立人格制度的規(guī)定，一人有限公司只承擔(dān)其控股部分的有限責(zé)任，不承擔(dān)其關(guān)聯(lián)公司的責(zé)任。但通過法院的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該鐵路公司與其關(guān)聯(lián)公司人格混同問題嚴(yán)重，與原告陶瓷公司之間存在著經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，最后法院對該鐵路公司的獨立人格進(jìn)行了否認(rèn)，判決該鐵路公司承擔(dān)其關(guān)聯(lián)公司的責(zé)任，否定了其作為有限責(zé)任公司的獨立法人人格。這個案件是法人人格否認(rèn)制度成功運(yùn)用的典范，為更多的關(guān)聯(lián)公司人格混同案件提供了經(jīng)驗。此外，在這起案件中另一個值得注意的要點是，當(dāng)時我國還未有法人人格否認(rèn)制度的相關(guān)立法規(guī)定，但該法院結(jié)合實際情況支持原告的訴訟請求，認(rèn)定該鐵路公司的法人人格混同情況嚴(yán)重，證實了法人人格制度對于維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益有著不可替代的作用。

四、關(guān)聯(lián)公司中法人人格否認(rèn)制度的適用應(yīng)用探索

（一）引入先進(jìn)的理念

國外對于法人人格否認(rèn)制度在關(guān)聯(lián)公司中的適用性研究力度相較于我國更大，通過實踐總結(jié)出了系列可行性較大的經(jīng)驗，如基于“正向刺破理論”的基礎(chǔ)上，提出的適用關(guān)聯(lián)公司中法人人格否定制度的“反向刺破理論”，并進(jìn)行了多次的實際運(yùn)用，取得了較好的成效。［3］因此，我國關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)制度可以通過借鑒國外先進(jìn)理論，但在借鑒時需注意我國企業(yè)發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展的情況與西方國家存在著較大的差異，需要我們結(jié)合本國國情與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，吸收已有經(jīng)驗的精華，在實踐中探索屬于自己的道路。

（二）建立健全法人人格否認(rèn)制度

基于我國法人人格否認(rèn)制度的現(xiàn)狀，完善法人人格否認(rèn)制度勢在必行，針對制度中存在的問題，我們可以從兩個方面對制度進(jìn)行完善，使制度能適應(yīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展。一方面是完善相關(guān)的法律規(guī)范，將法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)容具體化，為制度的實施提供較為細(xì)致的指示，保證執(zhí)法人員能有法可依，依法而行；另一方面是拓寬法人人格否認(rèn)制度的適用范圍，我國的法人人格否認(rèn)制度在處理案件時否認(rèn)理由過于單一，在實際處理中法院時常因為充分理論支撐導(dǎo)致無法認(rèn)定關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同，目前制度上的空白急需從立法層面來補(bǔ)充與完善法人人格否認(rèn)制度，特別是關(guān)聯(lián)公司人格濫用方面的相關(guān)的法律法規(guī)，完善的制度與體系為解決關(guān)聯(lián)公司人格混同問題奠定了制度基礎(chǔ)。

（三）增強(qiáng)舉證責(zé)任

缺乏證據(jù)是我國法人人格否認(rèn)制度實行較難的原因之一，由于法人人格否認(rèn)制度具有事后性，因此許多的關(guān)聯(lián)公司在利用公司獨立人格進(jìn)行非法經(jīng)濟(jì)活動時，通常能找到辦法銷毀證據(jù)或使證據(jù)不成立，導(dǎo)致對其獨立法人人格的否認(rèn)失敗。因此，健全法人人格否認(rèn)制度必須注意增強(qiáng)社會各界的舉證責(zé)任，通過舉報有獎等措施，豐富法人人格否認(rèn)制度的證據(jù)來源，避免關(guān)聯(lián)公司鉆制度漏洞來逃避責(zé)任，對債權(quán)人造成巨大損失。

（四）加大法律監(jiān)管力度

法人人格否認(rèn)制度的落實離不開對關(guān)聯(lián)公司自身的監(jiān)管，法人人格否認(rèn)制度要加大事前預(yù)防力度，因為事后的補(bǔ)償往往都是以否認(rèn)失敗告終?；陉P(guān)聯(lián)公司層面來說，主要是增強(qiáng)關(guān)聯(lián)公司的自律性以及加強(qiáng)監(jiān)管力度。首先，要建立事前否認(rèn)制度，使關(guān)聯(lián)公司在日常經(jīng)營活動中有意識的約束自己，避免濫用公司人格，不僅能提高關(guān)聯(lián)公司的自律性，還能在對法人獨立人格進(jìn)行否定時提供理論依據(jù)。其次，要高度重視公司國有企業(yè)改革背景下，對一人有限責(zé)任公司獨立人格的管控，加大監(jiān)管力度，確保國有控股公司的獨立法人人格不與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生混同。

（五）建立一人有限公司財產(chǎn)公示制度

基于一人有限公司人格混同問題占關(guān)聯(lián)公司人格混同案件比例大、危害嚴(yán)重的現(xiàn)狀，對于一人有限公司法人人格否認(rèn)制度的探索應(yīng)更深入。一人有限公司財產(chǎn)狀況定期公示制度的建立不僅能督促公司的唯一股東嚴(yán)格區(qū)分公司財產(chǎn)與個人的財產(chǎn)，避免人格混同問題的發(fā)生，還能為法人人格否認(rèn)制度提供充足的證據(jù)，有利于法人人格否認(rèn)制度的完善與發(fā)展。

總而言之，法人人格否認(rèn)制度是對法人獨立人格制度的缺陷有效補(bǔ)充，對解決我國現(xiàn)階段關(guān)聯(lián)公司法人人格混同問題有著重要的作用，具有較強(qiáng)的適用性，但想要發(fā)揮其經(jīng)濟(jì)功能、促進(jìn)公平正義，還需要先完善相關(guān)的法律法規(guī)，給出充分的法律解釋，以建立健全法人否認(rèn)制度。同時還要高度重視一人有限公司法人人格否認(rèn)制度的建立與完善，促進(jìn)法人人格否認(rèn)制度真正運(yùn)用到解決關(guān)聯(lián)公司人格混同問題中來。