擬掛牌新三板企業 籌備期財務規范問題研究

賀艷麗

（益通天然氣股份有限公司，山西 侯馬 043000）

一、新三板籌備期財務規范的意義

企業要想進軍三板市場，首先，應聘請證券機構、律師事務所和會計師事務所對公司存續期內財務及業務進行盡職調查，對掛牌三板的可行性進行論證，確定掛牌財務報告基準日并著手兩年一期的審計工作；其次，根據證券機構及律師事務所就公司存續過程中股權結構的變化規范性進行優化和梳理，制定股權優化方案后實施股份制改革。股份改制完成、審計報告出具、公開轉讓說明書制定完成即可上報資料給全國中小企業股份轉讓系統，等待審查。

依據全國中小企業股份轉讓系統公司出臺的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》可以看出，在準入條件上，新三板不設財務門檻。即擬申請掛牌的企業只需滿足依法設立且存續滿兩年、業務明確且具有持續經營能力、公司治理機制健全，合法規范經營、股權明晰，股票發行合法合規、主辦券商推薦并持續督導等要求，即便申請掛牌的公司尚未盈利，同樣可以通過掛牌。

如上所述，雖然掛牌新三板沒有財務門檻限制，但是多數企業未能順利上市的主要原因即為財務不規范。財務規范可以提升企業財務報表質量，高質量的財務報表將會吸引更多的投資者獲取企業信息，對企業產生更有效的信任度，進而為企業提供適當的資金支持。多數中小企業財務不規范的問題主要體現為財務團隊力量弱、內部控制不健全、股權結構不清晰、交聯交易不規范等，這些問題都會直接影響企業新三板掛牌審核。隨著掛牌公司越來越多，新三板企業掛牌的審核要求也在不斷上升。因此掛牌籌備期的財務規范，對于順利實現新三板掛牌顯得尤為重要。

二、籌備期常見的財務問題

（一）財務團隊力量薄弱，專業水平無法適用新三板的規范要求

受地方人才資源限制，企業所聘用財務人員除取得會計從業資格證外基本無其他崗位證書，同時企業為了節約人力成本，對從業人員也不組織實務方向的培訓，由此造成人員專業水平非常有限，僅能處理簡單的財務業務，不更新財務制度，對新會計準則所要求的財務處理無從下手。

（二）現金內控制度不健全

多數中小企業，現金業務占比較重，且存在實際控制人或主要財務相關人員通過個人賬戶代收營業款項、代付費用或其他現金交易的行為。因個人代收代付現金很有可能造成現金流失或收付款事項事后無從查起。另通過現金代收代付行為，人為調節公司賬面收入、成本、利潤和稅收情況，給公司造成一定的稅務風險。

（三）股權結構不清晰，或存在出資不實

新三板掛牌審查過程中，對股東的合法、合規出資方面也是審查的重點事項之一。多數中小企業在存續期間存在抽逃資金或以實物出資但未核實出資資產以及存在資產權屬不明晰等情況，均會被認定為出資不實，極大影響過會的成功率。

（四）關聯交易業務不規范

關聯交易業務主要包括公司關聯方占用公司資金、占用公司資源或資產、與公司存在購銷業務關系以及給公司提供拆借資金等。細分為從公司拆借資金；由公司代墊費用、代償債務；由公司承擔擔保責任而形成債權等；無償使用公司的土地房產、設備動產等資產；無償使用公司的勞務等人力資源；給公司供應產品或系公司的下游客戶；向公司提供拆借資金等。關聯方無論是占用公司資金還是資產均可能被認定為侵害中小股東利益。掛牌公司關聯企業可以與掛牌公司存在購銷業務，但購銷業務定價有失公允，均會被認定為侵害中小股東利益或虛增企業利潤。頻繁向公司提供拆借資金，會被質疑公司存續及經營的獨立性。上述問題均會造成在審查過程中被否的情況。

（五）其他業務方面不規范

多數企業在股改前民營企業居多，民營企業有出資人“一人獨大”的管理理念。首先，在取得固定資產時無論是外購還是自建，為節約成本多數沒有取得發票，甚至原始票據取得或保留的都不健全，尤其是自建固定資產在投入使用前未組織財務竣工結算，由此造成無法對固定資產價值進行認定；其次，應收賬款未計提壞賬準備、特殊行業未按規定計提安全生產費用，造成公司經營利潤虛高、報表不實等；最后，從節約成本角度考慮，存續期內未給員工繳納社會保險，造成公司存在一定的法律風險等。

三、擬掛牌新三板企業的財務規范實施策略

（一）配備專業財務力量，定期組織專業培訓

公司應配備專業的財務團隊力量，有條件的情況下會計機構負責人、會計主管人員應聘用具備會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作不少于三年的人員，若公司業務相對簡單、地方人才有限，可適當培養現有人員多參加相關會計培訓，或聘用兼職的具有中級以上會計職稱的人員對公司業務間隔性的檢查。對發現的問題以及財務處理有失規范的業務提出修改意見，對現有在職人員就公司財務業務層面進行一對一的培訓。會計人員應當具備必要的專業知識和專業技術，熟悉國家有關法律、法規、規章和國家統一會計制度，應當按照國家有關規定參加會計業務的培訓，以確保擬掛牌企業的財務核算及監管質量。

（二）完善現金內控管理制度

企業要想規范財務業務，應盡可能地減少現金收款業務，確需無法避免的現金收款業務，必須做到有經辦、有審核，每日結算完成后以現金繳款的方式繳存至公司對公賬戶，有需支付的項目，需做到全部通過對公賬戶支付。不得坐支現金，應制定現金報銷上限額度。在籌備期內，需對所有現金業務進行梳理，對人為調節公司營收或成本費用的行這堅決制止，根據審計結果及時補繳稅款從而徹底規避稅收風險。

（三）理清股權結構，補回出資不實資金

擬掛牌公司應充分聽取推薦掛牌主辦券商及律所的意見，在股份改制前徹底梳理股權結構情況，明確股權關系。首先，杜絕股份代持行為給掛牌公司帶來的審查被否情形；其次，對于抽逃資金或未足額繳足注冊資本的，股東應及時歸還資金，并就未足額繳納部分及時實繳到位；最后，對出資存在瑕疵的如實物資產出資未核實資產，應聘請第三方中介機構對實物資產進行評估作價，核實資產的價值。

（四）盡可能避免關聯交易

關聯交易不僅是掛牌審查的重點事項，也是公司掛牌成功后的重點關注和信息披露事項，企業在掛牌審查時若不想被更多的質疑，在有條件下的情況下應盡可能避免關聯交易。若確有不可免的關聯交易事項，除必須履行合規的三會表決程序外，還應做到：第一，關聯購進業務定價應至少等同于市場價格或低于市場價格，不得高出市場價格，除非有合理的證據表明關聯方提供的產品質量高于市場同類企業；第二，關聯方銷售業務應同其他客戶同等對待，不得因關聯性質人為提高或壓低產品價格，以最大程度保證中小股東利益并確保財務報表信息的真實性；第三，關聯方資金拆借方面，應就關聯方拆借金額核算應付利息，通過息后公司盈利情況真實判斷企業經營情況；第四，對外擔保方面，公司應盡可能減少對關聯企業提供擔保的，確需提供擔保的必須履行臨時性關聯交易表決程序，重點審查擔保合同有關條款，盡可能讓被擔保的關聯方給公司提供必要的反擔保措施，以最大程度確保公司資產不會流失；第五，占用公司資金和資產方面，至少在提交公開轉讓說明書前，收回占用公司資金。就占用資產、資源或無償使用勞動力方面要求關聯方按市場價格支付相應的使用費用或徹底終止占用行為。

（五）其他業務方面的完善

企業要想順利掛牌新三板市場，從出資人層面來講必須做好付出成本代價的思想準備，并從內心愿意實際接受公司從雜亂到信息公開透明真實有效的轉變，盡可能地選聘合適的職業經理人帶領整個團隊按制度去規范經營，由此才能保障公司成功掛牌后續工作的順利進行。對于公司以前未取得票據的資產，可通過資產評估的方式對賬面資產進行核實處理，后續類似業務除了簽訂正規合同外，必須取得相應的發票以確保財務如實入賬，盡可能避免因眼前利益給公司帶來的長期損失。根據會計師事務所要求，在籌備期內理清應收賬款賬齡情況，及時補提相應的壞賬準備，是特殊行業的，按行業規定計提安全生產費用以便真實反映公司經營成果。根據勞動法規定，盡可能地給員工繳納社會保險，以穩定用人團隊并有效減少法律風險。

規范的財務業務不僅可以促使公司順利掛牌新三板，也可以有效規避企業稅務風險和法律風險。企業可能因為規范面臨需支付較大的人力成本，但專業的人員團隊力量將是企業后續健康發展和為企業創造源動力的最有效的“基礎設施”。合法合規是企業長期存續的“基本設施”。在信息時代的今天，企業應接受社會的監督，享用國家政策及資源的同時，合法合規運營以給企業創造更多的“無形資產”。隨著新三板精選層的推出以及精選層轉板制度的落地，產業符合轉板條件要求的精選層企業，可借助新三板順利實現A股上市；質地較好的企業即便不轉板，也有望獲得良好的股票流通性并被合理定價，因此掛牌新三板將對企業的長期穩定發展提供一個合理的契機和優質的平臺。