新《公司法》實施背景下股東與公司自治關系探究

秦超賢

（河南天基律師事務所，河南 鄭州 450000）

《公司法》自頒布以來幾經修訂，形成了較為完善的法律體系，促進了公司的管理與發展，協調了股東與公司自治以及國家干預等方面的平衡問題，使公司的發展獲得了較大的提升，尤其是關于股東與公司自治在擴張與限制方面的內容修改與完善，使股東、公司與其他利益者之間的關系更為平衡，有利于優化公司的管理與發展，從而提升公司的經濟水平［1］。

本文通過對股東與公司自治進行闡述，探討與分析了新《公司法》對于股東與公司自治的擴張與限制，從而為公司的發展提供了有力的支撐。

一、股東與公司自治之間的概述

（一）股東與公司自治之間的含義

在傳統的概念之中，公司自治其本質與股東自治無異，其原因主要包含兩個方面。其一在于公司作為獨立的私法個體不僅具備獨立法人資格，而且也擁有著在私法領域內享受各項自由的權利。其二在于股東是公司的主導者，在公司的管理與經營方面擁有著所有權利的自由使得股東在以往的公司自治方面作用極為突出。

因此，新時代的公司自治擺脫了個人的身份，突出集體與社會的利益，使其造成了與股東自治的差異。在公司競爭力方面，為了提高公司的競爭力，單憑個人的力量已無法滿足市場的需求，股東需要配以相應的管理人員，將自身擁有的權利提供部分給予相應的管理人員用于公司的發展，而產生自身權利被削弱的狀況，促進了公司自治與股東自治的剝離。

（二）股東與公司自治之間的關系

股東與公司自治的關系既存在著諸多方面的差異特性，但也擁有著諸多不可分割的關聯特性，二者之間形成了相互依存的關系［2］。在差異性的體現上，股東與公司自治存在著人格資質、途徑以及內容等方面的不同，都凸顯了自身的排他性。公司自治強調了公司具備著獨立的法人人格資質，其主體只有公司一個，通過召開董事會的形式以公司的名義進行各項經營決策，開展工作，不受股東與政府的隨意干涉。

而股東自治的主體則可以是人或者組織等，借助股東協議等方式表達股東自身獨立的想法，從而擁有對于公司的資產權益以及參與公司的重要決策等權利。

二者之間相互關聯主要體現在兩個方面：其一表現在依存性方面，公司自治中董事會的成員即為股東行使自身合法權利進行選擇委派的現象，從而使公司與股東之間形成依存的關聯。其二表現在目的一致性方面，公司的本質在于為股東創造更高的利益，因此公司自治與股東自治的根本目的都是為股東利益而進行服務。

二、新《公司法》對于股東與公司自治的擴張

（一）股東投資自由度的擴大

新《公司法》的實施改變了公司投資形式的限制規則，使股東在公司投資，無論是形式、范圍還是出資期限等方面都可以具備多種選擇的方式。首先在投資形式方面，新《公司法》的規定允許股東創建單人有限責任公司而不需要通過與他人合作的形式進行公司的投資，從而為股東投資公司創造了極為有利的條件。其次在出資方式的范圍方面，新《公司法》相較于原《公司法》而言更改了關于股東在出資方式的限制，承認了其他出資方式的合法性，使股東不再局限于貨幣、土地使用權等出資方式，為股東創造了更佳的投資空間［3］。

此外在出資期限方面，新《公司法》也作出了相應的更改，為股東以及公司發起人延長了出資期限，使股東和發起人不需要承擔較大的資金壓力。從而保障了股東以及公司發起人可以擁有充足的時間與資金完成對于公司的投資。

（二）股東實體權利范圍的拓展

新《公司法》對于股東實體權利的范圍也與原《公司法》不同，其主要的提升在于更改了關于股東知情權、累積投票制度以及股份收購請求權的相關規定。其一在知情權的相關內容中，新《公司法》賦予了股東在知情權方面的拓展，使股東可以清晰地掌握公司的經營，從而保障自身的利益。其二新《公司法》還引入了累積投票制度的概念，使股東在行使表決權參與公司的各項事務之中更具話語權，限制了大股東對于公司的絕對掌控，從而擴大了股東的實體權利。其三還包括在反對股東的股權以及股份收購請求權利的內容。主要運用于在進行關乎股東重大利益的決策會議中，反對股東可以向公司提出收購股份以及股權的請求。公司需向反對股東回購其占有的股份，保障股東的利益，從而達到拓展股東實體權利范圍的要求。

（三）公司經營行為管制的優化

新《公司法》的實施賦予了公司自治更多的權利。第一，在投資的限制方面新《公司法》廢除了關于投資對象與投資金額的限制，從而為公司對外投資創造了機會，使公司可以在對外投資的資金儲備中擁有更大的操作空間。第二，在回購股份方面，新《公司法》也對其范圍進行了調整，使公司的股份可以通過獎勵等形式提供給公司的員工，使股份不再局限于股東之間。而是將其拓展至公司員工之中，擴大了回購股份的持有范圍，從而提升了公司的管理優化。第三則是公益金提取的問題。新《公司法》與原《公司法》的規定截然不同，在新《公司法》中作出了公益金的提取不再采取強制性的規定。而是由股東以及公司自治根據實際情況進行自我決定，賦予了股東與公司自治在公益金方面更多的權利，從而優化了公司的經營行為管制。

三、新《公司法》對于股東與公司自治的限制

（一）股東權利的限制

新《公司法》中對于股東權利的限制主要包含四個方面：濫用權利的賠償，法人人格否認制度的引入，表決權的回避機制以及損害公司利益的行為限制。新《公司法》明確規定了關于股東濫用權利造成公司以及其他股東的利益受損需要承擔相應的賠償義務。同時為了保障公司債權人的合法利益，要求公司的實際控制股東需要承擔債務以及賠償責任而引入了法人人格否認制度的概念。而且設置了利害關系表決權的回避機制確保在會議表決過程中產生與股東之間存在著利益沖突的情況發生時，不允許參與該項內容的表決議程，從而為公司以及其他股東的利益提供合理的保障措施。

此外，新《公司法》還限制了控制股東借助關聯關系等手段導致公司利益受損的行為發生，明確規定了控制股東不允許發生此類行為，如有違反需承擔相應的責任。

（二）管理職權的約束

在管理職權方面，新《公司法》也制定了多項約束，用于完善公司的結構組成，推動公司的發展。新《公司法》賦予監事會更大的權利，其具體的主要包括：罷免建議權、召開股東大會權、提案權、調查權以及起訴權等相關權利，從而加強對于公司管理的監督。同時新《公司法》還規定了監事會可以在一些特殊的情況下召開股東大會，實施對于公司的管理約束功能，避免公司利益遭受影響的現象發生。

此外新《公司法》對于管理職權的約束還體現在公司的結構組成方面，其制定了公司之中獨立董事的原則。對公司的資產交易等內容進行了相應的限制，從而加強了股東于公司自治在管理層職權上的約束作用，對于股東與公司自治發揮了一定的限制功能，有效地保障了股東與公司自治的合法利益。

（三）公司財務的監督

新《公司法》對于股東與公司自治的限制也體現在公司財務的監督方面，具體在公司財務報表以及會計師事務所必須擁有的責任與義務等方面進行了限制。使公司的財務報表經過會計師事務所的審計與核查之后仍可以保證自身的真實準確性，而不會出現弄虛作假的現象，從而實現對于公司的財務監督。

此外，新《公司法》還規定了公司在對會計師事務所進行解聘操作的過程中必須允許會計師事務所發揮其自身陳述意見的權利，從而避免會計師事務所發生不合理解聘的情況。通過對于公司的財務報表以及會計師事務所兩方面的因素進行限制，有利于加強對于公司財務的管理，從而使新《公司法》可以有效地發揮對于股東以及公司資質的限制功能，強化對于公司財務的監督。

綜上所述，新《公司法》的實施相較于原《公司法》的相關規定而言，其發揮的效果獲得了很大的提升。有效地平衡了股東與公司自治之間的利益關系，對于公司的發展無異于是巨大的提升，使公司的管理與經營朝著更好的方向邁進。從而使公司可以在社會中充分地貢獻自身的光和熱，實現自我的提升。