我國企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃探討

鄭發(fā)強(qiáng)

（北京理工大學(xué) 法學(xué)院，北京 100081）

一、企業(yè)并購的概念及具體類型

并購是企業(yè)在資本運(yùn)作環(huán)節(jié)中的主要操作模式，企業(yè)并購分為兩種：一種是兼并，一種是收購。并購重組將從根本上改變公司的資產(chǎn)價(jià)值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理模式，可以使企業(yè)更合理地分配資源，使企業(yè)的資源利用率最大化，在激烈的市場競爭中把握機(jī)會(huì)。企業(yè)并購資產(chǎn)重組，單純地說就是擴(kuò)大和重組資產(chǎn)。現(xiàn)階段，我國的并購主要以擴(kuò)張經(jīng)營規(guī)模為最終目的，目前我國法律準(zhǔn)許的并購方式主要有兩類：股權(quán)收購和資本收購［1］。企業(yè)可以緊密結(jié)合自身的發(fā)展具體情況，科學(xué)、合理地選取并購方式。企業(yè)重組主要指的是企業(yè)緊密結(jié)合自身的經(jīng)營活動(dòng)需要，對生產(chǎn)加工資源和規(guī)模經(jīng)濟(jì)進(jìn)行資源提升配備和資源切合，使其發(fā)展趨勢契合市場需求，提高企業(yè)競爭能力。要達(dá)到可持續(xù)發(fā)展的目的，就需要開展企業(yè)重組，確保企業(yè)內(nèi)部各單位管理效率的提高，進(jìn)而提高企業(yè)的管理總體水平。應(yīng)參照不同的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定合理實(shí)行并購，企業(yè)可結(jié)合收購目標(biāo)，進(jìn)行橫向、縱向、混合的并購，緊密結(jié)合具體需要選取股權(quán)并購或資產(chǎn)并購［2］。并購涵蓋眾多內(nèi)容，企業(yè)需要進(jìn)行理性客觀的選取，以實(shí)保障資源的優(yōu)化配置。

二、企業(yè)并購重組中稅務(wù)籌劃的重要意義

稅務(wù)籌劃一直是企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。企業(yè)在并購過程中提前籌劃稅務(wù)事項(xiàng)，合理制定可行方案，實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益最大化，將成本費(fèi)降到最低。在企業(yè)并購這一重要經(jīng)濟(jì)實(shí)踐活動(dòng)中，稅務(wù)籌劃關(guān)鍵表現(xiàn)在三個(gè)層面。

（一）有利于減輕企業(yè)稅務(wù)壓力，提高企業(yè)利潤

在企業(yè)并購中，各項(xiàng)稅負(fù)較重，企業(yè)面臨壓力較大，稅務(wù)籌劃的實(shí)施，可以研究企業(yè)并購重組中可能出現(xiàn)的稅務(wù)處理問題，優(yōu)化并購重組經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，使企業(yè)在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)享受相應(yīng)的權(quán)利，減少應(yīng)稅稅額，降低兼并重組的成本，獲取可觀的利潤。

（二）稅務(wù)籌劃有益于培養(yǎng)企業(yè)的納稅觀念

在企業(yè)并購中推動(dòng)稅務(wù)籌劃的實(shí)行，可以合理有效地審查企業(yè)的應(yīng)稅金額，切實(shí)保障納稅的精確性，實(shí)現(xiàn)及時(shí)納稅的最終目的，進(jìn)而減少或規(guī)避稅務(wù)處罰。企業(yè)要做好稅務(wù)籌劃，就需要對企業(yè)并購涵蓋的稅務(wù)法展開全方位研究，確保選取的稅務(wù)處理方案符合我國稅務(wù)法律的相關(guān)規(guī)定，切實(shí)保障法律法規(guī)的完整性，增強(qiáng)稅務(wù)籌劃的高效性，減少不必要的處罰。企業(yè)在整個(gè)稅收籌劃中梳理了相關(guān)法律條文、處罰機(jī)制及法律后果，增強(qiáng)了企業(yè)納稅意識(shí)。

（三）稅務(wù)籌劃有益于提高企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平，增強(qiáng)市場核心競爭力

稅務(wù)籌劃可以協(xié)助企業(yè)利用稅務(wù)優(yōu)惠政策和延期納稅獲得良好的節(jié)稅效果，使企業(yè)獲取更多的可支配資金，進(jìn)而增強(qiáng)財(cái)務(wù)管理的高效性。

作為企業(yè)管理的主要方式，稅務(wù)籌劃是新時(shí)期企業(yè)內(nèi)控制度的關(guān)鍵內(nèi)容。一部分企業(yè)雖已開始著手稅務(wù)籌劃方面的工作，但因?yàn)楸姸嗖涣家蛩氐挠绊懀髽I(yè)在稅務(wù)籌劃工作中存在一定的不足。科學(xué)合理的稅務(wù)籌劃有利于優(yōu)化配置企業(yè)資源，為別的管理活動(dòng)內(nèi)容提供數(shù)據(jù)參照。同時(shí)，企業(yè)要正確對待已取得的成效和普遍存在的問題，穩(wěn)步提升籌劃者的工作能力，增強(qiáng)企業(yè)在市場中的核心競爭力。

三、企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃工作中存在的問題

（一）策劃方案缺乏可行性

企業(yè)選擇收購和經(jīng)營問題企業(yè)，收購此類企業(yè)的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)較小。然而，隨著經(jīng)濟(jì)市場的不斷發(fā)展，中國企業(yè)正經(jīng)歷巨大的變革。并購之前，收購方對被并購企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營情況知之甚少，獲取信息不全面，嚴(yán)重影響了并購的科學(xué)性和合理性。同時(shí)，一些籌劃人員未對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格的計(jì)算，導(dǎo)致收購方要用大量資金來填補(bǔ)被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)漏洞，不利于被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（二）策劃人員缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，專業(yè)素質(zhì)相對較低

企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃與企業(yè)整體素質(zhì)關(guān)系密切。現(xiàn)階段，企業(yè)稅務(wù)籌劃工作人員的危機(jī)意識(shí)不強(qiáng)，沒有結(jié)合企業(yè)發(fā)展實(shí)際，全面分析經(jīng)營中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，也沒有制定科學(xué)合理的規(guī)避方案。同時(shí)，一些規(guī)劃師業(yè)務(wù)水平不高，經(jīng)驗(yàn)不足，導(dǎo)致企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)很大，難以科學(xué)、準(zhǔn)確地進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

（三）并購方案設(shè)計(jì)不科學(xué)不合理

大多數(shù)企業(yè)在并購之前都沒有制定科學(xué)的計(jì)劃。并購形式多樣，如股權(quán)并購、資產(chǎn)并購等。企業(yè)施行的并購模式尚未完全適應(yīng)自身發(fā)展，很多企業(yè)還會(huì)盲目借鑒其他企業(yè)的并購方法，沒有根據(jù)自己的實(shí)際情況做調(diào)整，并購方案的可行性不強(qiáng)，會(huì)對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。

（四）稅務(wù)行政法執(zhí)法偏差風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)施并購的企業(yè)應(yīng)聯(lián)系有關(guān)稅務(wù)人員，根據(jù)有關(guān)稅務(wù)法規(guī)，對企業(yè)進(jìn)行納稅申報(bào)。目前，我國稅務(wù)征管過程中出現(xiàn)了一些行政違規(guī)行為，導(dǎo)致稅務(wù)局在征繳有關(guān)稅金全過程中存有稅務(wù)稽查誤差風(fēng)險(xiǎn)性［3］。近年來，我國的涉稅法總體較為完善，但也存在一些缺陷。

一是現(xiàn)行稅法對傳統(tǒng)商業(yè)模式的繳稅規(guī)定較為明確，但較為復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中往往會(huì)產(chǎn)生一定的偏差，可能導(dǎo)致漏繳或重復(fù)繳納。

二是稅務(wù)機(jī)關(guān)相關(guān)管理人員的基本素質(zhì)和管理水平參差不齊。相關(guān)稅費(fèi)的繳納會(huì)涉及一些人為因素，也就會(huì)導(dǎo)致相應(yīng)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)產(chǎn)生一定的偏差。這兩方面原因，使得企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃發(fā)生偏離，給企業(yè)經(jīng)營發(fā)展帶來風(fēng)險(xiǎn)。

四、有效控制企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及稅務(wù)籌劃的措施及對策

（一）科學(xué)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制的構(gòu)建

在經(jīng)濟(jì)增長緩慢的情況下，企業(yè)會(huì)面臨一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)需要根據(jù)自身的戰(zhàn)略規(guī)劃對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)警。加強(qiáng)日常納稅監(jiān)管，嚴(yán)苛核查有關(guān)數(shù)據(jù)信息，查閱財(cái)務(wù)資料，強(qiáng)調(diào)庫存管理的重要性。要有效地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，確保數(shù)據(jù)的真實(shí)有效。確保企業(yè)資產(chǎn)平穩(wěn)流動(dòng)，有效避開稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

一家企業(yè)在并購過程中，經(jīng)常需要對出售或收購的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估和土地使用權(quán)評估，評估其是否合理。企業(yè)有很多獨(dú)特的稅種，比如土地增值稅，稅務(wù)方案難以進(jìn)一步細(xì)化。有關(guān)工作人員務(wù)必遵守相關(guān)法律法規(guī)，明確發(fā)展規(guī)劃，可以使企業(yè)獲取更大的利益，確保經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步增長和長久發(fā)展。

（二）國家優(yōu)惠政策的全面了解與充分利用

在稅務(wù)方面，雖然我國出臺(tái)了很多政策，但政策變化仍然頻繁。在此背景下，有關(guān)企業(yè)必須依據(jù)稅務(wù)籌劃持續(xù)調(diào)節(jié)自身策略。唯有做好稅務(wù)籌劃，把握利用優(yōu)惠政策的最佳時(shí)機(jī)，才能緊跟時(shí)代潮流，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。目前并購案件逐漸增多，雖然相關(guān)政策不斷出臺(tái)，但大部分文件只針對大企業(yè)。有的稅務(wù)政策明確規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，可以享受增值稅減免，但由于政策變動(dòng)較大，很多優(yōu)惠政策沒有明確標(biāo)注。這種情況的出現(xiàn)可能導(dǎo)致稅務(wù)當(dāng)局在政策理解上產(chǎn)生分歧。實(shí)際上，必須合理運(yùn)用相關(guān)政策，全面解讀地方政策，減少稅務(wù)失誤。

（三）融資方式的選擇

1.債務(wù)融資。籌資要支付相應(yīng)的利息，支付融資產(chǎn)生的費(fèi)用。借錢的利息稅前扣除，發(fā)行債券可以有效融資。

2.股權(quán)融資。相對于債務(wù)融資，股權(quán)融資能有效地減少股東收益，保障股權(quán)的有效性［4］。但要以股息方式進(jìn)行股權(quán)融資，要在稅后扣減，這就加大了稅務(wù)壓力。二者各有利弊，在并購重組過程中，應(yīng)依據(jù)自己的實(shí)際情況選用適宜的融資模式，制定融資策略。

（四）樹立正確稅務(wù)籌劃意識(shí)

稅務(wù)籌劃作為企業(yè)兼并重組中提高效率和競爭力的重要手段，一直受到企業(yè)的廣泛關(guān)注。然而，如果對其缺乏正確的認(rèn)識(shí)，盲目進(jìn)行稅務(wù)籌劃，就容易導(dǎo)致一系列的違規(guī)行為，不僅不能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，而且還會(huì)給企業(yè)帶來損失。因此，企業(yè)務(wù)必樹立正確的稅務(wù)籌劃觀念［5］。

1.應(yīng)該始終堅(jiān)持成本效益基本原則。其目標(biāo)是最大限度實(shí)現(xiàn)成本效益目標(biāo)和得到超額利潤。科學(xué)開展稅務(wù)籌劃有益于減少企業(yè)的應(yīng)稅負(fù)擔(dān)，提高效益，但并不是絕對收益。因此，稅務(wù)策劃者需要對并購后的稅務(wù)籌劃開展可行性分析，對各種計(jì)劃方案的成本效益進(jìn)行綜合性剖析，貫徹落實(shí)成本效益準(zhǔn)則，選取適宜的稅務(wù)籌劃方式。

2.企業(yè)必須樹立先進(jìn)的法律意識(shí)。對此，企業(yè)需要在并購過程中全面把握并購重組的各個(gè)方面，認(rèn)清未來的稅務(wù)狀況，掌握與稅務(wù)有關(guān)的優(yōu)惠政策，尋找并購重組的方向。企業(yè)應(yīng)具有超前的法律意識(shí)，重視國家稅務(wù)許可的籌劃工作，以維護(hù)企業(yè)的聲譽(yù)和形象。

（五）強(qiáng)化和稅務(wù)機(jī)關(guān)的互動(dòng)

所有的稅務(wù)籌劃都要在國家稅法允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，嚴(yán)禁違反法律法規(guī)，否則不僅會(huì)給企業(yè)帶來巨大損失，還會(huì)影響企業(yè)的信譽(yù)和品牌形象，對企業(yè)的發(fā)展前景造成威脅。在這方面，企業(yè)要加強(qiáng)對國家政策的學(xué)習(xí)，了解各項(xiàng)政策的變化，從而降低企業(yè)實(shí)施并購的成本，為企業(yè)爭取更大的利益。企業(yè)需要積極、高效地與稅務(wù)部門互動(dòng)，以便在一開始就獲得稅務(wù)政策信息，并根據(jù)稅務(wù)當(dāng)局的意見和建議調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)評估流程。稅務(wù)局通過整合、重組等方式，可以更好地支持更新優(yōu)化后的稅務(wù)操作，避免因疏忽或管理不善而增加合并重組成本。

（六）綜合評價(jià)稅務(wù)籌劃方案經(jīng)濟(jì)性，減少稅務(wù)籌劃失敗的風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)企業(yè)并購重組時(shí)，需要綜合評估企業(yè)并購方案所能獲取的經(jīng)濟(jì)效益，此外還需要考慮到人力、物力、資金等開支，并依據(jù)并購重組的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行成本效益分析。開展稅務(wù)籌劃要做詳盡的情況說明和計(jì)算，并提供可靠的數(shù)據(jù)支持，規(guī)避虛假申報(bào)。在籌劃成本方面，需要考量不同的稅務(wù)籌劃相對應(yīng)的稅務(wù)和非稅務(wù)成本，涉及稅務(wù)籌劃的直接費(fèi)用和籌劃成本費(fèi)，以降低籌劃失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

（七）政府方面的改進(jìn)策略

1.積極做好稅務(wù)立法、依法治稅、代理等工作。在立法上，須從國外稅務(wù)法律的缺點(diǎn)下手，參考國外稅務(wù)法律的工作經(jīng)驗(yàn)，健全稅務(wù)法律，擬定適合在我國發(fā)展的基本稅務(wù)法律，增強(qiáng)稅法的完整性和規(guī)范性，構(gòu)建具有中國特色的稅法體系。

2.對于一些違法的稅務(wù)違法行為，要加大處罰力度。稅務(wù)管理要嚴(yán)格執(zhí)法，完善館藏管理模式與機(jī)制，利用現(xiàn)代信息技術(shù)加強(qiáng)稅務(wù)管理。

3.加強(qiáng)對稅務(wù)人員的管理支持。稅務(wù)籌劃機(jī)構(gòu)可以靈活運(yùn)用專業(yè)知識(shí)使稅務(wù)籌劃具有高效性，使其走向成熟與專業(yè)化，引導(dǎo)稅務(wù)籌劃良性發(fā)展。因而，政府部門應(yīng)當(dāng)激勵(lì)代理記賬的發(fā)展。在激勵(lì)稅務(wù)的同時(shí)，還需要加強(qiáng)稅務(wù)管理，規(guī)范納稅個(gè)人行為。稅務(wù)局若有比較嚴(yán)重的違規(guī)行為，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，以增強(qiáng)稅務(wù)機(jī)關(guān)的合法性。

（八）不同并購交易支付方式的稅務(wù)分析及籌劃

1.現(xiàn)金交易中的股權(quán)并購。在并購環(huán)節(jié)中，被收購企業(yè)的企業(yè)股東以現(xiàn)金支付方式得到股份，相關(guān)法律條文規(guī)定，被收購企業(yè)的股東應(yīng)視作股份轉(zhuǎn)讓，得到的現(xiàn)金等價(jià)物與股份賬面價(jià)值的凈額必須明確為股份轉(zhuǎn)讓并繳納企業(yè)所得稅。嚴(yán)格按照獨(dú)立企業(yè)交易的基本原則，確立收購企業(yè)與被收購企業(yè)之間的買賣行為。以現(xiàn)金支付方式進(jìn)行股權(quán)并購，會(huì)給被收購企業(yè)的現(xiàn)金流量帶來較大的壓力，享有稅務(wù)優(yōu)惠卻不能完成遞延納稅。

2.重組債務(wù)交易。公司并購過程中，由于企業(yè)對并購資金的巨大需求，往往需要通過外部融資來實(shí)現(xiàn)并購重組，而非債務(wù)融資。因此，企業(yè)要根據(jù)不同地區(qū)的稅務(wù)法律和政策選擇合適的融資方式。在合理避稅的同時(shí)，加強(qiáng)金融風(fēng)險(xiǎn)控制，確保債務(wù)融資不會(huì)對并購過程中的稅務(wù)負(fù)擔(dān)產(chǎn)生負(fù)面影響。關(guān)于并購重組中的債務(wù)融資與股權(quán)融資，往往需要在稅務(wù)籌劃中做出選擇。要聯(lián)系實(shí)際狀況和資產(chǎn)要求，有效選擇融資模式，減少進(jìn)項(xiàng)稅負(fù)。

3.并購資產(chǎn)重組股權(quán)交易。若并購企業(yè)股權(quán)付款金額不少于交易支付款總額的85%，并購及資產(chǎn)重組交易雙方暫不確定轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資產(chǎn)的收益，被收購企業(yè)股東不需要繳納股份轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。就后期的股權(quán)交易來講，僅利用現(xiàn)金交易，才可以確定股份轉(zhuǎn)讓收益與賬面價(jià)值的差額，并計(jì)算應(yīng)納稅額。因此，選用股權(quán)交易方式開展并購，可以在納稅時(shí)間應(yīng)用遞延稅務(wù)，有效利用企業(yè)資源的時(shí)間價(jià)值。

五、結(jié)語

在并購過程中，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制是一個(gè)需要高度重視的問題。為了減少并購中的稅務(wù)成本，相關(guān)企業(yè)務(wù)必從稅務(wù)籌劃技術(shù)專業(yè)的方向開展工作，必須全面分析并購活動(dòng)，遵守相關(guān)的法律規(guī)定，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)政策進(jìn)行綜合分析。開展稅務(wù)籌劃，分析各種可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，從而制定出相應(yīng)的防范措施。企業(yè)并購后良好的外部溝通與內(nèi)部提升能有效管理和控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而達(dá)到預(yù)期的稅務(wù)控制效果，使企業(yè)能夠從并購重組中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化。