論集團公司對子公司的內(nèi)部控制管理機制

丁小峰 江蘇天南電力股份有限公司

引言

企業(yè)發(fā)展到一定階段，總是會通過橫向多元化或者縱向多元化的方式來追求更加長遠可持續(xù)、更加具有充足動力的發(fā)展。在此情況下，集團化運營往往成了企業(yè)的重要組織形式。集團化運營能夠?qū)崿F(xiàn)對于子公司的科學高效管控，既保障了集團整體戰(zhàn)略的執(zhí)行，又能夠為子公司的業(yè)務經(jīng)營創(chuàng)造足夠的空間。但是，從集團公司角度看，加強對子公司的內(nèi)部控制管理仍然是必要的，是防范經(jīng)營風險、提升集團整體經(jīng)營效益的必要手段。在此過程中，優(yōu)化提升對子公司的內(nèi)部控制管理機制是核心舉措。集團公司應該從自身對子公司內(nèi)部控制管理的現(xiàn)狀出發(fā)，全面梳理關鍵環(huán)節(jié)的核心問題，結(jié)合自身具體情況以及當前先進理念和工具，有針對性的設計實施對子公司內(nèi)部控制管理機制優(yōu)化提升的措施建議，以期能夠?qū)崿F(xiàn)預期管控效果，促進集團健康發(fā)展。

一、當前集團公司對子公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀及問題

（一）子公司治理結(jié)構(gòu)不完善導致集團公司對其內(nèi)部控制效果不佳

公司治理結(jié)構(gòu)對于內(nèi)部控制管理的實施效率和效果具有直接的影響，沒有科學完善的治理結(jié)構(gòu)，公司很難在內(nèi)控過程中發(fā)揮預期的效果。對于集團公司對子公司的內(nèi)部控制管理來說也是如此。當前，一些子公司由于偏重具體業(yè)務執(zhí)行，在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在一定的不完善，且自我完善的動力不足。由此導致了集團公司在對子公司進行內(nèi)部控制管理時執(zhí)行難度增加，執(zhí)行風險凸顯，導致最終的內(nèi)部控制效果達不到預期。這種情況在新成立的子公司中特別容易出現(xiàn)，治理結(jié)構(gòu)的完善需要一個過程，也就給集團公司對其內(nèi)部控制管理造成了一段時間的風險暴露。值得一提的是，對于一些項目公司而言，公司存在的最大意義在于具體項目，是否有必要建立起復雜完善的獨立治理結(jié)構(gòu)是眾多集團公司需要考慮的重要因素[1]。

（二）集團公司對子公司內(nèi)部管控過度強調(diào)一致性導致內(nèi)部控制效果不佳

上文已經(jīng)提及，公司進行集團化運營的重要原因是業(yè)務的多元化，在此情況下，子公司往往承擔著不同類型的業(yè)務，因而也就呈現(xiàn)出與集團公司不同的特點。即便是業(yè)務相同，在不同的區(qū)域經(jīng)營也會由于區(qū)域的不同而具有一些不同的特點。因此，一些集團公司在對子公司經(jīng)營內(nèi)部控制管理時往往采用無差別的方式進行，忽視了由于行業(yè)或者區(qū)域原因帶來的差異化特點，在此情況下的內(nèi)部控制管理工作也就難以確定預期的效果。但是對于集團公司來說，采用無差別的內(nèi)部控制管理帶來的好處是管理成本會相對較好控制，不會因為差異化管理而導致管理成本的非常規(guī)增長[2]。從這個角度講，集團公司對子公司的內(nèi)部控制管理必然要在成本和差異化之間尋求基于戰(zhàn)略目標的平衡，找到最適合集團公司和子公司具體情況的管控方式。

(三)集團與子公司的組織模式對內(nèi)部控制影響各不相同

當前，根據(jù)不同的集團實際情況，在整個集團內(nèi)也存在著各種類型、規(guī)模不一的子公司，其組織模式也存在著直線制、直線職能制、矩陣制、事業(yè)部制等多種形式。目前較多的企業(yè)集團采用了直線職能制、事業(yè)部制、矩陣制等組織模式。不同的組織模式有著不同的管理特點，同樣對于內(nèi)部控制的影響也各不相同。例如對于直線職能制，在大型企業(yè)集團中常常采用，它能體現(xiàn)出一個集團中不同職能的管理關系與流程線條，同時強調(diào)不同層級的不同職責與權(quán)限，其優(yōu)點在于職責明晰，但下屬子公司之間的協(xié)同需要集團層面來統(tǒng)一協(xié)調(diào)。盡管集團對子公司的組織模式不同，但集團往往會制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制制度，而下屬子公司因區(qū)域、業(yè)務性質(zhì)、規(guī)模等不盡相同，都會根據(jù)自己的實際情況建立一套內(nèi)部控制并實施，集團的內(nèi)部控制要求在子公司的內(nèi)部控制制度中體現(xiàn)[3]。當然對于特別重大的經(jīng)營行為，子公司的內(nèi)部控制也必然涉及上級單位的相關流程，因此其體現(xiàn)為集團公司的內(nèi)部控制大于子公司的內(nèi)部控制上。對于直線職能制的子公司而言，其自身的內(nèi)部控制雖然遵從集團的內(nèi)部控制原則，但不排除在細節(jié)方面會與集團公司的要求有出入。對于事業(yè)部制的內(nèi)部控制而言，由于其規(guī)模相對較大，業(yè)務也相對獨立，也不排除會出現(xiàn)其內(nèi)部控制某些方面超越集團公司原則規(guī)定的情況。因此，只要是集團化企業(yè)，就不可能出現(xiàn)一套內(nèi)部控制既規(guī)范集團層面，又規(guī)范各子公司層面事無巨細的詳細操作規(guī)程，同時不同的子公司因其在組織內(nèi)的地位不一樣也存在著差別的現(xiàn)象，如集團公司對這些差異缺乏全面的把握，則容易導致風險點的出現(xiàn)。

（四）集團公司對子公司內(nèi)部管控的培訓指導存在一定的不足

通常來講，集團公司由于成立時間長，業(yè)務經(jīng)營和內(nèi)部管理經(jīng)營豐富，內(nèi)控人才隊伍水平高，在具體的內(nèi)部控制管理執(zhí)行方面相對子公司具有明顯的優(yōu)勢。在實務中，一些集團公司在設計實施一套對子公司的內(nèi)部控制管理機制后，子公司的執(zhí)行落實效果始終達不到預期。究其原因，客觀上的能力不足是重要原因之一。在此情況下，集團公司理應加強對于子公司內(nèi)部控制管理的實際工作執(zhí)行指導，而不僅僅是監(jiān)督和考核。通過指導，子公司能夠?qū)W習到集團公司的先進內(nèi)控經(jīng)驗，同時子公司也能夠在集團公司預期的方向和目標下做好內(nèi)控工作。但是就目前的實際情況來看，我國一些集團公司對于子公司在內(nèi)部控制管理方面的指導尚處于空白階段，內(nèi)部控制管理機制向子公司的貫徹執(zhí)行僅僅停留在文件下發(fā)、定期跟蹤考核等手段層面。培訓指導的不足也是導致集團對子公司內(nèi)部控制管理達不到預期效果的重要原因。

二、集團公司對子公司內(nèi)部控制管理機制優(yōu)化的措施建議

（一）持續(xù)優(yōu)化子公司治理結(jié)構(gòu)，為內(nèi)部控制機制建設完善奠定基礎

優(yōu)化提升集團公司對子公司的內(nèi)部控制管理機制，首要的是要持續(xù)優(yōu)化子公司的治理結(jié)構(gòu)，也是內(nèi)部控制管理機制的優(yōu)化奠定堅實基礎，打牢必要前提。對于子公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，一般來說可以從以下兩個方面著手：一是結(jié)合子公司所處的具體行業(yè)，對標先進企業(yè)的先進經(jīng)驗和做法，有針對性的進行調(diào)整和完善。在此過程中，子公司要注意與自身具體情況的結(jié)合，既不能盲目地照搬，也不能固執(zhí)的保持自身不科學、不靈活的部分，要善于去粗取精，在實踐中不斷優(yōu)化完善提升[4]；二是可以探索集團公司對子公司的治理結(jié)構(gòu)服務輸出。在集團公司的整體體系內(nèi)，子公司存在的意義可能更加偏向于業(yè)務執(zhí)行層面，過度的在單一子公司主體上強調(diào)治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)完善可能會產(chǎn)生形式重于實質(zhì)的效果。從降低運營成本的角度看，專注于業(yè)務執(zhí)行的子公司在保障基礎治理結(jié)構(gòu)的搭建的情況下，可以尋求與集團公司下屬企業(yè)類似子公司的聯(lián)合治理，或者是尋求集團公司公司治理服務的輸出，通過購買服務的方式來實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的完善，以此來達到兼顧成本和效益的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化。子公司通過治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，需要將新的完善的治理結(jié)構(gòu)充分應用到內(nèi)部控制的機制建設中，在子公司的底層治理邏輯上要保障集團公司對子公司內(nèi)部控制管理的高效可行，才能在具體實踐執(zhí)行中達到高效高質(zhì)。

（二）持續(xù)聚焦子公司具體差異，避免過度一致性帶來的效率低下

上文已經(jīng)提及，集團公司下屬的子公司由于各自承擔的任務和角色的差異，在具體面臨的行業(yè)環(huán)境、管理環(huán)境等方面存在不同程度的差異，這些差異將會明顯地影響到集團公司對子公司的內(nèi)部控制管理。從內(nèi)部控制管理具體執(zhí)行上講，從機制設計層面就應該做好這種潛在的差異化設計，切實避免過度一致性帶來的效率低下。具體來說，集團公司對子公司內(nèi)部控制管理機制在聚焦差異化的優(yōu)化提升可以從以下兩個方面著手：一是要切實做好差異化梳理，在此基礎上，集團公司才能夠設計出更加適合具體情況的內(nèi)部控制管理機制，才能在具體執(zhí)行中更好地發(fā)揮出預期的管控效果。針對差異的梳理，子公司應該作為重要主體，子公司需要基于自身的具體經(jīng)營管理，有針對性地提出內(nèi)部管控的個性化目標和要求，為集團公司層面的統(tǒng)籌把控提供一手的信息支撐。同時，對于子公司來說，不能奢望完全的差異化，集團公司層面的統(tǒng)籌兼顧必然會帶來某些方面的不滿足，子公司應該樹立全局意識，服從集團公司安排部署；二是要在差異化內(nèi)部控制管理機制建設過程中充分考慮成本因素[5]。一般來說，差異化管控必然會帶來管控成本的增加，當實際管控效果提升量不能夠覆蓋管控成本增量時，該優(yōu)化提升手段或者舉措就應該停止持續(xù)朝著更全面更深入的方向推進。集團公司要做好成本與差異化的兼顧平衡工作，同時綜合考慮集團公司及子公司的總體戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、內(nèi)部管控目標等多個因素，綜合把控平衡點，既聚焦子公司具體差異，又保障集團公司層面內(nèi)部管控成本整體可控。

（三）結(jié)合集團的組織模式強化對子公司的內(nèi)部控制

在不同的組織架構(gòu)模式下，企業(yè)集團應結(jié)合其組織模式對子公司的內(nèi)部控制提出規(guī)范性要求。一是確定原則。即不管何種結(jié)構(gòu)的集團組織模式，應開展重要性評估下的風險相關分析，對于每個子公司的重要風險點進行梳理，并由集團層面的風險管理委員會進行評估，從而設定何種風險應由何層面予以把關。例如對于重大融資與對外擔保等事項，集團應根據(jù)其金額或性質(zhì)要求其最終審批權(quán)在集團層面。二是適度授權(quán)。集團應在風險評估的基礎上，結(jié)合各子公司開展的業(yè)務性質(zhì)與地域情況，就相關事宜進行授權(quán)。例如對于一定范圍內(nèi)的應收賬款審批、一定額度的合同簽署、一定金額的款項支付等，均可由集團予以授權(quán)。同時結(jié)合組織模式來考慮授權(quán)范圍（寬度）問題。例如對于事業(yè)部制的相關子公司，由于考核其經(jīng)濟責任主要在于經(jīng)濟效益，故而重點管控其經(jīng)濟效益相關項目，而對其日常經(jīng)營的相關行為可不作過多管控。對于部分直線職能制的子公司，經(jīng)濟資源由集團統(tǒng)一調(diào)配，考核也不僅僅局限于經(jīng)營結(jié)果，則此時管控范圍則相對較廣，對其日常經(jīng)營中的重大事項都應通過內(nèi)部控制要求由集團進行最終確認。三是及時調(diào)整。內(nèi)部控制建設也是一個動態(tài)的過程。在組織架構(gòu)穩(wěn)定的前提下，集團應會同子公司定期在內(nèi)部控制評價時，對于內(nèi)部控制設計與執(zhí)行的有效性進行綜合分析，對于應上收的權(quán)限由集團收回，應下放的權(quán)限積極分解到子公司，增強內(nèi)部控制的動態(tài)性。此外，由于集團架構(gòu)調(diào)整導致原有內(nèi)部控制管理授權(quán)不適應的，應立即進行修訂，防止內(nèi)部控制失效[6]。

（四）持續(xù)強化子公司內(nèi)控指導，提升內(nèi)部管控機制建設的統(tǒng)籌性

對于集團公司來說，其對子公司的內(nèi)部控制管理不僅僅應該體現(xiàn)在監(jiān)管實施方面，同時也應該通過必要的指導來提升子公司內(nèi)部控制管理的意識和水平，進而提升集團整體內(nèi)部控制建設和執(zhí)行的統(tǒng)一性。具體來說，集團公司可以從以下兩個方面著手：一是要逐步建立執(zhí)行指導機制，針對子公司內(nèi)部控制的制度機制建設和具體執(zhí)行，集團公司需要在制度機制上進行打通，建立起相應的執(zhí)行依據(jù)，為后續(xù)的內(nèi)控指導奠定堅實基礎。二是要通過多種方式的結(jié)合，切實做好宏觀指導工作。一方面，集團公司可以深度參與子公司內(nèi)部控制制度建設的全過程，將集團內(nèi)控的基礎思想和邏輯全面貫徹到子公司的內(nèi)部控制管理制度中，為后期的具體執(zhí)行干預掃清制度障礙。另一方面，集團公司可以通過派遣內(nèi)控小組的方式，常態(tài)化的進駐子公司，進行針對內(nèi)控執(zhí)行的現(xiàn)場指導和監(jiān)督評價，對于好的方面要總結(jié)經(jīng)驗固化流程，對于不足的方面要牽頭進行針對性的解決和完善[7]。同時，作為集團層面和子公司層面內(nèi)部控制管理工作的紐帶機構(gòu)，內(nèi)控小組更應該發(fā)揮其連接作用，促進集團和子公司在內(nèi)控目標和基礎理念方面的一致性，做好基本的求同存異，保障子公司的內(nèi)部控制管理一定要在集團整體內(nèi)部控制管理的框架之內(nèi)。三是積極開發(fā)適用的內(nèi)部控制管理系統(tǒng)。集團公司應根據(jù)當前的財務管理需求，持續(xù)開發(fā)與集團所處行業(yè)特征以及公司自身工作特點相關的功能模塊，規(guī)范集團公司的預算管理、內(nèi)部信息、績效考核、獎懲等內(nèi)容，為建立適度集權(quán)的內(nèi)部控制方式提供強大的技術支持，以便更好地掌握子公司的內(nèi)部控制運行情況和經(jīng)營管理狀況。

結(jié)語

對于集團公司來說，其對子公司的內(nèi)部控制管理工作極其重要，是關系到集團整體內(nèi)控工作效果達到預期、保障經(jīng)營安全和提高經(jīng)營管理效率的基礎和前提。在此過程中，集團對子公司內(nèi)部控制管理的制度機制建設尤為重要。整體看，集團及其子公司應該從優(yōu)化子公司治理結(jié)構(gòu)、聚焦子公司具體差異、強化對子公司內(nèi)控指導等方面著手，在內(nèi)部控制管理相關制度中予以貫徹和固化，在實踐中逐步形成長效固化的執(zhí)行機制，不斷完善和提升集團對子公司內(nèi)部控制管理的制度體系和具體執(zhí)行，不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓，持續(xù)學習先進理念做法，運用先進工作，尋找到與自身具體情況相契合的一整套制度和執(zhí)行體系，高效地做好集團對子公司的內(nèi)部控制管理，促進集團公司的可持續(xù)發(fā)展。