后BEPS時代的海外資金集中管理

劉心怡

【摘要】隨著“構建國內國際雙循環”新發展格局的穩步推進，中資企業“走出去”步伐加快，搭建多國家、多幣種、跨時區的海外資金歸集管理平臺成為新趨勢。稅基侵蝕和利潤轉移（Base Erosion and Profit Shifiting，BEPS）項目計劃的落地要求企業稅務數據的一致性、實質性和透明性進一步提升，也對跨國經營的中資企業提出了更高的合規要求。

【關鍵詞】資金集中管理；稅務成本；合規風險

【中圖分類號】F275

為充分利用兩個市場、兩種資源，中資企業海外布局擴大，資金管理和金融交易業務的規模持續增長。通過搭建海外資金管理平臺，國際化經營比例較高的大型企業集團可以實現多國家、多幣種、跨時區的資金歸集，切實地優化集團資源配置，降低財務費用，并進一步提升資金使用效率。

而隨著管理半徑的擴大，“走出去”企業的稅務合規性也將經受更多的挑戰。BEPS行動計劃在全球的陸續推進，使得各國行政合作機制逐步加強，國際稅收監管力度不斷加大，企業將面臨著信息的可獲得性、信息披露一致性和透明度挑戰。國際稅收環境的變化，要求企業集團重新審視海外資金集中管理模式、稅務成本與稅務合規要求。

一、海外資金集中管理模式

（一）資金集中管理模式

資金集中管理模式可根據資金頭寸是否實際劃轉分為實體資金池與名義資金池。

在實體資金池中，成員企業的賬戶余額定期劃轉至資金池牽頭方；存在資金盈余的成員企業將資金上存至資金池并收取存款利息，存在資金短缺的成員企業從資金池借入資金并支付貸款利息。該模式涉及大量外匯交易，換匯成本較高，且資金池各參與方借貸頻繁，需考慮預提所得稅的影響，因此在海外資金集中管理中應用較少。

名義資金池是成員企業資金的虛擬集中，資金頭寸不發生物理歸集，成員企業在資金池余額內共享資金池額度對外付款，實現資金共享。該模式在提升成員企業賬戶余額透明度的同時，降低了結算量，因此被多數企業集團所采用。

（二）名義資金池運作方式

為加強海外資金管控、滿足跨時區的結算需求，A集團搭建了分層管理的資金池體系，實現了從亞太區開始、橫跨歐洲區并于北美區結束，長達22小時不間斷的資金清算。具體如圖1所示。

A集團將香港公司作為海外資金管理平臺的頂點賬戶，分別在新加坡、荷蘭和美國搭建了區域資金管理子平臺，同時下掛該區域內各成員企業的資金賬戶。日末時，各區域子平臺將透支額或余額折算成貸款或存款，與頂點賬戶軋差凈額結算，進行零余額管理。該模式可以高效地實現資金集中，同時最大限度降低資金歸集對本地運營的影響。

（三）合理搭建資金集中管理架構

考慮到目前我國資本項下的外匯交易存在較多限制，且國內結算難以滿足境外企業用款的時效性要求，企業集團搭建海外資金池成為必然選擇。

大型中資企業的海外資金管理中心主要集中在金融業務高度發達、跨境資金流動自由、稅率較低或稅制簡單的國家或地區，如香港、新加坡、荷蘭等。部分國家或地區對設立資金管理中心提供政策支持，可節約稅務成本。例如，在香港設立資金管理中心可享受利得稅減半的稅收優惠。

搭建海外資金管理中心通常有兩種形式，一是可以在境外注冊成立新企業，二是可以將資金管理職能嵌入現有的境外企業。從稅務合規的角度來看，嵌入模式下的利息收付安排更易滿足實質性要求，還可考慮合理運用其歷史可彌補稅務虧損，同時降低稅務風險與實際稅負率。

二、跨境資金安排需考慮稅務成本

在跨境資金流動和利息收付安排中，企業面對復雜的國際稅收環境，稅務成本成為設立和運營海外資金管理平臺時的主要考量之一。

從企業所得稅的角度來看，存在資金盈余的成員企業應就其取得的利息收入繳納所得稅，存在資金短缺的成員企業支付的利息費用通常可以在稅前列支，發揮“稅盾”作用。由于地理位置和低稅率等優勢，選擇香港作為海外融資平臺的中資企業居多。香港采用屬地征稅原則，企業集團可以考慮申請離岸利息收入免稅，具體需結合企業經營活動與借貸情況綜合判定。此外，如果平臺公司滿足每年75%以上的利潤和資產與企業財資活動相關，還可申請享受利得稅減半的優惠政策。

預提稅稅負需要根據利息支付方所在地的稅收政策及其與利息收取方所在地的稅收協定進行綜合判斷。通常情況下，利息收取方承擔實際稅負，利息支付方在支付利息時代扣代繳預提所得稅。申請享受稅收協定待遇對利息收付安排的商業實質提出了更高的要求。

跨境資金安排還需考慮是否涉及流轉稅，如增值稅或金融操作稅。由于流轉稅不適用國際稅收協定，利息支付方繳納的流轉稅將不能在利息收取方所在國申請“抵扣”，增加了跨境資金安排的成本。

三、后BEPS時代的稅務監管趨嚴

近年來，陸續出臺的稅收法規給“走出去”企業的海外資金集中管理帶來了諸多挑戰。2015年10月，經濟合作與發展組織（OECD）發布了稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目的15項行動計劃，旨在重塑國際稅收規則，遏制跨國企業規避納稅義務、侵蝕各國稅基的行為。其中第4項行動計劃旨在協調各國利息扣除限額的規定，以應對跨國集團通過利息轉移利潤的問題。企業集團關聯方之間的利息扣除逐步成為各國稅務機關的關注重點。

作為多數中資企業集團國際化經營的第一站，香港于2018年7月出臺了轉讓定價條例，引入獨立交易原則，為香港稅務局進行納稅調整及罰款提供了法律基礎，處罰金額最多可達到因轉讓定價調整導致少征稅款的100%。條例執行指引（DIPN59）進一步明確，如不屬于利得稅課稅范圍的關聯交易，或者已適用香港稅收優惠政策的交易安排，需要符合獨立交易原則。

2020年2月，OECD發布了《金融交易轉讓定價指南》，為各國稅務機關就金融交易轉讓定價分析提供了操作指引，填補了BEPS項目的最后一塊空白，對企業集團的海外資金集中管理提出了更高的合規要求。稅務機關對跨境資金安排的關注和理解將逐步深入，對此類交易的重視程度也將不斷提升。

四、合規風險點及應對建議

全球化的發展布局推動企業建立良好的海外資金管理體系，國際稅收規則的重塑要求企業重新審視資金集中管理架構和跨境交易安排的合理性。如果海外資金管理中心享受了當地的稅收優惠政策及稅收協定待遇，則可能成為企業集團的“稅務洼地”。跨境資金流動的商業目的及利息收付安排中的利率水平合理性將受到稅務機關的高度關注。

（一）符合實質性要求

1.運營實體的商業實質

近年來，國際稅收規則逐漸轉變為“強調經濟活動發生地與價值創造相匹配”，稅務機關愈加關注交易安排各個環節，其中包括運營實體的商業實質。如果運營實體在人員配置、辦公場所、交易頻次及規模等方面沒有足夠的實質，則只能保留無風險報酬率，超過部分應分配給實際執行資金管理職能的稅收管轄地。企業集團需參考各地區的實質性要求，跟進政策，并及時作出相應調整。

2.交易安排的商業實質

在新的國際稅收環境下，企業集團應全面分析交易安排的經濟實質，而不僅僅基于現有合同中的交易條款來判斷其性質。舉例來說，海外資金池中盈利能力較差的成員企業或將長期處于余額透支狀態，交易安排實質則更接近于長期資金安排，而非短期流動性管理工具。而盈利能力較好的成員企業或將長期處于資金溢余狀態，而該企業通過其他投資途徑或可以得到顯著高于短期利率的回報，則企業集團重新考慮交易安排的商業合理性。

（二）重視合理性定價

隨著轉讓定價合理性要求逐步提升，企業集團需要重新審視資金池安排帶來的協同效應和收益分配，并就資金池牽頭方履行的司庫職能、承擔的風險給予相應的經濟補償。具體而言，如果資金池牽頭方具有資金劃撥的控制權，開展了高附加值活動，則應獲得較高的利潤回報。如果資金池牽頭方提供的資金管理服務傾向于支持性服務，則只應獲得基本的服務費。

全球疫情導致金融市場變化加速，資本市場的不確定性加大，企業集團需要密切關注利率走勢，定期審閱定價政策，確保其反映市場波動。此外，海外資金融通中廣泛應用的利率基準-倫敦銀行間拆借利率（LIBOR）將于2021年末淡出歷史舞臺。企業集團需要重新確定合適的錨定利率，妥善考慮浮動利差的調整方法，準備靈活的交易合同以應對利率基準的變化。

（三）應對透明度挑戰

由于國際行政合作機制逐步加強，企業集團稅務信息的透明度提升，各國稅務機關可以獲得更多關于跨境交易安排的信息，包括融資的金額、還款方式和融資人資信等。因此，企業集團應當梳理審閱現有的交易安排，并起草關于資金集中管理的全球性轉讓定價文檔，統一對資金池的結構、目標和定價政策進行說明，從而提高信息披露一致性，以充分應對BEPS項目計劃帶來的信息可獲得性和透明度挑戰。

五、結語

借力海外資金集中管理平臺，“走出去”企業可以梳理跨境交易安排涉及國家及地區的稅收政策、征管機制及合規要求，進一步加強境外企業管控，為集團海外業務的高質量發展添油加勁。

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