上海建設人民幣離岸金融交易中心的創新經驗與啟示

田璐

摘 要：在金融市場全球一體化發展要求下，構建人民幣離岸金融交易中心成為各地區推動國際貿易與吸引外資的重要抓手。基于此，上海借助引企、兌換、發展、監管、配套服務等模式，成功建立起人民幣離岸金融交易中心，有效釋放人民幣離岸金融交易市場活力。通過對上海人民幣離岸金融交易中心創新經驗的梳理總結，提出國內新建人民幣離岸金融交易中心應從企業吸附性、資本項目可兌換、階段化調整發展模式、監管沙盒“數字化”、金融配套服務方面持續推進。

關鍵詞：人民幣離岸金融;吸引外資;金融市場;創新經驗

人民幣離岸金融交易中心是指專門處理外幣存貸款業務的金融機構，在資本交易方面較為自由且不受管制。對于金融市場資金流動而言，離岸金融中心建設至關重要。憑借優越的地理位置及經濟條件，上海在引企、兌換、監管等多方面積極創新，形成了一套建設人民幣離岸金融交易中心的創新經驗，使其成為外資機構投資的首選地區。到2020年為止，全國性金融交易市場有14個坐落在上海。2020年11月12日，習近平總書記在浦東開放30周年會議中，對上海人民幣離岸金融交易中心所取得的成績給予高度評價，并提出要持續推動上海國際經濟、科技創新、貿易、航運、金融“五個中心”建設，支持人民幣離岸金融發展。可見，上海建設人民幣離岸金融交易中心的發展經驗已成為全國人民幣離岸金融交易中心學習和借鑒的典范，其做法值得其他預設人民幣離岸金融中心的地區借鑒。

一、上海建設人民幣離岸金融交易中心的現實基礎

（一）金融業資產規模不斷增加

近年來，受人民幣離岸金融交易中心輻射帶動，上海金融業資產規模不斷上升。就期貨交易量方面分析，2017-2020年上海期貨交易所累計成交量從13.64億手增長到20.72億手，年均增長率達到17.3%。從引進外資方面來看，2017-2020年上海實際吸收外資數額由170.08億美元上升至202.33億美元，突破200億大關，實現跨越式增長。就金融業增加值方面分析，上海金融業增加值在2020年達到1114.36億美元，占全國金融業增加值的8.5%。就融資租賃資產規模方面分析，據《上海融資租賃行業報告（2020）》數據顯示，2019年末上海融資租賃資產規模約為3468.58億美元，且規模還有持續擴大之勢。總體而言，上海金融業資產規模在各方面均呈上漲態勢，為上海建設人民幣離岸金融交易中心提供業務支撐。

（二）外資金融機構集聚度穩定上升

2018年上海出臺“擴大開放100條”行動方案，大力推進金融業改革開放。目前，上海浦東新區正在積極吸納各種類型的金融機構，形成較為完善的金融機構系統，以支撐人民幣離岸金融交易中心建設與發展。中國證券報數據統計，截至2020年10月底，上海浦東地區引入持牌類金融機構1105家，成為中外金融機構的重要聚集地。在金融機構集聚水平穩定上升的背景下，上海在證券、保險、銀行等多領域的集聚程度領先全國其他地區。與此同時，還有近百家多領域外資資管機構落戶上海浦東。可見，上海有著極強的外資金融機構集聚能力。總體來看，上海浦東成為境外金融機構在中國開展業務的首選地。據浦東金融局副局長張輝介紹，為進一步擴大對外引資引企能力，上海未來將構建面向海外的金融精準招商機制，大力吸引四大類持牌機構進駐，集聚更多具有競爭力和國際影響力的外資金融機構。

（三）金融要素市場日趨完備

現階段，上海擁有的全國性金融要素市場涵蓋黃金、信托等14個領域，其金融要素市場日趨完備，為建設人民幣離岸金融交易中心打造良好的金融市場。具體而言，第一，國際化期貨品種增加。2020年6月，浦東新增一項期貨國際化產品，即低硫燃料油期貨。此前，20號膠與原油期貨是上海最受歡迎的期貨，并已成為國際化產品。第二，金融要素市場成交額較高。上海期權交易手數及期貨交易所商品期貨量均為全球第一，且上海證券交易所的年股票融資額、年股票交易量、年末股票市值逐年增長，目前已成為世界第一。第三，國際化程度持續擴大。近幾年，上海陸續在市場中推廣與創新金融要素，如原油期貨、“滬倫通”、“債券通”、“滬港通”等金融產品。2020年6月，上海諸多金融機構陸續被納入歐洲證券與ESMA（市場監管局）發布的交易透明度評估正面清單，為歐盟投資者在中國投資提供了更加便捷的渠道。

二、上海建設人民幣離岸金融交易中心的創新經驗總結

（一）引企模式：“紅籌企業+注冊制”

人民幣離岸金融交易中心主要服務對象是銀行與跨國公司。為提高對國外企業的吸引力，上海人民幣離岸金融交易中心積極利用科創板，形成“紅籌企業+注冊制”模式。2019年7月，上海證交所面向全國開放科創板，依據《關于支持浦東新區改革開放再出發實現新時代高質量發展的若干意見》，僅允許紅籌企業在科創板申請注冊上市。這一規定促使境外科創企業紛紛到上海人民幣離岸金融交易中心注冊，導致上海科創板上市的外資企業數量驟增。隨著2020年新《外商投資法》的實施，以及上海證交所科創板上市制度日趨完善，境外投資企業可以通過上海離岸金融中心，在境內合法開展人民幣或外幣自由匯入、匯出等項目。可以說，“紅籌企業+注冊制”模式的運行極大程度上增強了上海人民幣離岸金融交易中心對跨國企業的吸引力。

（二）兌換模式：“負面清單+R-QFLP”

上海人民幣離岸金融交易中心在建設過程中，創新性地采用“負面清單+R-QFLP”兌換模式，減少人民幣資本項目自由兌換約束。這一嘗試有效突破人民幣離岸金融交易的地理限制，實現了自貿區內跨境直接投資。其一，負面清單模式。新《外商投資法》引出的負面清單不僅是金融制度開放的重要內容，還是人民幣資本項目可自由兌換與國際化的最高國際標準。負面清單下的跨境資本投資可與預審批脫鉤，涉及到跨境支付和匯兌業務可直接在銀行進行辦理，進一步提高人民幣資本項目自由兌換效率。其二，R-QFLP模式。R-QFLP模式即人民幣合格境外有限合伙人，由合格境外有限合伙人衍生而出。上海人民幣離岸金融交易中心R-QFLP模式的最大特點在于，境外投資人可將離岸人民幣資金直接投資于外商企業，為境外投資者提供一條設立境內基金的有效途徑。并且，R-QFLP基金幣種脫離外匯局，主要受中國人民銀行系統監管，在資本項目自由兌換的實際操作中更具靈活性。綜上，上海人民幣離岸金融交易中心放寬資本項目自由兌換，不僅為增強自貿區市場流動性提供了有力支撐，還可有效增加跨國公司貸款的便利性。

（三）發展模式：“內外分離+滲透式”

目前，國際上的主流離岸金融交易中心發展模式可大致劃分為三類，一是以香港、倫敦作為典型代表的混合式金融，二是以日本、美國作為典型代表的內外分離式金融，三是以馬來西亞、泰國曼谷等國家為典型代表的滲透式金融。上海建設人民幣離岸金融交易中心時，并未直接套用上述幾類模式，而是結合當地金融要素、基礎設施、人才儲備等狀況，探索“內外分離+滲透式”獨特發展模式。在人民幣離岸金融交易中心建設初期，由于國內離岸金融市場剛剛起步，相關配置并不完善，因此上海人民幣離岸金融交易中心實行內外分離型發展模式。此模式可在保障離岸金融業務發展的同時，隔離離岸金融市場與國內金融市場，有效防范金融風險。在人民幣離岸金融交易中心建設中后期，金融交易市場發展逐漸趨于平和，資金交流的限制逐漸放寬，上海人民幣離岸金融交易中心的發展模式轉變為滲透型模式。這一模式可以提升外資利用度，保持我國金融政策的獨立性。上海人民幣離岸金融交易中心根據發展現狀轉變金融交易市場模式的方法，不僅可以在上海臨港區實現境外資本自由流動，同時還能保障在岸資金流向離岸賬戶，使滿足特定條件后境內外資本的流通更加便利。

（四）監管模式：“監管沙盒+信息技術”

人民幣離岸金融業務屬于批發性銀行業務，在存貸款方面資金流量較大。為此，上海為人民幣離岸金融交易中心打造了可以匹配資金流量的通關監管模式，進一步規范離岸金融業務。上海管委會經過反復論證與優化方案，最終基于中國版監管沙盒提出“監管沙盒+信息技術”的監管新模式。2020年，中國人民銀行將“大智移云物”等新型信息技術融入金融業務監管領域，進一步為“監管沙盒+信息技術”落地提供強有力的技術支撐。基于此，上海各類金融機構辦理離岸金融業務的審批流程實現大幅優化升級。通過這一流程的優化，跨國金融科創企業可以提交申請并獲得有限授權，在一定范圍的真實環境中為境內客戶提供產品和服務，實現離岸業務辦理的全流程監管。與此同時，在寬松適度的金融技術創新發展環境下，上海管委會調動多家科技公司與金融機構學習并應用創新方案，有效排除信息技術應用于監管工作中的困難。借助“監管沙盒+信息技術”這一新型監管模式，上海人民幣離岸金融交易中心構筑行業監管、機構自治、社會監督、行業自律四道防線創新安全網，實現了對資金大量流出等問題的及時監管與處理。

（五）配套服務模式：“離岸金融業務中心+賬戶體系”

除了做好兌換、發展、監管的模式創新之外，上海已圍繞人民幣離岸金融交易中心，打造具有本土特色的“離岸金融業務中心+賬戶體系”配套服務模式。在金融業務中心層面，上海政府與銀行共同優化離岸金融服務業務框架，支持投資者在銀行辦理離岸銀行業務、離岸消費業務、金融服務創新業務等離岸活動，實現人民幣離岸金融交易中心業務內容的有效升級。不斷完善的金融業務中心使得上海人民幣離岸金融交易中心實力持續增強。2020年2月，國務院頒布《關于進一步加快上海國際金融中心建設和金融支持長三角一體化發展的意見》。該文件針對金融業務中心的境內資產轉移、人民幣高效跨境結算等項目進行了詳細規劃，進一步為上海人民幣離岸金融交易中心開展金融業務提供政策保障。在賬戶體系層面，上海人民幣離岸金融中心打造出一套能夠全面記錄國際金融業務收支狀況的賬戶體系。一方面上海離岸金融中心可在原有FT賬戶基礎上新增離岸性質，另一方面可利用現有離岸賬戶分離境內外金融市場，達到有效引入外資再轉貸外國的目的。整體而言，在上海人民幣離岸金融交易業務發展過程中，完備的金融配套服務模式起到了重要支撐作用。

三、幾點啟示

（一）借助科創板市場，提升企業吸附性

上海人民幣離岸金融交易中心在創新發展過程中，通過科創板開市和進行注冊制試點的方式，允許境外委托人在指定試點企業發行股票。此舉有效發揮科創板對外企，特別是紅籌企業的吸引力。為高質量推行人民幣離岸金融交易中心的發展，即將建設人民幣離岸金融交易中心的城市可借鑒上海經驗，重點考慮以科創板市場為支撐，發展特色化引企模式，提高外企吸引力及吸附性。一方面，預設人民幣離岸金融中心的地區可依據新《外商投資法》，逐漸降低紅籌企業上市門檻，吸引更多跨國企業進駐。政府可調整紅籌企業上市標準，圍繞科創板審核標準與上市規定進行針對性安排，為境外企業上市創造包容性更強的離岸金融交易空間。另一方面，在降低紅籌企業上市門檻的基礎上，打造具有區域特色的科創板面孔，提升吸引金融資本與科技要素的速度。預設人民幣離岸金融中心的地區可篩選并引入核心競爭力強、匹配國家戰略發展方向、進攻新興領域的紅籌企業，形成特色產業集群面孔。

（二）對標《建設高標準市場體系行動方案》，推進資本項目可兌換

上海在建設人民幣離岸金融交易中心時，采用“負面清單+R-QFLP”模式，在資本項目可兌換方面取得較好成效。2021年初，國務院印發《建設高標準市場體系行動方案》（下稱《行動方案》），其中進一步肯定了實施負面清單制度的重要性。鑒于此，各地人民幣離岸金融交易中心應積極對標《行動方案》，推進資本項目可兌換。具體而言，其一，要在成熟領域嘗試引入高標準市場體系的市場準入負面清單。人民幣離岸金融交易中心需要逐步建立外匯管理負面清單制度的思路。如在經常項目完全可兌換的情況下，嘗試對經常項目外匯收支管理建立負面清單。若跨境直接投資的可兌換程度已較高，能適應人民幣匯率市場化提高、彈性增加的新形勢，可繼續引入市場準入負面清單管理。其二，新的離岸金融交易中心需要依托跨國公司、中外合資企業建設本外幣一體化資金池，落實高標準市場體系下的R-QFLP業務，推動人民幣資本項目自由兌換。當地政府對于跨境交易模式相關的限制性措施可予以適當放寬或取消，以此將新的離岸金融交易中心打造為跨境資金收付便利化、自由貿易賬戶功能提升、國際貿易窗口多元化、人員從業自由、數據跨境流動自由的國際化交易中心。

（三）結合“十四五”規劃金融雙向開放要求，階段化調整發展模式

上海人民幣離岸金融交易中心在發展之初，已經確定“內外分離+滲透式”的發展路徑。基于龐大的經濟體量和高增速金融發展，上海先實行內外分離模式，在內外市場結合度提升到一定程度后轉成滲透式。這為上海吸引國際金融配套服務、隔離離岸金融業務風險提供有力支持。各地區建設人民幣離岸金融交易中心時，需在“十四五”金融雙向開放要求基礎上，根據自身特色靈活調整發展模式。對處于新建時期的人民幣離岸金融交易中心可借鑒上海經驗，在發展前期實行內外分離模式。例如，針對離岸賬戶進行嚴格隔離，利用跨境交易規則對境內外賬戶的任何交易進行管理，最大化維護在岸金融市場穩定。整體運行較為穩定后，可根據實際情況逐漸轉為滲透式發展模式，放寬資金境內外流動的限制，允許居民在一定條件下參與離岸金融交易或融資活動，使境外資金有條件地流入境內。適宜的人民幣離岸金融交易中心模式有助于境內外業務順利開展，提升區域內金融要素集聚度。其它的人民幣離岸金融交易中心要注意優先建立內外分離型，再視情況決定是否轉變模式，形成適合本區域的特色發展模式。

（四）融合“大智移云物”技術手段，實現監管沙盒“數字化”升級

在監管方面，上海人民幣離岸金融交易中心實現了信息化，有效推動監管沙盒落地。鑒于此，人民幣離岸金融交易中心要對監管模式進行革新。具體而言，各地要在傳統監管沙盒基礎上，積極引入“大智移云物”信息技術，實現監管沙盒的“數字化”升級。在此過程中，人民幣離岸金融交易中心應豐富金融產品進入市場的信息備案，增強事中、事后的監管力度，注意做好技術、制度、流程等方面的有關變革。在技術上，要學習上海融合“大智移云物”信息技術與監管的方法，綜合運用AI、區塊鏈、云計算、生物識別、5G、物聯網等多種創新技術，探索線上非接觸式監管，形成人民幣離岸金融安全網。在制度上，要組織相關部門研究上海離岸金融交易的監管互動機制，積極學習并應用有關政策文件，利用上海經驗處理同類監管問題。與此同時，在準入規則、測試要求、評估規則等方面制定確定性的操作指引，提升沙盒測試預期，增加創新和消費者保護的確定性。在流程上，要注意分析上海的監管沙盒落實流程，精準把控關鍵節點的風險，調動金融業發展的積極性。基于現代化信息技術，對離岸金融業務的參與者進行科學評估，重視監管沙盒的作用，增強對重點用戶與重點金融機構的監管力度，阻止金融風險跨機構、跨部門轉移。

（五）打造金融配套服務，助力金融要素市場發展

人民幣離岸金融交易中心應強化金融配套服務，參考上海建設“離岸金融業務中心+賬戶體系”的成功經驗，根據本地區的實際情況發展人民幣離岸金融交易中心的配套服務體系。第一，離岸金融交易中心要加強多地資本市場合作，如加快建設上交所、港交所等連接資本市場的服務基地，構建與當地人民幣離岸金融交易中心的連接紐帶。同時要強化與國際市場的證券品種互認，豐富期貨品種，促進資本市場要素流動配置。第二，人民幣離岸金融交易中心要吸引境內外金融機構及國際金融組織入駐，完善金融交易及金融市場監管協作功能，打造面向國際的離岸金融業務。第三，離岸金融交易中心可效仿上海人民幣離岸金融交易中心完善賬戶體系，聯合銀行削弱境內外資本流動的沖擊，保障資源要素自由流通。▲

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