基于或有對價下非企業合并股權 投資交易的核算探討

茹士濤 孟碩 張永旺

摘要：文章基于從宏觀到微觀的思路，對跨國股權投資交易中或有對價進行剖析，抽絲剝繭，將復雜問題逐步化解，對于企業在未來國際化投資中參與復雜交易具有積極的參考意義，同時也豐富了對《長期股權投資》、《金融工具確認和計量》等會計準則的理解與應用。

關鍵詞：股權投資;或有對價;長期股權投資;衍生金融工具;最佳估計數

一、引言

我國對于企業股權投資的核算，根據投資方在投資后對被投資方能夠施加影響的程度，企業會計準則將股權投資劃分為按照金融工具確認和計量準則進行核算和按照長期股權投資準則及合營安排準則進行核算。

企業對價是股權投資交易時的重要考量因素，也是會計核算的主要對象，企業對價主要有以下兩種形式——固定對價和或有對價，或有對價的定義范疇是指如果未來特定的事項發生或特定事項滿足，買方需要向賣方支付額外的資產或權益（通常是現金或股票）的義務。由于或有對價同未來風險相關，因此增加了股權購買條件的復雜性，并增加了購買日會計處理的難度。

二、核算模式的確定

案例：2020年6月30日甲公司為擴大公司的國際業務，與某國際大型公司乙公司合作，通過向乙公司支付現金的形式，購買了其子公司ABC公司10%的股權，計劃長期持有并參與經營。ABC公司經第三方評估，價值為105億美元。購買股權后，甲公司享有包括修改或批準ABC公司章程在內的十多項股東權利，并可召集或參與股東大會，派出財務、經營、銷售等管理人員，參與經營管理，但不可單獨提名和任命總經理和關鍵管理人員。

甲公司的支付對價分為一次性現金支付和與油價掛鉤的進入費兩部分，前一部分屬于固定對價，后一部分受國際油價變化的影響，滿足或有對價的定義范疇，在第三部分中將詳細討論。

核算模式的確定取決于投資方對被投資方可施加的影響程度的判斷，應綜合考慮持股比例、投資目的、股東權利、預計持有期限等幾大因素。

本案例中購股比例為10%，低于長期股權投資正常判定標準比例20%，一般應劃分為按金融工具進行核算，但參考實質重于形式原則，還應結合實際控制情況綜合判斷。

甲公司購買ABC公司股權的投資目的是長期持有，參與經營，擴展國際業務。通過參與公司經營管理，獲得持續現金流，而非短期出售金融資產獲取差價。其未來現金流主要來源為利潤分配。

甲公司對ABC公司享有包括修改批準公司章程在內的十多項股東權利，涉及公司日常經營管理、財務、銷售等重大方面，體現出甲公司對ABC公司的重大決策事項可以施加一定的影響。但甲公司無權單獨提名和任命ABC公司總經理和關鍵管理人員，表明甲公司對于ABC公司不能產生實質性影響，即甲公司無法控制（或與其他方共同控制）ABC公司，綜上所述，可以認為甲公司對ABC公司具有一定影響，應劃分為長期股權投資，采用權益法核算。

三、基于或有對價下的初始計量

確定采用權益法核算模式后，接下來需要確定長期股權投資的初始投資成本。

案例：（接前例）根據購股協議，購買對價——項目進入費總計不超過13.4億美元，包括：

1. 進入費一：8億美元現金（無附加條件）。

2. 進入費二：根據油價變化調整支付

支付機制為：ABC公司共持有三列生產線，自購買時起約需要4～5年投產，以每一列生產線投產日為限定日期，根據其投產前后3個月（共6個月）內的平均油價計算進入費，平均油價高于60美元/桶時，每條生產線的進入費為1.8億美元;油價低于40美元/桶，進入費為零;平均油價位于40～60美元/桶之間時，使用平均油價和40美元之差與區間差之比確定支付系數，再以此系數乘以1.8億美元，公式為：（平均油價-40）/20×1.8億美元，三列生產線支付總價不超過5.4億美元。

每一列或有對價計算公式如下：（單位：億美元）

或有對價=0， 平均油價（布）≤40美元/桶

×1.8，40<平均油價<60

1.8，平均油價≥60（1）

分析：本案例的復雜性在于或有對價部分的計量和確認，首先看初始進入費，包括固定對價和與國際油價掛鉤的多因素影響的或有對價兩部分。

（1）固定對價：直接計入長期股權投資成本。

購買方甲公司會計分錄如下：

借：長期股權投資-投資成本

貸：銀行存款

（2）或有對價部分：根據2017年財政部發布的《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》第六條（一），“企業持有的與在子公司、合營企業或聯營企業中權益相聯系的衍生工具，適用本準則”，即本案例初始進入費中或有對價部分適用金融工具準則，應確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債/衍生金融工具。

甲公司會計分錄為：

借：長期股權投資

貸：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債/衍生金融工具

后續公允價值發生變動時，分錄為：

借：公允價值變動損益

貸：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債/衍生金融工具

或反分錄。

根據購股協議，初始進入費中或有對價部分最高支付價格為5.4億美元，最低為0，實際支付金額根據未來油價確定，甲公司應根據企業會計準則規定及相關合同條款計算或有對價的最佳估計數，并以此作為確認衍生金融工具的初始入賬金額。

最佳估計數一般可以分兩種情況（企業會計準則第13號——或有事項第五條）：當最佳估計數存在一個連續的范圍時，應按該范圍的上下限金額的算術平均數確定;如不存在一個金額范圍時，涉及單個項目的，按最可能發生數確定;涉及多個項目的，最佳估計數按各種可能發生金額及發生概率計算確定。