億陽信通：多方博弈，路在何方？

杜冬東

近年，伴隨一些上市公司業績滑落，中小股東要求改組董事會的不在少數。ST信通（600289，億陽信通）就是最近的一家。

2021年6月30日，ST信通公告，將于7月16日下午召開2021年第二次臨時股東大會。此后的7月3日，5位合計持股3.07%的中小股東提出在會上增加臨時提案，內容包括修改公司章程、罷免6位現任董事、補選一人為獨立董事。

7月14日，ST信通公告稱，董事會通過決議，取消上述臨時股東大會。這一舉動隨即引發了監管、中證中小投服中心等多方關注。

大股東與中小股東矛盾激化之下，早前本已身陷至暗時刻的億陽信通，進一步受到資本市場的廣泛關注。

大股東拖累，“OSS隱形冠軍”陷入至暗時刻

億陽信通1995年成立于哈爾濱， 2000年7月在上交所掛牌上市。根據官網的說法，“億陽信通是國家科技部、國資委、中華全國總工會首批認定的103家創新型重點企業之一”。在3G、4G時代，億陽信通在OSS（電信運營支撐系統）領域的市場份額已名列全國第一。2010年前后，其OSS系統占據了中國移動90%以上、中國聯通50%以上、中國電信40%以上的份額。

憑借在細分領域的專業實力，億陽信通在競爭激烈的國內通訊市場占有一席之地。Wind數據顯示，2001-2016年，億陽信通的營業收入從6.2億元穩步提升至13.31億元，凈利潤從0.81億元增至1.3億元，銷售毛利率從37.19%提高至65.01%。

過去很長時期內，億陽集團持有億陽信通32.89%的股份，時任億陽集團董事長的鄧偉則是該公司的實控人。不過，2017年下半年，鄧偉因涉貪腐案件被帶走協助調查，億陽集團的債務危機全面爆發，億陽信通的穩健經營局面也被打破。

黑龍江證監局的調查結果顯示，2016年初至2017年9月26日期間，億陽信通合計為億陽集團、香港億陽實業有限公司、億陽集團阜新工貿有限公司、綏芬河翰德貿易有限公司等關聯方提供擔保62筆，擔保金額超過68.45億元。

同時，億陽集團通過北京五洲博通科技有限公司（簡稱“五洲博通”）與億陽信通簽訂商務合同的方式，長期占用億陽通信資金。截至2017年底，億陽信通對五洲博通的應收款達4.69億元。

而無論對關聯方的擔保事項，還是長期資金占用項目，億陽信通均未履行審議程序及信息披露義務。在億陽集團債務危機爆發前，外界對此一無所知。

億陽集團資金鏈斷裂之后，作為擔保方的億陽信通自然被牽涉其中。公開資料顯示，億陽集團彼時的總負債在160億元左右，其中涉及上市公司的部分約為45億元，包括銀行、信托、券商和公募基金在內的逾百家金融機構牽涉其中。上海騰云資產、雪松信托、北京易禾水星、陜國投、江海證券、紅嶺創投、西藏信托等機構均以億陽集團持有的億陽信通股票作為擔保物。

億陽集團的債務違約，導致億陽信通的主要銀行賬戶、房產和股權被凍結，經營受到重大影響。截至2021年4月30日，因上述違規擔保產生訴訟，億陽信通資金陸續被法院執行、扣劃及司法拍賣，涉及28筆，共計4.24億元。加上五洲博通及其他事項形成的大股東占用4.71億元，共計有8.95億元資金被占用。

麻煩纏身的億陽信通，經營業績一落千丈，甚至一度面臨退市風險。Wind數據顯示，2020年底，其營業收入5.24億元，僅為2016年底13.31億元的39.37%；凈利潤從2016年的1.3億元降至2020年的-3.62億元，其間年度最大虧損高達24.8億元（2017年）；總資產規模從2016年的41.46億元降至2020年25.79億元，縮水至此前的約6成。同期，公司員工人數從最高2888人降至近期的1534人。

2020年上半年新冠肺炎疫情的突如其來，令其經營再遭重創，現金流緊繃、客戶信心低迷，經營一度步入至暗時刻。

在2017年12月6日被證監會立案調查之后，億陽信通于2017年12月底復牌，其后股價連續下跌，從彼時約11元/股跌至3.5元/股附近。時至今日，股價依然在3元/股附近徘徊，諸多投資者損失慘重。

“重整計劃”啟動，和升控股上位

2018年，各方開始組織啟動億陽集團的債務處理。2019年3月6日，億陽集團以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向哈爾濱中院申請破產重整。

2020年5月29日，哈爾濱中院批準億陽集團的“重整計劃”。根據計劃，大連和升控股集團有限公司（簡稱“和升控股”）旗下的萬怡投資作為重整投資人，參與億陽集團的重整，有條件受讓億陽集團全體出資人無償讓渡的億陽集團100%股份，同時，億陽集團的普通債權通過“現金+債轉股”方式全額清償。

公告資料顯示，萬怡投資受讓原億陽集團出資人讓渡股份的條件包括：萬怡投資于2020年5月20日前向億陽集團支付保證金5000萬元。變更重整計劃的草案獲得債權人會議通過及法院批準后，萬怡投資向億陽集團支付9000萬元。在法院裁定送達后60日內億陽信通未被暫停上市的前提下，萬怡投資向億陽集團支付1.6億元。同時，萬怡投資以現金7億元加上5.56億元銀行保函解決了億陽信通的大股東占用和潛在的由于違規擔?？赡茉斐傻倪M一步的損失。這意味著，和升控股為入主億陽信通及化解后者退市風險已付出了真金白銀。

億陽集團重整完成后，萬怡投資持有億陽集團51%股份，并間接控制億陽信通32.89%的股份。如此一來，ST信通正式易主，萬怡投資的母公司和升控股成為新的實控人。

而2021年7月30日，億陽信通也正式收到黑龍江證監局的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，其中指出，該公司因信息披露違規被責令改正、警告并處以60萬元罰款，而時任實控人鄧偉終身禁入市場、億陽集團時任執行總裁鄧清五年證券市場禁入。

歷時1329天的億陽信通信披違法違規一案調查處理結果終于落定。從某種意義上說，億陽信通翻開了新的一頁。

官網資料顯示，作為ST信通新實控人的和升控股，2007年成立于大連，旗下不僅控制百傲化學（603360）、ST大洲（000571）、ST信通等上市平臺，亦擁有和怡光電、京糧和升、億陽信通、芯冠科技、四達科技、傲視化學、遼機路航、雪龍牧業、蘭埔成等非上市企業，總資產規模達到百億量級。其由王文鋒持股90%，袁義祥持股10%。

粗略來看，和升控股旗下產業涵蓋精細化工、新材料、高端裝備、食品、信息技術、金融投資等六大業務板塊。其中，百傲化學主營工業殺菌劑產品，遼機路航主要研發生產新一代的運兵車輛；芯冠科技則研發生產新一代半導體材料氮化硅的高科技企業；蘭埔成致力于生產高端光學膜。

2020年7月，億陽信通組建了新一屆董事會和經營管理團隊。股東大會通過累積投票制，選舉曾建祥、方圓、宋俊德、陳曉峰、陸鵬、王曉寧、袁義祥7位為董事；選舉楊放春、陳晉蓉、朱立飛、郭介勝4為獨立董事；同時選舉產生了2名監事。之后，由于曾建祥、宋俊德兩位董事申請辭任，曹星、韓東豐接替兩人之職。

現任董事會成員袁義祥、王曉寧、韓東豐3人均來自和升控股，曹星、方圓、陳曉峰、陸鵬4人則在億陽信通內部成長起來，而曹星現任公司總裁、方圓擇時現任副總裁兼董事會秘書、陳曉峰為公司首席技術官?？傮w來看，億陽信通目前的經營管理層均是該公司的老員工，原有的核心團隊得以保留。

從2020年年報和2021年一季報數據看，億陽信通的業績發生轉變。Wind數據顯示，億陽信通的營業收入規模同比增速從2019年度的-41.46%收窄至2020年底的-28.67%；2021年第一季度，其營業收入規模同比增速從2020年同期的-77.72%提高至34.48%。

中小股東提案罷免董事，雙方各執一詞

不過，中小股東對于企業經營和股價多年不振的局面并不滿意。

2021年7月3日，王立緯、郭世民、王日昇、呂秀芬和王祥業5位中小股東提交了在7月16日舉行的臨時股東大會上增加臨時提案，罷免現任董事長袁義祥、總裁曹星、董事陸鵬等6位現任董事。

根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。Wind數據顯示，上述5位股東長期持有億陽信通股票，2021年7月，王立緯、郭世民、王日昇、呂秀芬位列前十大股東，4人合計持有公司2.98%股份，加上王祥業股份達3.07%。

有億陽信通中小股東在接受媒體采訪時表示，對現任董事會和管理層“非常失望”，認為“大連萬怡對ST信通并沒有太多感情，也沒有投入足夠精力”，“未能清晰規劃公司戰略發展路徑”；和升控股旗下業務太復雜，很難對幾家上市公司同時投入太多的資金和管理資源。還有小股東表示，就公司發展及股價問題多次向董事會建言獻策，未獲董事長回復。

對于中小股東的不滿，和升控股方面表示，“過去幾年，原先看好億陽信通的投資者，斥資從二級市場投資公司，但由于股價萎靡不振，不少投資者蒙受巨大損失亦是事實，對于中小股東的怨氣也深表理解”。

不過，“隨著重整完畢，大股東實控人的更換，億陽信通外部糾紛基本解決。萬怡投資的第一步已經走完，接下來將開始整合上市公司內外部資源、提升盈利能力，下一步將推動解決ST摘帽，摘帽的概率很大”；“新一屆董事會和經營班子接手之后，億陽信通的管理有明顯改變”、“整理原來留下的爛攤子，已經逐步進入正軌”。

在和升控股方面看來，“公司所處的5G行業頗具市場潛力，億陽信通的經營狀況正在逐步好轉”。

根據年報的介紹，億陽信通目前的主要客戶為中國移動、中國聯通、中國電信三大運營商。雖說經過數年調整，億陽信通仍然是OSS和管理支撐系統（MSS）領域的領先廠商，由于進入市場較早，其占據運營商細分市場的份額仍然較大，根底還在。

在5G被看作“新基建”領頭羊的背景下，2020年是5G商用后的第一個完整年度，國內各大運營商正在大力建設5G網絡，億陽信通也面臨發展5G網絡的市場機遇。目前，其也確定了穩定既有運營商（ICT）傳統業務，大力發展創新業務的公司戰略。截至2020年底，億陽信通已完成5G設備的接入和管理，同時開發出切片管理、云網協同、AIOps等新能力和新系統，以滿足運營商在數字化轉型時期新的規劃要求。

和升控股方面表示，“管理層帶領公司走出當前的困境并不能一蹴而就，需要中小股東給予更多的時間和耐心”。

而針對中小股東的提案，億陽信通的獨董楊放春、陳晉蓉、朱立飛、郭介勝在“獨立意見”中表示，“提案涉及罷免公司董事長，以及總裁和部分高管的董事職務，可能對公司造成重大影響，建議暫時擱置該等議案，協商解決”。

伴隨雙方矛盾激化，尤其是億陽信通董事會取消臨時股東大會，這一事件隨即引發了多方關注。上交所對此下發監管函，“要求就相關董事的履職情況、是否有董事或高管存在內幕交易等情形，盡快自查核實”。中證中小投服中心則認為，“董事會提出的取消股東大會的理由均不構成正當理由，故反對取消公司股東大會”。而億陽信通方面尚未對外公布股東大會進一步的安排。

值得一提的是，2021年1月28日，萬怡投資還收到黑龍江證監局出具的一份警示函。事件緣起在于，和升控股間接控制億陽信通32.89%股份，已觸發全面要約收購義務，但其未發出全面要約，也未促使億陽集團所持上市公司股份減至30%以下。2021年7月12日，萬怡投資及實控人王文鋒因此再被上交所通報批評。

針對此事，和升控股方面向上交所申辯稱，解決億陽集團股權凍結問題超出了合理預期，萬怡投資已全力督促億陽集團主動向法院提出異議并申請解除凍結。由于部分法院對億陽集團申請解除凍結的立案不予受理，導致股權仍然沒有完成解除凍結，客觀上導致億陽集團在規定期限內無法完成減持。同時，億陽集團少數股東缺乏出資意愿和能力，無法及時通過訴訟和解完成股權凍結的解除，并且發出全面要約不利于維護中小股民利益。

看起來，這場重組依然有諸多結節有待解開。

博弈與贏家

卷入前大股東的債務危機之后，雖然完成重組，但大小股東之間激烈的博弈，令億陽信通的走向又一次變得撲朔迷離。

近年，中小股東提案罷免現任董事會和管理層的情況，在A股市場頻頻出現。2015年至今，深康佳A（000016）、創新醫療（002173）、S佳通（600182）、天神娛樂（002354）、退市工新（600701）等上市公司的中小股東均出現逼宮董事會的情況，其中，深康佳A的中小股民最終奪得董事會控制權，開創了中國證券市場先河。

早在2015年6月，由于深康佳A業績下滑、股價低迷，中小股東生怨，其大股東華僑城一度成為眾矢之的。此后，深康佳A的中小股東利用累積投票制規則、網絡拉票，順利奪得董事會控制權，此后控制管理層。

中小股東從幕后走向臺前之后，迅速推行當時火熱的“互聯網+”等一系列改革，熟悉互聯網的中層業務骨干紛紛被中小股東直接挑選出來晉階高層。從2015年6月4日至9月11日的近3個月里，代表中小股東的管理層開展了一系列大刀闊斧的改革。不過，新任管理層接手后，康佳集團人事劇烈動蕩，全司上下一度風聲鶴唳；控制管理層的中小股東也壓力巨大；期間的折騰使深康佳元氣大傷，業績持續下滑。

最終，早前志同道合的中小股東以分道揚鑣收場，中小股東控局康佳集團董事會的“逆襲”大戲很快落下帷幕，大股東華僑城再次被寄予厚望。深陷一場博弈漩渦之后，當時本已舉步維艱的深康佳更加雪上加霜。事實證明，這是一場沒有贏家的博弈。

優化上市公司股權結構，強化中小股東參與治理，一直是公司治理的核心命題之一。參考深康佳A的案例，億陽信通的中小股東亦具有掌握公司董事會乃至管理層的可能性，不過，一旦中小股東掌握公司控制權，其下一步面臨的仍是如何協調與其他股東方之間的關系，如何解開公司的經營困局。從這個角度看，各股東方尋找合作平衡點，齊心推動億陽信通發展或是最好的結果。