國企房地產公司混改技術路徑研究

孫 冉

（濟南產業(yè)發(fā)展投資集團有限公司，山東 濟南 250000）

第十三屆全國人民代表大會財政經濟委員會《關于國民經濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要草案的審查結果報告》中指出，“十四五”期間，要深化國資國企改革，加快國有經濟布局優(yōu)化和結構調整[1]。這是繼黨的十八屆三中全會、黨的十九大報告之后，國家再次強調混合所有制經濟將是我國基本經濟制度的重要實現形式[2-3]。近年來，由各地方政府注資組建的地產公司（以下簡稱“國企地產公司”）一方面受資金來源單一、社會資本撬動性不足等政府財政資金融資壓力影響；另一方面大力踐行國有企業(yè)行政化向市場化職能轉變，在國家各部委積極出臺指導意見及政策引導國企穩(wěn)步推進混改工作的背景下，國企地產公司積極探索混改技術路徑，但“為混而混”、注資龐大、混改門檻高、員工持股比例受限等問題制約著混改工作的推進步伐[2-5]。本文通過梳理國家各部委出臺的國企混改指導意見及政策，結合當前國企地產公司的實際情況及混改過程中存在的問題，提出了推進不同類型國企地產公司混改的有效技術路徑，為深化國企地產公司改革，推動混改步伐提供參考。

一、國企混改指導意見及政策分析

近年來，國家三部委（國務院國資委、財政部、國家發(fā)展改革委員會）根據監(jiān)管職能聯(lián)合出臺國有企業(yè)混改分類指導意見及政策，從國企股權多元化、國資助推核心產業(yè)、盤活國有存量資產等多種方式為全面推動國家深化國資國企改革工作提供有效技術路徑。

在鼓勵國企股權多元化方面，國資委2006年12月發(fā)布《關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見》和中共中央、國務院2015年8月發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》兩文件分別從鼓勵國企資源整合調整重組以及鼓勵引入非公有資本、員工持股等方式積極推進國民資本融合，通過絕對控股、相對控股、參股多種形式助推國企股份制、混合所有制改革，實現股權多元化發(fā)展[6]。

在國資助推核心產業(yè)方面，上述兩份指導意見與國務院2015年9月發(fā)布的《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》同時提出，針對當前國企主業(yè)不突出、核心競爭力不強等問題，一方面鼓勵通過非公有資本以股權、可轉債、聯(lián)合投資等多種方式提升國企在高新產業(yè)專業(yè)技術等方面的核心競爭力；另一方面充分發(fā)揮國有資本助推核心產業(yè)的主導作用，通過股權投資等形式向高新創(chuàng)新型核心產業(yè)企業(yè)注入國有資本，為有核心競爭力的產業(yè)企業(yè)提供上市條件，提升國有資產的保值增值和市場競爭能力[6]。

在盤活國有存量資產方面，國家經貿委、財政部、人民銀行2003年2月發(fā)布《關于進一步做好國有企業(yè)債權轉股權工作的工作意見》和中共中央辦公廳、國務院于2018年9月聯(lián)合發(fā)布《關于加強國有企業(yè)資產負債約束的指導意見》，兩文件分別從國民資本債權轉股權和強化國企資產負債角度，鼓勵國企積極盤活國有存量資本，尤其是當前國企地產公司開發(fā)建設過程儲備的大量自持物業(yè)存量資產。

根據上述國家三部委出臺國有企業(yè)混改指導意見及政策，對于當前國企地產公司混改方式來說，一方面，可以通過圍繞引入非公有資本、資產重組、員工持股等方式實現股權多元化，從開發(fā)建設、產業(yè)運營、融資規(guī)模等多個方面提升國企地產公司核心競爭力、推動企業(yè)市場化進程；另一方面，通過將國企地產公司現有自持的物業(yè)資產進行盤活，通過資產證券化、房地產信托基金等金融工具實現有效撬動社會資本，完成國有資本和非國有資本的有機融合，助推國企地產公司的混改工作。

二、由地方政府注資組建的地產企業(yè)混改路徑分析

當前，國企地產公司按行業(yè)性質主要分為開發(fā)建設類和運營管理類。開發(fā)建設類國企地產公司通常因承接產業(yè)地產的開發(fā)建設工作，承接項目資金的主要來源還是以依賴財政資金或政府主導產業(yè)基金為主，融資方式較為單一，撬動社會資本效應不足。通過員工持股的形式實現該類重資產企業(yè)混改成本較大，難度較高，且員工積極性不高。加之市場上傳統(tǒng)的產業(yè)地產開發(fā)商普遍具有較完善的項目拿地、開發(fā)建設等方面的工作體系，國有企業(yè)在產業(yè)地產成本把控等方面的市場競爭力不足。

開發(fā)建設類國企地產公司可以通過引入具備開發(fā)建設經驗的產業(yè)地產開發(fā)商作為戰(zhàn)略投資者入股混改。混改后，一方面，國企借助其產業(yè)規(guī)劃引導作用和政企溝通橋梁的優(yōu)勢，較傳統(tǒng)的產業(yè)地產開發(fā)商能更好地落實地方政府的產業(yè)布局規(guī)劃和產業(yè)聚集任務。同時，在與政府銜接過程中，與各職能單位對接更為流暢。另一方面，通過引入戰(zhàn)略投資者，雙方通過同股同投搭配成本把控對賭協(xié)議等方式，有效發(fā)揮戰(zhàn)略投資者在產業(yè)開發(fā)建設、成本把控方面的專業(yè)優(yōu)勢，合理地把控開發(fā)成本、保證工程質量。通過引入戰(zhàn)略投資者，國企股權的多元化有效地撬動社會資本，增強了國企在市場上的競爭力。

當前，地方政府為避免產業(yè)地產開發(fā)商快建快銷致使產業(yè)聚集效應不明顯，通常要求開發(fā)商自持30%或以上的物業(yè)資產制約其更好地完成產業(yè)招商工作，開發(fā)建設類地產國企滾動開發(fā)后將會持有大量的物業(yè)資產，傳統(tǒng)的租賃收入致使資金回報周期過長，項目滾動開發(fā)節(jié)奏受限[3]。國企可以通過將多處自持物業(yè)打包，通過房地產信托基金等資產證券化金融工具有效盤活存量資產，撬動社會資本，推動國企股權多元化發(fā)展。

運營管理類國企地產公司則是以輕資產、人才密集等特點為主。隨著產業(yè)地產行業(yè)逐漸由原來的重開發(fā)建設向運營管理服務轉移，該類企業(yè)在產業(yè)招商、管理運營等領域的人才需求逐漸加大，且與開發(fā)建設類國企相比，該類企業(yè)的主要輸出以無形服務類產品為主，運營管理的品牌服務尤為重要。通過引入具備產業(yè)地產運營管理經驗的戰(zhàn)略投資者，極容易出現反向輸出服務現象，不利于該類國有企業(yè)長期持續(xù)發(fā)展。

運營管理類地產國企可以通過允許企業(yè)高管、招商、運營等管理人才持股的形式實現國企混改。因受員工持股總量和單一員工持股比例分別不得超過30%和1%以及國有企業(yè)工資總額管理等政策限制，加之公司法規(guī)定的股東數量限制及保持股權關系清晰等因素，持股員工可以通過成立公司或合伙企業(yè)的方式入股國企。成立公司的方式利用公司有限責任特點，實現風險隔離，但持股員工在享受公司分紅時，要承擔企業(yè)所得稅（圖1）。

圖1 運營管理類國企地產公司成立公司員工持股股權結構

根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條的規(guī)定，“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人”，成立合伙企業(yè)的普通合伙人需由員工代表擔任[7]。這種方式一方面因普通合伙人需承擔無限連帶責任特點，可以在公司經營過程中有效防范利益輸送等國有資產流失風險，另一方面其稅負相對上述方案較少（圖2）。

圖2 運營管理類地產國企成立合伙企業(yè)員工持股股權結構（持股員工代表擔任普通合伙人GP）

運營管理類地產國企還可以通過設立產業(yè)基金等形式，參與投資高新創(chuàng)新類核心產業(yè)的地產入駐企業(yè)，促進國民資本融合，利用國有資本助推核心產業(yè)，發(fā)揮主導作用，間接推動國有資本參股企業(yè)上市。

三、結語

根據上述國家各部委出臺國有企業(yè)混改指導意見及政策，地方政府地產國企可以通過國民資本融合股權多元化、國資助推民企核心產業(yè)、盤活國有存量物業(yè)資產等多種方式全面推動地產國企改革。開發(fā)建設類地產國企通過同股同投搭配成本把控對賭協(xié)議等形式強化國企專業(yè)能力，增強了企業(yè)的市場競爭力。運營管理類地產企業(yè)一方面可以通過組建持股公司或有限合伙企業(yè)為國企高管、專業(yè)人才提供持股平臺，有效激發(fā)員工活力，另一方面可以通過控股、參股等多種股權介入方式投資高新創(chuàng)新類核心產業(yè)企業(yè)，促進國有資本與非公有資本有機融合。地方政府國企地產的混改既實現社會資本的撬動、解決當前融資渠道單一等問題，又提升了國有企業(yè)的核心市場競爭力，助推當地高新創(chuàng)新類核心產業(yè)發(fā)展。未來，在混改過程中，各地方政府應根據當地企業(yè)的實際情況，堅持宜改則改，穩(wěn)步推進的原則，切勿出現“為混而混”、強行全覆蓋、拉郎配等現象，要一企一策，保障地方政府國企地產公司混改工作的穩(wěn)步推進。