淺析企業(yè)反向購買在會計處理中存在的問題及對策研究

張蓉

摘要：隨著我國資本市場的日益完善，反向購買已成為企業(yè)上市中越來越重要的方法，但是相關的制度規(guī)定尚未完善，且反向并購交易一直處于較為混亂的狀態(tài)。因此，文章針對我國經濟環(huán)境下反向購買在會計處理中存在的問題，就反向并購的會計處理狀況等進行了深入分析，發(fā)現(xiàn)了現(xiàn)存規(guī)范在實務中遇到的問題，并根據問題提出了合理化建議和相應的對策建議，希望能為其他企業(yè)反向購買的會計處理提供有價值的參考。

關鍵詞：反向購買;業(yè)務;信息披露;會計處理

1.緒論

美國和國際會計準則理事會對反向收購相關問題的規(guī)范較早，并發(fā)布了應用指南，使反向收購會計處理有章可循。我國對反向收購及其相關領域的研究還未形成較為完善的理論框架，在會計處理方面，財政部《關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》和《企業(yè)會計準則講解》中盡管對反向收購的會計問題有所涉及，但相關政策并不詳盡具體。而在實務中，我國近年來反向收購呈增長態(tài)勢，這給會計界提出了新的難題。

本文探討了反向購買的會計處理問題，筆者希望在本文的研究基礎上，對反向購買會計準則存在的問題進行深入系統(tǒng)的分析，豐富企業(yè)并購和反向購買的理論研究和實務應用。

2.反向購買會計處理中存在的主要問題

2.1反向購買定義和判別標準不清晰

在《企業(yè)會計準則講解》中，對反向購買的定義僅從發(fā)行權益性證券交換股權方式的角度加以說明，對于實務中大量涌現(xiàn)的資產置換形式而非換股合并形式的反向收購，講解并未給出界定。由于相關會計規(guī)范的盲區(qū)，對反向購買的定義不全面，不能為各種情況下的交易是否按照反向購買的相關規(guī)定進行會計處理提供依據。而在實務當中，不同的企業(yè)對會計規(guī)范以及交易的理解存在著差異，這樣會造成會計處理層面的不同，從而會導致最終提供的會計信息不具備可比性。對判斷標準的不明確，不利于我國規(guī)范資本市場的運作。只有對標準的界定變得清晰，才能對企業(yè)濫用權益性交易法和反向購買法等方法的情況進行有效控制，同時也能明確企業(yè)和審計師之間的責任。

2.2“業(yè)務”類法律規(guī)范在實際會計處理中存在漏洞

相關會計規(guī)范對于被購買方不構成業(yè)務的幾種具體情形的描述是存在問題的，當被購買方的業(yè)務處置對象為購買方時交易實質與被購買方保留業(yè)務進行反向購買，筆者認為其實質是一樣的。而我國相關會計規(guī)范卻只強調上市公司在交易時的狀態(tài)是否構成業(yè)務，并不關注被收購方原有業(yè)務的處置過程（是處置給借殼公司還是其他公司），使得資產重組的雙方可以通過交易設計來選擇會計處理方法，這也成為實務中很多企業(yè)在進行反向購買交易時主動選擇會計處理方式的常用操作方法，這同時會給一些對于反向購買相關知識了解不夠充分的外部信息使用者造成困惑。

2.3信息披露完整性差且透明度低

從反向收購后的上市公司實際披露情況來看，大多數(shù)公司對關聯(lián)交易定價的依據未明確作出說明，或說明的定價方式各不相同，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，其信息披露的完整性差。信息披露的透明度低，一方面會加大監(jiān)管部門的監(jiān)管難度，另一方面也不利于報告使用者對交易內容的理解，失去了報告的意義。

3.完善反向購買會計相關問題的建議

3.1進一步細化定義和明確判斷標準

筆者建議，可以從實質重于形式的原則出發(fā)對反向購買進行定義，即只要屬于非同一控制下的企業(yè)合并，如果法律上與會計上的母子公司存在倒置，那么法律上的子公司的股東不僅僅以權益工具為對價取得控制權也屬于反向購買。反向收購的形式具有多樣性，除了包括定向增發(fā)換股合并的形式，還包括資產置換等形式，應對反向購買定義中提到的“通過權益互換實現(xiàn)的企業(yè)合并”中“權益互換的具體形式進行進一步界定。否則該空白將給企業(yè)提供可乘之機，從而產生操縱利潤的可能性。

3.2對“業(yè)務”作出實務操作的規(guī)定并健全法律規(guī)范

對于業(yè)務認定標準在實務中的具體運用，我們可以借鑒國際會計準則對于業(yè)務構成的框架為我國實務中業(yè)務的認定提供指引，同時關注實務中上市公司的清殼過程。此外，明確權益性交易原則的內涵及會計處理方法，從而改善實務中購買法與權益性交易原則的運用情況。

因此，學者認為會計規(guī)范應該明確當被購買方的業(yè)務處置對象為購買方時，交易同樣適用購買法。而對于權益性交易原則，可以借鑒美國會計準則的規(guī)定，明確其會計處理原則除了不確認商譽外與構成業(yè)務的反向購買保持一致，避免實務中因相關規(guī)范的盲區(qū)造成的會計處理混亂以致最終提供的會計信息不具備可比性，最終達到健全法律法規(guī)的作用。

3.3強化相關信息披露程度

當反向收購涉及關聯(lián)交易時，一方面應遵循我國會計準則、準則講解對于關聯(lián)交易披露的規(guī)定，另一方面，還應加強公司內部治理，設計出多種投票機制來實現(xiàn)和保障中小股東的利益，這樣可以在一定程度上解決大股東控制董事會的問題。

另外，相關部門應當完善信息披露規(guī)范，出臺相關文件來要求信息披露所必須包含的具體內容和形式。另外，有關監(jiān)管部門要加大監(jiān)管力度，通過定期、不定期的對會計師事務所出具的報告進行檢查，引起事務所對報告質量的重視，使其出具的報告成為上市公司財務成果真實性的可靠保證，方便報告使用者閱讀和使用報告。

4.結論

雖然反向購買而借殼上市的條件逐漸與 IPO 的條件趨同，甚至等同，但借殼上市能夠節(jié)省IPO 的排隊等候時間;不僅如此，如果能從戰(zhàn)略的角度進行良好運作，實現(xiàn)企業(yè)資產的良好整合，加速資源的流動和節(jié)約交易成本，保護上市公司中小股東的利益。因此，借殼上市的存在對于中國的資本市場有一定的合理性。同時證券監(jiān)管部門也應該完善相應的監(jiān)管法規(guī)。通過多方面的引導，實現(xiàn)反向購買而借殼上市的健康有序發(fā)展。

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