法律背景獨立董事、高管薪酬攀比與高管腐敗
——來自中國上市公司的經驗證據

吳梅英，蘇東風

（1.福建江夏學院 工商管理學院，福建 福州 350108，2.福州大學 科技處，福建 福州 350116）

隨著經濟社會轉型的深化，腐敗和反腐敗成為整個社會討論的焦點[1]。“透明國際組織”發布的報告顯示，從2008年到2018年的11年間，在全球175個國家中中國腐敗感知指數（排名越靠后，腐敗越越重）都排名70位以后，特別是2014年為第100名，中國反腐敗形勢較為嚴峻。學術界通常將腐敗依據其主體的不同分為政府官員腐敗和企業高管腐敗兩類，隨著我國反腐敗的持續深入，企業高管腐敗已成為法律處罰的高發地。據《2017年度中國企業家犯罪報告》顯示，該年內經媒體報道的企業家犯罪案件有2481例，其中國有企業占比15.1%，民營企業占比84.9%，企業家犯罪的過程基本涉及企業生產經營的各個環節，特別是在職務侵占、資金挪用、貪污受賄等方面占據一半。近年來，層出不窮的企業高管腐敗已引起業界和學術界的廣泛關注，也成為社會的熱點話題。基于經濟學、法學、社會學等視角，學者對高管腐敗進行了相關研究，主要目的是通過研究造成腐敗的原因，尋求相應的治理政策，由此形成了“行政壟斷腐敗論”[2]“管理層權力過大論”[3]“信仰缺失腐敗論”[4]“權力尋租腐敗論”[5]“公司治理失效論”[6]“激勵不足論”[7]等理論。

高管腐敗在本質上是一種權力尋租活動，高管通過利用自身掌握的權利、信息等資源優勢謀取私利，是企業薪酬激勵制度非效率導致的替代性選擇[8]。傳統的薪酬激勵理論主要關注管理層絕對薪酬水平，相對低估了管理者可能存在的薪酬公平偏好心理對薪酬契約的影響。參照點理論表明，相比薪酬絕對水平，薪酬差距更能影響高管的薪酬滿意度，從而引致管理層的行為偏好。因此，薪酬外部公平性是引發高管薪酬攀比的重要因素，并且薪酬攀比心理會影響高管的行為。一旦高管發現其薪酬水平低于同行業平均水平，當薪酬調整在遭遇“薪酬帽”“高管—普通員工薪酬差距限制”等情況時便會產生公平緊張情緒。出于自利動機，企業高管在薪酬攀比心理驅動下采取相關行動緩解其負面緊張情緒，這一行為是否會惡化了高管腐敗？隨著市場經濟的完善和法制進程加快，在經營環境日益不確定性背景下，上市公司對專業法律人士的需求不斷增加，通常會引入具有深厚法律背景的獨立董事加入董事會。作為董事會的重要組成部分，具有法律背景的獨立董事除了有較強的法律意識和專業素養之外，其對風險也更為敏感，對高管存在腐敗風險的警惕性更強。Krishnan等[9]認為法律背景獨立董事會積極發揮監督作用，促使企業在面臨法律問題之前會及時糾正其偏誤行為。學術界對于企業增強法律背景獨立董事是否會減少高管腐敗行為尚未形成共識。

現有研究主要關注高管薪酬絕對水平對高管腐敗行為的影響，很少從薪酬攀比角度研究高管腐敗問題，同時鮮有文獻探討具有法律背景的獨立董事對高管腐敗的影響。筆者引入社會學、心理學及實驗經濟學的研究成果，基于企業高管對待薪酬差距的主觀感受，探究高管薪酬攀比和法律背景獨立董事對高管腐敗的影響，并研究該影響在不同法治水平環境下是否具有異質性。

一、理論分析與研究假設

（一）高管薪酬攀比與高管腐敗

標準的委托—代理理論關于薪酬激勵的研究中只考慮自身絕對收入水平，未考慮與他人的相對收入差距[10]。隨著行為經濟學以及薪酬理論的發展，許多文獻將心理因素引入薪酬激勵理論。

社會比較理論認為，個體的“社會人”屬性具有使群體中的個體通過與他人比較來確定個體在群體中的自我價值的心理行為[11]。20世紀60年代，亞當斯提出的“公平理論”認為人們心理上存在公平偏好傾向。事實上，人們基于薪酬的社會比較廣泛存在，人們注重分配的公平性，當出現分配不利時，負面的攀比心理會產生，從而引致采取相關行為來降低公平焦慮[12]。“收入差距厭惡”的薪酬攀比心理也存在于美國上市公司高管薪酬持續增長中，高管的薪酬制定往往高于行業高管薪酬均值[13]。

隨著我國上市公司采用行業薪酬基準制定高管薪酬，國內學者研究發現我國上市公司存在薪酬攀比行為。而且，即便給定的薪酬契約包含各種激勵措施，管理層仍會按個人利益最大化行事。上市公司高管基于薪酬信息披露，會與同行業高管薪酬進行比較，管理層對相對薪酬水平的認知會促使其調整管理行為[14]，而且薪酬攀比心理帶來的相關利己行為會帶來嚴重的代理問題。高管有可能利用其信息優勢、控制權地位獲取私利，損害公司利益和投資者權益，如關聯交易、構建商業帝國、奢靡的在職消費、貪污受賄以及財產侵占等[8,15]。

由于上市公司有信息披露的義務，且受到投資者、監管層的監督和約束，當高管因其低相對薪酬水平而產生不公平感時，高管直接增加顯性的貨幣收益的可能性較小，往往會通過盈余操縱或利用信息不對稱在公司內部獲取顯性、隱性的收益來彌補薪酬攀比造成的利益缺口[15,16]。因此，當高管的貨幣化薪酬低于行業平均基準時，高管內在利益追逐動機會引導其尋找包含在職消費等隱性契約行為以及貪污、受賄、財產侵占等腐敗行為，這些替代性激勵行為，正好能彌補高管正式薪酬契約中遭受的效用損失。

基于上述分析，本文提出研究假設一。

研究假設一：在其他條件一定時，企業高管薪酬攀比越嚴重，則越可能發生高管腐敗。

（二）法律背景獨立董事、高管薪酬攀比與高管腐敗

公司治理理論認為，上市公司中獨立董事通常起監督、咨詢作用。獨立董事比例增加會提升董事會獨立性，從而提升對管理層的監督，防范內部人控制現象發生，以保護股東權益。獨立董事因專業領域不同，監督和咨詢方向有所差異。與其他專業背景的獨立董事相比，本文認為具有法律背景的獨立董事在公司治理中能抑制高管腐敗的原因主要有以下兩點：

首先，具有法律背景的獨立董事對企業風險因素有更強的敏感度。具有法律背景的獨立董事往往對風險因素更具有警惕性，常常在實際法律問題出現之前，能及時糾正企業錯誤行為，發揮監督作用[17]。雖然上市公司高管受到資本市場及外部監管的監督，但其在自利動機作用下，管理者仍可能利用在職消費、內幕交易、關鍵交易等各種隱蔽行為謀求私有收益[18]。具有法律背景的獨立董事在監督高管行為之外，還可以監督高管參與簽訂的協議，監督高管采取符合會計準則的行為，盡可能提供準確的財務報告，避免高管出現腐敗行為，盡可能的將公司潛在法律風險扼殺于萌芽之中。

其次，具有法律背景的獨立董事出于聲譽及任職考慮，有動力預防高管腐敗及其犯罪。一般來說，上市公司高管腐敗公開化、出現犯罪行為，獨立董事往往有沒盡到監督職責的連帶責任[19]。獨立董事出于職責、聲譽、避免法律訴訟等方面考慮，必然會規范自身行為，積極監督和激勵管理層，維護股東權益。具有法律背景的獨立董事相比普通獨立董事更有動機進行監督、激勵。一方面，具有法律背景的獨立董事往往付出了更多經濟上和精力上的成本以獲取專業技能，自身和社會公眾往往有更高的要求盡職，即其維護社會聲譽的動機更大[20]。換句話說，具有法律背景的獨立董事越看重聲譽，就越有動機監督管理層；另一方面，他們掌握了專業的法律知識，法律意識濃厚，維護社會公平的職業特性使其保護中小股東的意識更強。

因此，出于規避法律風險和聲譽風險的考慮，具有法律背景的獨立董事對高管腐敗行為有更低的容忍度。進一步來說，當高管因其低于同行業平均薪酬水平而產生薪酬攀比心理時，具有法律背景的獨立董事出于聲譽、連帶責任等因素考慮，能夠更及時地發現任職上市公司高管通過在職消費、貪污、受賄、財產侵占等替代性激勵行為彌補薪酬契約中遭受的效用損失，進而及早地發現風險，從而采取更為嚴厲的公司治理措施。

基于上述分析，本文提出研究假設二、研究假設三。

研究假設二：在其他條件一定時，法律背景獨立董事能抑制上市公司高管腐敗。

研究假設三：在其他條件一定時，法律背景獨立董事能夠有效緩解高管薪酬攀比對高管腐敗的負向影響。

（三）基于法治水平的進一步分析

任何交易達成都需要顯性或隱性的契約支撐[21]。在現代經濟社會中，各契約主體都能平等地享受法律的保護。契約主要通過聲譽機制、法律執行機制等發揮作用。值得注意的是，聲譽機制作用的發揮需要法律制度框架作為支撐[22]。上世紀70年代改革開放以來，中國的市場化進程不斷加快，但各省市經濟發展水平仍然出現較大不平衡，法律環境和法律制度建設差異較大[23]。

從本質上來講，高管腐敗等權力尋租行為預示著高管與企業之間的顯性或隱性契約被破壞。法制環境的優劣，直接影響企業的經營環境、投資環境。完善的法治環境能夠提升市場主體、市場參與者的法律意識和法制觀念，能夠增加其違規違法行為被發現和查處的概率，從而會對市場參與者違規行為產生一定的約束[24]。因此，法治水平越高，高管可能因實現薪酬攀比心理而產生的損害公司和投資者利益的自利腐敗行為被發現、懲罰的力度就越大，高管腐敗行為受到的約束越大。

具有法律背景的獨立董事出于連帶責任、聲譽風險的考慮，會更注重維護自身聲譽、規避責任風險。而聲譽機制發揮作用需要法制的支撐。因此，法治水平越高的地區，聲譽的自我執行機制能夠較好地發揮作用，具有法律背景的獨立董事也會更好地履行監督、咨詢等職責來維護自身聲譽。

基于上述分析，本文提出研究假設四。

研究假設四：在其他條件一定下，法治水平越高，具有法律背景的獨立董事抑制上市公司高管腐敗的能力越強，降低高管薪酬攀比對高管腐敗的負向作用越大。

二、樣本選擇與模型建立

（一）數據來源與樣本選擇

本文以2010—2018年①滬深A股上市公司為研究樣本，并借鑒徐細雄等人[25]的方法，手工收集高管腐敗數據，具體如下：（1）百度搜索輸入“高管腐敗”“上市公司腐敗”“企業腐敗”“高管貪污”“高管受賄”“高管犯罪”“高管被雙規”“高管被立案調查”等關鍵詞，獲取上市公司高管腐敗的公開媒體報道信息；（2）將媒體公開報道的信息與被曝光上市公司的年報進行核實，若公司年報也披露了高管腐敗的相關信息（如受賄、貪污、職務侵占、巨額財產來源不明、挪用資金、賬外資產等），則將該公司確定為腐敗公司樣本；（3）在每家腐敗公司所處行業中，嚴格按規模、高管發生腐敗時間等標準尋找1～2家該年度未發生高管腐敗的規模最相近的上市公司作為參照樣本。同時，為保證參照樣本所處行業的相近性，以此優先從三位、兩位行業代碼相同的上市公司尋找參照樣本。最終共計獲得148家上市公司高管腐敗的完整信息，引入參照樣本后共形成具有759條完整觀測信息的樣本庫。

具有法律背景的獨立董事數據通過國泰安數據庫和手工搜集得到，我國從2004年開始披露上市公司高管背景資料，從國泰安數據庫獲得上市公司獨立董事數據之后，再通過年報、百度搜索人名等方式手工收集獨立董事的法律背景資料補全數據。

公司財務數據來自國泰安數據庫。除此之外，剔除了以下樣本：（1）金融類上市公司樣本；（2）數據存在缺失的上市公司及年份樣本。并通過對樣本變量進行上下1%的Winsorize處理以消除極端值的影響。

（二）變量定義

1.高管腐敗

本文借鑒徐細雄等[25]的方法度量高管腐敗，即設定高管腐敗（Corrupt）為啞變量，若當年上市公司具有高管腐敗信息，取值為1，否則為0。

2.高管薪酬攀比

本文借鑒Bizjak等[13]、羅宏等[26]的方法，將上市公司高管薪酬與同行業可比公司（同行業同等規模）高管薪酬中位數的比值作為攀比系數。具體地，對于全樣本中的每個年度—行業子樣本，依據營業收入中位數大小，將上市公司分為大規模公司組和小規模公司組。基于此，計算每個行業—年度的前三名高管薪酬均值的中位數，再將其與同行業可比公司高管薪酬均值的中位數的比值作為攀比系數。因此，攀比系數與高管薪酬攀比強度成反比。本文采用攀比系數的倒數作為高管薪酬攀比（Gap）的替代指標，即該指標值越大，高管薪酬攀比動機越大。

3.法律背景獨立董事

參照Krishnan等[9]的度量方法，使用法律背景獨立董事人數占董事會人數的比例（Legal）來度量獨立董事的所有法律背景。

4.其他變量

企業高管腐敗的影響因素較多，筆者借鑒已有研究控制了以下變量：隨著管理層權力控制的提高，高管更有動機并且更加便利地實施權力尋租，滋生貪污受賄等腐敗行為，選取管理層持股比例（Mshare）、兩職合一（Dual）衡量管理層權力，董事長和CEO合一，則取1，否則為0；企業內部監督可能會弱化高管的權力尋租行為，選取第一大股東持股比例（Fshare）和董事會規模（Board）作為控制變量；為了消除不同企業特征的差異，選取公司規模（Size）、杠桿率（Lev）、盈利性（Roe）、成長性（Growth）以及企業性質（State），企業控股股東為國有企業，則取1，否則為0。[8,25,27]本文采用王小魯等[28]編著的《中國分省份市場化指數報告(2018)》中的“市場中介組織的發育和法律制度環境”指數來度量法治水平，指數越高，表示法治水平越高，選取該法治水平（Index）作為控制變量；另外，模型中還選取行業虛擬變量（Ind）和年度虛擬變量（Year）加以控制。

（三）模型構建

為檢驗高管薪酬攀比對高管腐敗的影響，構建Logit模型進行回歸：

為檢驗法律背景獨立董事在高管薪酬攀比對高管腐敗的影響中的調節效應，構建如下模型：

三、實證分析

（一）描述性統計分析

表1為主要變量的描述性統計結果。如表1所示，高管腐敗（Corrupt）的均值為0.403，即樣本中有40.3%的樣本發生了高管腐敗行為，高管薪酬攀比（Gap）的均值為1.252，說明樣本公司中有一部分的薪酬要低于同行業薪酬平均水平，其最大值和最小值分別為4.267、0.133，標準差為0.876，說明高管之間薪酬攀比程度存在較大差異。法律背景獨立董事占董事會比例（Legal）均值為0.113，說明上市公司董事會中有11.3%的獨立董事具有法律背景。

表1 主要變量的描述性統計結果Tab.1 Descriptive statistical results of major variables

（二）單變量分析

為進一步檢驗高管薪酬攀比、具有法律背景的獨立董事對高管腐敗行為的影響，本文根據高管薪酬攀比變量（Gap）的樣本中值將全樣本劃分為高薪酬攀比組和低薪酬攀比組兩個組別、根據法律背景獨立董事占董事會比例變量（Legal）的樣本中值將全樣本劃分為高法律背景獨立董事組和低法律背景獨立董事組兩個組別，分別進行均值差異性檢驗。

表2的單變量檢驗結果表明，高薪酬攀比組發生高管腐敗行為的概率顯著高于低薪酬攀比組，均值差異檢驗值和Wilcoxon檢驗值分別為-6.423、-6.197，均通過了1%的置信水平，可見上市公司高管薪酬攀比確實與高管腐敗行為有一定關聯。高法律背景獨立董事組上市公司有28.1%發生高管腐敗行為，顯著低于低薪酬攀比組的50.6%，均值差異檢驗值和Wilcoxon檢驗值均通過了5%的置信水平，表明法律背景獨立董事對抑制高管腐敗行為產生了一定作用。

表2 主要變量的單變量分析結果Tab.2 Univariate analysis results of major variables

另外，法治水平較高地區上市公司的高管腐敗發生概率顯著低于法治水平較低地區，均在1%水平下通過了均值差異檢驗和Wilcoxon檢驗，這表明法治進程對上市公司高管腐敗產生了影響。

（三）多元回歸分析

表3給出了研究假說一、研究假設二、研究假設三的檢驗。從模型一的回歸結果可以看出，高管薪酬攀比（Gap）的系數為0.617，在1%水平的顯著，說明隨著高管薪酬攀比動機的增強，高管發生腐敗的可能性提升。研究假說一得到了驗證。換句話說，當高管的薪酬低于行業平均水平時，高管內在薪酬攀比心理會引導其利用其信息優勢、控制權地位尋找包含在職消費等隱性契約行為以及貪污、受賄、財產侵占等腐敗行為，以彌補高管正式薪酬契約中遭受的效用損失。

表3 多元回歸結果Tab.3 Multiple regression results

模型二的回歸結果中，法律背景獨立董事（Legal）的系數為-0.734，在1%置信水平下顯著，表明隨著董事會中具有法律背景的獨立董事比例提升，高管發生腐敗的可能性降低；具有法律背景的獨立董事（Legal）與高管薪酬攀比（Gap）的交叉項Legal*Gap系數顯著為負，系數為-0.408，說明法律背景獨立董事能夠有效緩解高管薪酬攀比對高管發生腐敗的正向作用，從而研究假設二、研究假設三得到驗證。這意味著，具有法律背景的獨立董事出于連帶責任及聲譽維護需要，會積極履行自身職責，能夠更及時的發現高管通過在職消費、貪污、受賄、財產侵占等以彌補薪酬效用損失的替代性激勵行為，進而及早地發現風險，發揮公司治理的監督作用。

控制變量方面，董事長與CEO兩職合一（Dual）和第一大股東持股比例（Fshare）的系數表明兩職合一越少，股權越集中發生高管腐敗的可能性越低，可能的原因在于股權集中、兩職合一少使得高管權力變小，能夠對高管產生約束作用，從而發生腐敗的概率降低。總資產報酬率（Roa）越高，高管腐敗發生概率越大，說明上市公司業績好時，高管獲取在職消費等隱性利益的空間越大。控股股東性質（State）的系數顯著為正，相比于非國有控股，國有控股上市公司發生高管腐敗的概率更大。法治水平（Index）越高，高管謀取私利，發生腐敗的成本越高，越能抑制高管腐敗的發生。

（四）基于法治水平的進一步研究

為了更深入揭示法治進程等不同區域制度差異對企業高管腐敗行為的影響效應，依據上市公司所在省份法治水平中值將樣本劃分為高法治水平組和低法治水平組，并進行分組回歸檢驗。

表4的分組回歸結果顯示，相比低法治水平組，高法治水平組中具有法律背景的獨立董事（Legal）的系數為-0.795，顯著低于前者的-0.412。而且，高法治水平組中交叉項Legal*Gap的系數為-0.545，低法治水平組中系數為-0.113，前者的絕對影響顯著大于后者。回歸結果表明，相對于低法治水平地區，高法治水平地區上市公司的具有法律背景獨立董事更加能抑制高管腐敗行為，且更能促進法律背景獨立董事抑制高管薪酬攀比對高管腐敗的正向影響，我國法治進程確實對高管腐敗行為產生了重要影響，從而驗證了研究假設四。

表4 基于法治水平的分組回歸結果Tab.4 Grouping regression results based on rule of law level

（五）穩健性檢驗

本文采取如下方式進行穩健性檢驗：第一，借鑒羅宏和曾永良[29]的方法，由于CEO對上市公司的決策常常具有決定作用，本文將CEO薪酬水平與同行業可比公司CEO薪酬比值的倒數作為高管薪酬攀比指標（Gap_1）；第二，使用董事會中具有法律背景的獨立董事絕對人數作為具有法律背景獨立董事的代理變量（Legal_1）。回歸結果顯示，CEO薪酬攀比（Gap_1）與高管腐敗顯著正相關，具有法律背景的獨立董事絕對人數（Legal_1）與高管腐敗顯著負相關，交叉項（Legal_1*Gap_1）的系數顯著為負，本文的研究結論穩健。

表5 穩健性檢驗結果Tab.5 Robustness test results

四、研究結論與啟示

近年來，企業高管腐敗頻發已引起業界和學術界的廣泛關注，也成為社會的熱點話題。針對上市公司這一現象，基于高管相對薪酬差距的心理感受，以2010—2018年我國滬深兩市A股上市公司為樣本，實證研究高管薪酬攀比、法律背景獨立董事對高管腐敗的影響，并研究該影響在不同法治水平條件下是否具有異質性。研究結論如下。

一是高管薪酬攀比會誘導高管發生腐敗行為，即當高管的薪酬低于行業平均水平時，高管會利用其掌握的信息優勢、控制權優勢等尋找尋租機會，以彌補在正式薪酬契約中的損失。因此，在上市公司高管薪酬體系設計時要充分考慮行業薪酬水平。

二是董事會中法律背景獨立董事不僅能顯著降低高管腐敗發生的概率，而且能有效降低高管薪酬攀比引發高管腐敗的概率。具有法律背景的獨立董事更能夠及時發出預警，起到真正監督作用。因此，在上市公司雇用獨立董事的環節，要注意候選人員的教育背景。

三是在法治環境較好的地區，法律背景獨立董事的抑制高管腐敗的作用更為明顯。

研究從微觀層面提供了上市公司高管薪酬攀比引發高管腐敗的證據，而且對于上市公司在董事會中提升具有法律背景獨立董事的比重、利用其法律專長以及政府加快推進法治進程和完善法治環境具有一定的現實意義。