萬里揚：“失蹤”的核心子公司

王東岳

2021年上半年，萬里揚（002434.SZ）實現營業收入27.72億元，同比增長8.62%;實現歸母凈利潤3.11億元，同比增長11.84%。

根據半年報，萬里揚下屬子公司浙江萬里揚新能源驅動有限公司（下稱“新能源驅動公司”）實現凈利潤1.45億元，同比大幅增長752.26%;浙江萬里揚智能制造有限公司（下稱“智能制造公司”）實現凈利潤6155萬元，增幅超過120%。

盡管兩家下屬子公司經營業績大幅增長，但2021年上半年，萬里揚的整體業績表現并不突出。

2016年12月，萬里揚以26億元完成對蕪湖奇瑞變速箱有限公司100%股權（后更名為蕪湖萬里揚變速器有限公司，下稱“蕪湖萬里揚”）。2017-2019年，蕪湖萬里揚分別實現扣非凈利潤2.26億元、2.27億元和2.70億元，順利完成業績承諾。其中，2019年上半年，蕪湖萬里揚實現凈利潤1.3億元，約占上市公司當期凈利潤的56.03%。

然而，自2019年年報起，萬里揚開始不再披露蕪湖萬里揚的經營狀況。以2021年上半年凈利潤計，蕪湖萬里揚的凈利潤或低于3110萬元，較2019年下滑76.08%。

上市公司因收購蕪湖萬里揚形成的商譽賬面價值為12.01億元，減值風險值得關注。

“消失”的子公司

2021年上半年，公司變速器產品累計實現銷售收入26.04億元，同比增長5.51%。其中，乘用車變速器實現銷售收入17.53億元，同比增長15.16%;商用車變速器實現銷售收入8.51億元，同比下滑9.98%。

2021年1-6月，萬里揚旗下的兩家子公司表現“亮眼”。其中，萬里揚新能源驅動公司實現營業收入11.84億元，凈利潤為1.45億元;萬里揚新能源驅動公司的營業收入為11.3億元，凈利潤為1701萬元。以業績增幅計，2021年1-6月，新能源驅動公司的營業收入增加5424萬元，同比增幅約為4.87%;凈利潤增加了1.28億元，同比大幅增長7.5倍有余。

同時，2021年上半年萬里揚智能制造公司實現營業收入6.21億元、凈利潤6155萬元。

2020年上半年，萬里揚實現的凈利潤金額為2.74億元，沒有披露智能制造公司的經營情況，其凈利潤大概率不超過2740萬元，即2021年上半年至少增加了3415萬元，同比增幅超過120%。

與子公司的亮眼表現形成鮮明對比的是，2021年上半年，萬里揚的凈利潤為3.12億元，同比增幅僅為13.83%，子公司業績的大幅增長并沒有換來萬里揚整體經營狀況的大幅提升。

而且，在2021年半年報中，萬里揚曾經最重要的下屬子公司幾乎未被提及。2016年12月，萬里揚以26億元收購了蕪湖萬里揚100%股權。2017年，蕪湖萬里揚實現營業收入17.54億元，占萬里揚當期營業總收入的34.87%，實現凈利潤2.21億元，占34.1%。

2018年，國內汽車行業遭受28年來的首次銷量下滑，蕪湖萬里揚當年的營業收入降至13.76億元，同比下滑了21.55%;凈利潤為2.24億元，逆勢增長1.36%。其中，2018年上半年，蕪湖萬里揚實現凈利潤1.22億元，同比增長63.36%，占當期凈利潤比重由上年的17.61%大幅提升至43.73%。

2019年上半年，蕪湖萬里揚實現營業收入7.70億元，實現凈利潤1.3億元，占上市公司當期營業收入和凈利潤的比重升至36.97%和56.03%。

然而，自2019年年報起，萬里揚不再披露蕪湖萬里揚的經營業績。

根據業績承諾鑒證報告，2019年，蕪湖萬里揚的扣非凈利潤為2.69億元，而上市公司萬里揚的凈利潤為3.95億元。

按照正常邏輯，蕪湖萬里揚實現了2.69億元扣非凈利潤應占公司當年凈利潤的68.1%，但萬里揚并沒有在年報中披露蕪湖萬里揚的經營信息。

不僅如此，2020年和2021年的半年報中，萬里揚同樣沒有披露蕪湖萬里揚的經營業績情況。2021年上半年，萬里揚的歸母凈利潤為3.11億元。

按照信息披露要求，萬里揚理應披露“主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況”。即以上半年凈利潤計，如果蕪湖萬里揚的凈利潤超過3110萬元（10%），萬里揚就應該披露其經營情況。

問題由此產生，2021年上半年，蕪湖萬里揚的經營業績如何？如果公司因低于凈利潤的10%未達到信息披露要求，這意味著，2021年上半年，蕪湖萬里揚的經營業績已較2019年下滑76.08%。

商譽減值“疑問”

根據半年報，截至2021年6月末，萬里揚的商譽賬面價值約為12.01億元，均由收購蕪湖萬里揚形成，約占當期資產總額的10.98%，約為公司2020年歸母凈利潤的1.95倍。

如果蕪湖萬里揚的經營業績已經出現下滑，萬里揚顯然有理由對其計提商譽減值損失。截至半年報，萬里揚還沒有對蕪湖萬里揚計提商譽減值損失。

需要指出的是，近年來，萬里揚圍繞下屬的新能源驅動公司股權進行了一連串來回往復的轉讓活動。

工商資料顯示，新能源驅動公司成立于2018年4月，其初始股東為蕪湖萬里揚公司。2019年2月，蕪湖萬里揚與萬里揚簽訂《股權轉讓協議》，將新能源驅動公司100%股權轉讓給萬里揚。2019年，新能源驅動公司實現的凈利潤為-1100萬元，蕪湖萬里揚的扣非凈利潤為2.69億元，超出業績承諾384萬元，完成度101.44%。

通過上述數據對比可以發現，如果2019年蕪湖萬里揚沒有將新能源驅動公司轉讓，蕪湖萬里揚或許已無法順利完成當年的業績承諾。

同時，2020年上半年，新能源驅動公司實現營業收入11.3億元，實現凈利潤1701萬元。但2020年全年，新能源驅動公司的凈利潤飆升至2.65億元。