房地產(chǎn)企業(yè)并購財務風險及對策

裴小杰

面對時代的發(fā)展，為使企業(yè)自身擴大規(guī)模，房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)之間展開的并購活動越來越激烈。在并購過程中出現(xiàn)的一些財務風險，也成為并購能否成功的最大攔路虎。本文選取了2017年和2018年房地產(chǎn)行業(yè)中并購金額最高的企業(yè)，即A并購B作為本文的案例，對并購所形成的財務風險及應對展開研究，并根據(jù)研究結(jié)論為為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的并購提供一定的借鑒經(jīng)驗。

一、引言

在并購活動如此盛行的情況下，國家對并購的一些調(diào)整和控制行為不斷出現(xiàn)，主要表現(xiàn)在中央銀行將存款準備金率每年進行稍微的上調(diào)，不僅如此，還使房地產(chǎn)行業(yè)的貸款難度增大，貸款變得較為困難，所以籌資活動也變得艱辛很多。房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部也有很大的競爭壓力，想要獲取一塊地皮，成本高，付出的時間也很長的，行業(yè)內(nèi)部的利潤減少。隨著整個房地產(chǎn)行業(yè)外界大環(huán)境壓力的劇增，企業(yè)之間正在掀起一輪輪并購的高潮。

通過對2017年和2018年房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)并購活動的相關(guān)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)A是并購金額最高的企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具有一定的代表性。并購看似是一件雙贏互利的活動，但它面臨的問題也很多，所以當并購后能否達到雙贏的狀況，還需要展開詳細的探討。

二、A并購B過程及動因

（一）公司簡介

1.A簡介

A公司總部設在天津，于2003年創(chuàng)立，主要從事住宅和商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)。業(yè)務覆蓋地產(chǎn)開發(fā)，物業(yè)服務，旅游度假，主題樂園，酒店運營，IP開發(fā)運營等。近幾年已經(jīng)成為房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先者。2014—2019年，年經(jīng)營收入從715.5億元到破千億，至2019年已經(jīng)達到了1693.2億元。A一直以來熱衷于并購來增加土地資源，擴大企業(yè)規(guī)模。2016—2018年并購活動使得A持有土地的面積從0.72億平方米到2.31億平方米。

2.B簡介

B股份有限公司是1988年在遼寧省大連市創(chuàng)立的一家以現(xiàn)代服務業(yè)為主，包含商業(yè)、文化、地產(chǎn)和金融四大產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)。B集團里面所包含13個地方的文旅項目。占地面積達0.6億平方米，可供向外界售出的面積達0.5億平方米，約占總面積的83%。

（二）并購過程簡介

A并購B的13個文旅項目是在2017年7月10號，雙方達成共識并簽訂合同。其中內(nèi)容是A并購萬達13個文旅項目90%的股權(quán)，支付對價296億元，此外還收購了旗下16家酒店的全部股份為A所有，支付收購對價是336億元。所以此次并購A一共支付了對價632億元。

但是過了9日之后，合同出現(xiàn)一些分歧，只并購了文旅項目，去除了16家酒店的股權(quán)，最后僅支付了對價438億元。具體在合同里面，關(guān)于支付價款是分期給予，在7月21日，當A支付對價150億元時，兩個企業(yè)即刻辦理了關(guān)于西雙版納，南昌，合肥及哈爾濱文旅這些項目的股權(quán)交割手續(xù);9月初，A支付對價144億元，相應的雙方企業(yè)辦理了成都，桂林，廣州及海口這些文旅項目的股權(quán)交割手續(xù);10月中旬，A支付了剩余的對價款144億，對濟南，昆明，無錫，青島及重慶萬達文旅項目進行了收購。考慮到萬達的項目過于繁雜，所以交接的時間往后延遲了一些，直到2018年上半年，所有的程序和交接手續(xù)全部完成了。

（三）A并購B的動因

一是通過并購來積累土地。房地產(chǎn)企業(yè)想要大力發(fā)展，必須要有充沛的土地資源，但是土地資源的供給非常有限，并且行業(yè)內(nèi)部對于土地的搶奪，使得并購成為快速拿地的簡潔辦法，舉行并購活動后，A拿地的時間縮短了，辦事效率也增強了。本次被并購方的土地資源達到5940萬平方米。

二是在全國展開布局。在2012年，A僅僅有北京，上海，天津，杭州和重慶五大核心城市。2018年A對比于之前，又增加了廣州，海南和廣東，此次全國布局有助燃效果的是這八大區(qū)域剛好覆蓋了此次并購的所有文旅項目。

三、A并購B的財務風險分析

（一）評估風險分析

產(chǎn)生評估風險的原因有三個方面：首先，萬達的文旅項目涉及13個城市之多，調(diào)查的地區(qū)和項目過于廣泛，增加了評估工作的難度。其次，2016年時B在港交所退市，披露的信息增加了評估風險的發(fā)生。最后，披露的相關(guān)信息存在粉飾的可能性。

（二）融資風險分析

查看并購前一年的財務報表，發(fā)現(xiàn)A2017年內(nèi)部的利潤盈余僅為29.38億元，然而此次并購需要支付對方的金額高達438.44億元，顯然，無法只用內(nèi)部盈余去支付并購價款，所以需要制定一份合理的融資計劃。

（三）支付風險分析

此次并購A選擇支付對價的方式是現(xiàn)金支付，而現(xiàn)金支付的風險性主要表現(xiàn)在對企業(yè)內(nèi)部資金鏈的影響，當外部環(huán)境有所變化時，企業(yè)無法很及時的作出應對措施，同時也會產(chǎn)生融資不夠及時的風險。

（四）財務整合風險分析

1.前期問題引起的償債風險分析

從A在2017年的財務報告可得：A進行了大量的籌資活動，金額高達572.14億元，占比達到38.62%，相應的投資活動金額高達647.09億元，占比43.68%，而運營活動得到的現(xiàn)金凈流量只有262.11億元，占比17.69%。所以此時展開并購企業(yè)會面臨還款的財務問題。

2.財務體系整合風險分析

一是財務管理目的整合風險。兩個企業(yè)從事的業(yè)務不同，所管理的規(guī)模大小也不同，對應到財務部門兩者的財務管理目的是不同的，相應的出現(xiàn)整合風險。

二是財務機構(gòu)組織整合風險。A的財務工作較為簡單，萬達文旅業(yè)的財務工作較為復雜，出現(xiàn)了機構(gòu)組織整合的風險，而A的財務人員很難及時處理文旅業(yè)的財務工作，所以把萬達文旅業(yè)的財務工作人員留下是很有必要的。

三是財務制度整合風險。在并購前，A的財務報告采用的是香港會計師準則，而萬達文旅的財務報告采用的是大陸的會計準則，所以并購后將這些制度進行整合成為一項財務部門首要必須完成的任務。