鈞達(dá)股份：重組標(biāo)的數(shù)據(jù)有“異”

王東岳

7月19日，鈞達(dá)股份（002865.SZ）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬以現(xiàn)金方式購買上饒市宏富光伏產(chǎn)業(yè)中心（下稱“宏富光伏”）持有的上饒捷泰新能源科技有限公司（下稱“捷泰科技”）47.35%股權(quán)，交易金額為13.31億元;同時，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上饒展宏新能源科技中心（下稱“上饒展宏”）持有的捷泰科技3.65%股權(quán)，交易定價1.03億元。

2021年一季度末，鈞達(dá)股份的貨幣資金為2.03億元，遠(yuǎn)低于本次交易需要支付的現(xiàn)金對價，且公司有息負(fù)債合計金額超過3億元。

值得關(guān)注的是，本次交易中，鈞達(dá)股份實際控制人楊氏家族擬轉(zhuǎn)讓其持有的鈞達(dá)股份19.14%股權(quán)，“套現(xiàn)”金額超過6億元。此外，根據(jù)重組草案，2019年和2020年，捷泰科技對第一大客戶晶科能源的銷售收入占比均超過50%。與晶科能源披露的采銷數(shù)據(jù)相比，重組草案中，捷泰科技披露的采銷數(shù)據(jù)均存有數(shù)億元差距。

“舉債”收購 實控人“套現(xiàn)”

根據(jù)重組草案，截至2020年12月31日，捷泰科技100%股權(quán)的股東權(quán)益評估值為28.11億元，評估增值19.42億元，增值率約為223.6%。本次交易，鈞達(dá)股份擬合計支付現(xiàn)金對價14.34億元收購捷泰科技51%股權(quán)。鈞達(dá)股份表示，本次重組為現(xiàn)金收購，公司擬通過自有及自籌資金方式籌集交易款項。

2021年一季度末，鈞達(dá)股份的貨幣資金為2.03億元，短期借款為1.3億元，長期借款3500萬元，應(yīng)付債券1.44億元，公司現(xiàn)有資金無法覆蓋所需支付的交易對價;同期，鈞達(dá)股份的資產(chǎn)負(fù)債率約為45.26%。若本次收購捷泰科技支付的現(xiàn)金對價均以借款形式獲得，公司資產(chǎn)負(fù)債率將超過60%。

值得關(guān)注的是，本次交易中，鈞達(dá)股份控股股東錦迪科技擬將其所持有的上市公司1477萬股股份轉(zhuǎn)讓給宏富光伏間接控股股東上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司（下稱“上饒產(chǎn)投”），約占公司總股本的11.14%;同時，錦迪科技的一致行動人楊氏投資擬將其所持有的鈞達(dá)股份397萬股股份和663萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏，分別占上市公司總股本的3%和5%。上述股份轉(zhuǎn)讓的價格均為25.73元/股，合計作價6.53億元。

錦迪科技、楊氏投資均由鈞達(dá)股份實際控制人楊氏家族控制，本次權(quán)益變動前，楊氏家族通過錦迪科技、楊氏投資和陸小紅合計控制鈞達(dá)股份6314萬股，占公司總股本的47.64%;本次權(quán)益變動完成后，楊氏家族合計控制鈞達(dá)股份3777萬股股份，占公司總股本的28.50%。

大客戶依賴?

捷泰科技原名為江西展宇新能科技有限公司，2020年9月更名為捷泰科技。截至目前，捷泰科技主要從事單晶PERC電池片和多晶電池片產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

2020年，捷泰科技實現(xiàn)營業(yè)收入27.83億元，鈞達(dá)股份的營業(yè)收入為8.58億元，捷泰科技的收入規(guī)模是鈞達(dá)股份3倍以上。

與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相比，捷泰科技對大客戶的依賴明顯。2019年和2020年，捷泰科技分別向前五大客戶銷售產(chǎn)品19.47億元和20.46億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的75.91%和73.55%。其中，公司對第一大客戶晶科能源的銷售收入分別為9.89億元和12.22億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的38.54%和44.02%。

需要指出的是，除直接銷售外，捷泰科技還通過貿(mào)易商拓展銷售渠道。例如，2019年，捷泰科技的第二大客戶和第三大客戶分別為中電建國際貿(mào)易服務(wù)有限公司（下稱“電建貿(mào)易”）和上海市機(jī)械設(shè)備成套（集團(tuán)）有限公司（下稱“上海機(jī)械”），公司當(dāng)年對上述兩家公司的銷售收入分別為3.83億元和3.47億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的14.92%和13.54%。

重組草案中，捷泰科技披露，電建貿(mào)易和上海機(jī)械均是為晶科能源供應(yīng)鏈融資服務(wù)的貿(mào)易商;2019年和2020年，捷泰科技對晶科能源的實際銷售金額分別為19.03億元和16.78億元，比重分別為74.2%和60.34%，均超過50%。

購銷數(shù)據(jù)有“異”

除收入占比外，另一個值得關(guān)注的現(xiàn)象是，2019年和2020年，晶科能源還是捷泰科技的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為9.65億元和7.69億元。

重組草案中，捷泰科技表示，晶科能源同時作為客戶和供應(yīng)商的情況主要是由于公司采購相關(guān)方的硅片原材料，并銷售給相關(guān)方電池片。通過上述購銷交易，晶科能源和捷泰科技彼此確認(rèn)了數(shù)額巨大的銷售收入。

然而，與晶科能源披露的購銷數(shù)據(jù)相比，捷泰科技在重組草案中披露的數(shù)據(jù)有明顯不同。根據(jù)晶科能源的招股書，2019年和2020年，晶科能源向江西展宇（捷泰科技前身）的采購金額分別為13.1億元和10.36億元，銷售金額分別為4.96億元和2672萬元。

以上述數(shù)據(jù)對比，2019年，捷泰科技披露的銷售數(shù)據(jù)與晶科能源披露的采購數(shù)據(jù)差額為5.93億元，2020年的數(shù)據(jù)差額為6.42億元;同時，公司披露的采購數(shù)據(jù)與晶科能源分別存有4.69億元和7.42億元差距。

招股書申報稿中，晶科能源表示，公司向江西展宇銷售的硅片由其加工成電池片并銷售給公司……公司將銷售硅片業(yè)務(wù)與最終加工成電池片并銷售給公司的部分進(jìn)行了抵銷。但由此引發(fā)的疑問在于，本次重組草案中，捷泰科技披露的數(shù)據(jù)是否考慮了抵銷情形？在不考慮抵銷的情況下，捷泰科技披露的各項數(shù)據(jù)又是否真實反映了公司的實際經(jīng)營狀況？

更重要的是，根據(jù)晶科能源披露，在不考慮抵消的情況下，2019年和2020年，晶科能源分別向江西展宇的采購金額（含硅片、電池片以外的其他貨物往來）分別為22.74億元和15.44億元，銷售金額（含硅片、電池片以外的其他貨物往來）分別為13.58億元和5.33億元。

以上述數(shù)據(jù)對比，捷泰科技2019年銷售數(shù)據(jù)與晶科能源披露的采購數(shù)據(jù)差額為-3.71億元，2020年銷售數(shù)據(jù)差額則為1.34億元。同時，公司采購數(shù)據(jù)與晶科能源披露的銷售收據(jù)分別存有-3.93億元和2.36億元差距。