防范支付機構代理收匯的潛在風險

文/王薇 楊翔旺 蔣冬嬡 編輯/吳夢晗

跨境電商等新業態的蓬勃發展，帶動支付機構外匯業務的快速發展，支付機構逐漸成為跨境電商結算的重要渠道。由于缺乏統一標準，各支付機構的外匯業務經營模式存在差異，但暴露出來的風險則具有一定的共性。本文以F支付為例，梳理了支付機構的跨境電商出口收匯模式，從中發現，展業意識不強、真實性審核能力不足、信息采集不規范、人民幣收款主體與基礎交易主體不一致等是目前支付機構存在的主要問題，這些問題可能導致利用跨境電商出口收匯搭建資金非法流動通道的風險。據此，本文對外匯管理相關政策提出進一步完善的建議。

業務模式及特點

在跨境電商出口中，往往涉及多個主體：跨境電商出口企業和個人（下稱“境內出口電商”）、支付機構、境內出口電商自營或入駐的境外電商平臺，以及為境外電商平臺提供收單服務的境外第三方支付機構（“境外電商平臺和境外第三方支付機構”統稱為“境外簽約商戶”）。支付機構出口收匯的業務模式，是支付機構與境外簽約商戶簽訂跨境電商出口收匯協議，為境內出口電商辦理跨境收匯業務。具體來看，境內出口電商在自營或入駐的境外電商平臺向境外消費者銷售商品，并由境外電商平臺根據結算周期，直接或間接通過境外第三方支付機構將貨款匯入境內支付機構外匯備付金賬戶，支付機構再根據境外簽約商戶的指令，指示合作銀行進行國收申報、結匯、人民幣分發等操作。

上述出口收匯業務涉及訂單流、貨物流、指令流、數據流和資金流。

訂單流：即境外消費者在境外電商平臺購買物品時形成的信息，也稱為基礎交易數據。該部分信息在發起收入結算時，由境外電商平臺或商戶連同收匯指令一起向支付機構傳輸。

貨物流：交易訂單形成后，境內出口電商依據銷售訂單將商品發給境外消費者，形成貨物流。支付機構獲取貨物流的渠道主要由跨境電商提供，用于交易信息驗證及抽查?？缇畴娚坛隹诘哪Ｊ接袃煞N：一是跨境直郵，即通過郵政小包、跨境貿易電子商務（海關監管方式代碼9610）出口方式將境內商品直接郵寄出口至境外消費者手中；二是境外倉庫發貨，又分為兩種情形，一種是商品從境內出口至境外倉庫（保稅倉、海外倉等）后再由境外倉庫發貨給境外消費者，另一種是商品從境外采購至境外倉庫再由境外倉庫發貨給境外消費者（見圖1）。

圖1 跨境電商出口貨物流

指令流：特指境外簽約商戶向支付機構傳輸的收匯指令、結匯指令和分發指令。支付機構進行跨境電商收入申報、結匯、分發均根據指令辦理。需要說明的是，上述每一個環節的指令互相無法串聯，整個跨境交易指令難以呈現鏈條式。

數據流：支付機構接收境外簽約商戶的訂單信息、指令信息，生成自身的電子數據，并經過內部的跨境業務系統、風控系統、反洗錢系統等進行反洗錢驗證和處理后，再通過數據接口將處理后的申報數據、結匯數據、分發數據傳輸給合作銀行，由合作銀行進行國際收支申報、結匯，并向外匯管理部門報送國際收支申報數據、結匯數據。

資金流：境外簽約商戶（如境外第三方支付機構）在境外合作銀行開立資金集中賬戶，“撒網式”歸集中小跨境電商的資金，不會及時、足額地為跨境電商收回貨款，而是根據結算周期，向F支付外匯備付金賬戶匯入外匯資金。支付機構依據訂單信息、指令信息指示合作銀行進行國際收支申報，按結匯指令指示合作銀行進行結匯，結匯后的人民幣資金則按照規定劃入人民銀行ACS賬戶。支付機構再根據境外簽約商戶的分發指令，指示合作銀行從人民銀行ACS賬戶分發至指定收款人銀行賬戶，而指定收款人不一定是《匯入交易信息表》、收匯指令、結匯指令中的收款人（見圖2）。

圖2 訂單流、指令流、數據流和資金流的流轉模式

上述五流各自獨立，數據流反映訂單流、資金流、指令流，指令流連接訂單流、資金流，但均無互相校驗機制。貨物流因支付機構無采集基礎數據，以事后抽查留存抽查結果形式存在。與進口付匯業務不同，因沒有境外收單資質，其出口收匯業務呈現出以指令為核心，以代理為主導，重資金“通道”定位，對基礎交易與收結匯資金的一致性要求低，合規性管理被動等特點。

問題與風險

第一，對“了解你的客戶”理解片面，未能盡職核驗市場交易主體身份。一是支付機構在內控制度建設上缺失對市場交易主體的分類管理，對電子商務經營者、消費者、境外主體未進行有效區分。二是無法對真正的跨境電商經營主體進行盡職審查。支付機構只對境外一級商戶，即跨境電商出口業務的境外付款人（包括境內企業或個人在境外設立的電商平臺或商戶、為境外電商提供收單服務的境外第三方支付機構）進行審查；而對于實際從事跨境電商出口業務的境內企業和個人，或在境外平臺銷售貨物的銷售商，由于支付機構未與其簽約，無法進行合理審查。

第二，信息采集不規范，基礎交易背景的真實性難以保證。一是基礎交易信息采集不完整。支付機構采集的交易電子信息缺少境外消費者名稱和國別字段，所采集的商品名稱、商品種類、商品數量、匯款人國別等字段內容也存在缺失情況，交易電子信息無法完整地反映交易的全過程。二是對基礎交易信息審核存在空白。一方面，由于跨境電商平臺的交易信息未能與海關、稅務等監管部門實現原始數據對接，支付機構無法借助可靠的外部數據進行驗證；另一方面，支付機構本身缺乏審核理念，未對基礎交易信息進行校驗和對比，以至于出現重復訂單的情形。三是基礎交易信息存在被篡改的可能。支付機構雖建立了跨境業務系統接收存儲交易電子信息，并與跨境電商經營者建立了接口規范，但支付機構可在系統中對這些交易信息進行隨意刪減、更改、拆分，或根據交易需要調整交易電子數據，違背了“真實、可跟蹤稽核、不可篡改”的監管要求。

第三，交易信息驗證效果不佳，風險防范能力弱。一是物流驗證過于依賴電商提供。支付機構主要借助物流信息對交易信息的真實性進行驗證，而物流信息主要依靠與其簽約的境外商戶提供，當出現物流信息與交易信息不符時，支付機構僅是再次要求境外商戶提供，而非采取有效措施對交易的背景進行多樣化調查，致使物流單號被套用、物流信息張冠李戴、物流信息實際不存在等情形頻現。二是對物流信息是否跨境未能給予應有的關注。在交易信息驗證過程中，支付機構主要關注是否存在對應的物流信息，而并不關注物流是否跨境。因此留存的跨境直郵物流數據較少，更多留存的是單邊的境內、境外物流數據，無法證實貨物是否跨境。

第四，人民幣收款主體與基礎交易主體相脫離，出口收匯模式隱藏異常資金流動風險。從出口模式看，支付機構主要依據不同的指令為跨境電商辦理出口收匯業務，導致收匯主體與交易主體相脫離、結匯主體與收匯主體相脫離、人民幣實際收款人與結匯主體相脫離，無法形成真實可追溯的跨境資金鏈條。整個資金跨境交易的主動性完全由境外付款人掌握，難以防止商戶構造虛假交易背景，為異常資金跨境流動提供便利，形成巨大的風險敞口。

管理政策仍需完善

對貨物貿易的監管，基礎交易真實是外匯管理的一貫要求。在這方面，對跨境電商出口的管理政策還存在一些不足。

第一，對于交易信息這一重要基礎數據的采集，相關規定尚不夠明確?，F行管理辦法只對支付機構交易信息的采集內容（包括商品名稱及種類、數量、交易幣種、金額、交易雙方及國別、訂單時間等必要信息）做了規定，但對這類信息是境外電商與境外消費者之間的交易信息，還是境外電商與境內供貨商的交易信息，則未予以明確。在境外電商與境外消費者的交易環節，由于交易兩端都在境外，通過收集何種信息才能證明貨物實現了跨境，是管理部門需要考慮的問題。

第二，物流信息輔助驗證的要求與物流信息無正規來源渠道的矛盾。《國家外匯管理局關于印發支付機構外匯業務管理辦法的通知》（匯發〔2019〕13號）要求，支付機構“通過適當方式對采集的交易信息進行持續隨機驗證，可通過物流等信息進行輔助驗證”。然而，支付機構獲取物流信息的來源有限，多數依靠跨境電商提供，可信度大打折扣。而從F支付服務的出口模式看，海外倉發貨模式下，貨物出口被分成多段，互相之間沒有串聯，支付機構無法獲取完整的貨物流，執行效果與政策要求存在差距。

第三，統計數據有限導致管理缺乏著力點。與傳統貨物貿易數據（包括出口報關單信息、國際收支申報數據、結售匯數據、外匯賬戶收支數據）的采集不同，對跨境電商出口收匯業務，目前管理部門僅采集其國際收支申報數據、結匯數據、外匯備付金賬戶收支數據，缺少交易訂單信息、貨物流信息等數據?？缇畴娚獭傲看?、值小、頻次高”的特點，使得多數跨境電商的交易均歸集到了支付機構名下，無法反映真正的跨境電商經營者，從而無法對跨境電商實現主體監管。而由于缺少跨境電商交易信息，管理部門也無法利用大數據梳理跨境電商的交易行為特點，自然也無法從資金匯入行為的特點變化去發現潛在的風險點。

政策建議

第一，引入總量管理的方式，以境外電商平臺或商戶為主體，開展總量監管。由于跨境電商交易通過網絡傳輸交易信息，沒有紙質合同、發票等材料，僅有電子單證或交易電子數據，因而無法依賴事前材料審核、事中報表、檢查翻查憑證的傳統監管模式。從目前了解的支付機構出口收匯模式看，境外電商平臺或商戶多為境內供貨商為了經營跨境電商業務在境外設立的機構，最終的實際控制人是境內主體或個人。以境外電商平臺或商戶為總量監管主體，參考現行一般貿易項下貨物流與資金流匹配的總量監管模式，一方面可以通過國際收支申報數據匯總境外電商平臺或商戶的資金匯入總量；另一方面，還可以通過交易訂單數據及貨物流數據匯總境外電商平臺或商戶的出口總量，從而可通過兩者匹配程度來評估收支平衡度。當總量出現大額不匹配時，應對其進行重點監管，從真實性審核入手，開展現場檢查。

第二，完善數據采集，實現數據智能化監管。一是完善支付機構交易數據采集字段，從制度上進一步擴大支付機構必須采集的交易數據字段范圍，如增加對物流信息的采集。二是完善管理部門數據采集要素。在目前的數據采集基礎上，建議考慮增加采集跨境電商交易中的訂單流、資金流、貨物流、指令流信息。從目前的信息來源看，上述信息可以通過將支付機構系統與外匯局系統實現接口連接，從支付機構的數據庫中獲取，并對訂單流與貨物流一一匹配。

第三，引入區塊鏈技術，歸集跨境電商中的物流信息。海外倉發貨模式下，物流模式被分為境內到境內、境內到境外、境外到境外等多段物流，增加了管理部門了解貨物具體軌跡的難度。鑒此，可利用區塊鏈技術進行探索嘗試，通過全面采集各種物流信息，利用物流單號合成碼，將各分段的物流信息串聯起來。

第四，加強政策引導，規范支付機構外匯經營模式。一是加強窗口指導，不斷強化支付機構對展業三原則的認識，真正掌握“了解客戶、了解業務、盡職審查”的深層涵義及實際要求。二是加強政策培訓，不斷鞏固支付機構的政策理論基礎，督促支付機構正確理解管理要求，科學設計業務流程，細化合規要求，切實規范經營活動。三是加大對跨境電商領域的監管與懲戒，通過典型案例教育，不斷優化對支付機構、跨境電商等主體的監督管理。