公正公平處理違規減持關系A股治理成敗！

張俊鳴

“談減持色變”是A股完成股改之后十多年來常見的市場現象，其中包含了供求關系變化、控股股東控制力下降、高估值受考驗等多重因素，大量限售股的解禁流通需要大量資金承接，更成為十多年來上證指數被詬病“長胖不長高”的關鍵所在。也正因為如此，監管層針對限售股的解禁、流通發布了一系列規定，并在去年頒布實施的新《證券法》中針對違法減持祭出了“沒收違法所得”等多項處罰措施。不過，近期一起涉及金額接近30億元的減持事件，因為減持方未按規定實現公告減持計劃就擅自實施，成為市場熱議的焦點。這30億元是否觸及新《證券法》的相關條款，如何公平公正處理類似的違規減持“擦邊球”問題，不僅關系到個別股票短期之內的價格波動，更是A股治理成敗的關鍵之一。

違規減持一再出現，堵漏刻不容緩

對于限售股的解禁、減持，我國相關法規都有很明確的規范，包括披露減持計劃、實際減持方式等，都有詳細的規定，公司上市前相關股東也必須向上市公司進行特定時間內不減持的承諾，這已經是市場上普遍公認的規則。而這些規則，正是在股權分置改革之后，監管層根據市場實際情況、充分征求各方意見，在保護投資者特別是中小投資者的原則下所制定的，應當說充分反映了目前我國證券市場的現實狀況。對二級市場的大部分投資者來說，大比例的減持固然是“明槍”，但如果完全按照現有的信息披露制度，還是可以根據公開信息做出最適合自己的投資決策。而違規減持則不然，這種突如其來的“暗箭”完全讓投資者無從做出合適的決策，甚至可能因此對上市公司及限售股東的承諾產生全盤懷疑。作為金融市場最寶貴的資源，信用一旦被削弱或喪失，這個市場的正常運行就不可避免地會受到重大沖擊，其中影響絕對不容忽視。

在本周某醫藥龍頭將近30億的違規減持出現之前，A股市場上類似事件已經出現多次，包括熱景生物、丸美股份、國新能源等，涉及的違規減持方甚至包括自身的股權投資機構。理論上來說，這些專業機構應當對相關減持的法規和流程相當熟悉，照章辦事真的有那么困難嗎？過往采取的“出具警示函”“記入誠信檔案”等措施，看起來效果并不明顯。此次將近30億的違規減持，雖然只是持股只有1%左右的小股東所為，但涉及金額已經相當可觀。如果沒有及時堵漏，將來不排除有更大規模的違規減持出現，不僅可能會直接影響股價走勢，更不利于長期投資的理念在A股的深化、扎根。

法規絕非兒戲，減持是“有邊界的權利”

對所有投資者來說，減持是“有邊界的權利”，在相關法規沒有修訂之前，就必須不折不扣地執行，絕非兒戲。就以此次的“30億減持”來說，雖然減持方并非大股東，但屬于2017年證監會發布的“減持新規”中規范的對象——“公司首次公開發行前發行的股份”;對于這部分股份的持有人，減持新規的第三條明確規定，“曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守”，第五條指出其減持股份應當“真實、準確、完整、及時履行信息披露義務”。因此，在公司上市前取得股份的股東，即使是持股比例極低的小股東，同樣也需要嚴格執行相關規定，顯然此次不按規定披露減持計劃就拋售股票，已經違反了證監會的減持新規。

違規減持如何處理？減持新規的第十三條提及，“證券交易所應當視情節采取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施”，這也是此前許多違規減持被出具警示函的規則所在。但減持新規頒布之后三年，也就是2020年新《證券法》誕生，第一百八十六條載明“轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款”。很明顯，此次的30億違規減持，已經違反了證券監督管理機構也就是中國證監會頒布的減持新規，在新《證券法》頒布之后，無論是從法律位階的“上位法優先”，還是“新法優于舊法”的時間原則，處理結果都需要按照新《證券法》的規定來執行。如果不能做到“沒收違法所得”的規定，仍然是“出具警示函”的處罰，不僅無法保證不會有下一次違規減持的出現，也很難說是A股治理的成功。

技術手段落到實處，幫助減持方“長記性”

事實上，早在2017年減持新規和2020年新《證券法》頒布前，A股市場就有類似的事件，2015年5月我武生物的股東利合投資也曾經因為未公告減持計劃而違規減持引發爭議，最終利合投資將此次違規減持的收益1300多萬元歸繳上市公司。可以說，當時這個解決方案，雖然是上市公司和減持方協商而來，但卻和新《證券法》中“沒收違法所得”有異曲同工之妙。而且相比沒收違法所得，由上市公司取得這筆減持利潤，對全體股東來說也算是“必要和充分的補償”。此次某醫藥龍頭的減持方是否會做到？市場期待最終答案。

另一方面，市場各方也應當思考用技術手段讓違規減持消失于無形，真正做到“不敢違規、不必違規、不能違規”。在目前先進的技術手段下，不妨通過交易所系統，將所有限售狀態下的股份都設置為凍結模式，無法在二級市場上拋售。在解禁之后，相關股東再按照規定公告減持計劃之后，由上市公司向交易所申請解凍相應比例的股份。如此一來，所有的限售和減持的規定將真正落到實處，所謂“不小心”或“不熟悉規則”的違規理由也將不復存在，違規減持也有望因此走入歷史。

（本文提及個股僅做舉例分析，不做投資建議。）