基于會計信息視角的影子銀行監管研究

◎文/王月梅

一、引言

經濟全球化的背景下，金融系統性風險的傳染性不斷增強，防范金融市場性風險、約束商業銀行的放貸規模、監管商業銀行資本和風險結構一直是世界各國金融監管的重點。1988年在“巴塞爾提議”基礎上，國際清算銀行通過 《關于統一國際銀行的資本計算和資本標準的協議》，即在商業銀行管理和全球資本市場治理上具有里程碑意義的“巴塞爾協議I”，多國聯合制定以加權方式衡量商業銀行風險的完整方案，并接受“協議”對銀行資本充足率的要求。《巴塞爾協議》隨著商業銀行發展的動向不斷修訂、改進，1996年，巴塞爾委員會提出 《與市場風險相關的資本協議修正案》；2004年 6月《新資本協議》定稿，即 “巴塞爾協議II”；可不久之后2008年爆發的金融危機波及全球，也暴露出了銀行監管體系中存在的問題；2010年 9月 12日進一步擴充的 “巴塞爾協議 III”頒布，表1匯總和對比了“巴塞爾協議”I～III的監管要求。

最初 “巴塞爾成員國”（十國集團）制定并統一接受“巴塞爾協議”的約束，目前已有百余個國家根據國情實施“巴塞爾協議”。顯而易見的是，“巴塞爾協議”對銀行風險的衡量越來越全面客觀，資本充足率的要求也逐步提升，但是逐漸縮緊的資本約束與信貸需求的擴張是矛盾的。銀行表內企業貸款的風險加權為100%，因此對利率較高的中小企業貸款決策上更加謹慎，而相當部分的表外業務風險權重為0，這無疑對銀行擴張表外業務產生了巨大的吸引力。另一方面，銀行業市場化競爭日漸激烈。

在社會信貸需求和銀行盈利需求的雙重刺激下，影子銀行搭建了次級融資主體的資金橋梁，利用金融衍生工具在監管外實現了補充信貸和信用創造的職能。總的來說，全球影子銀行的發展以2016年為界可分為 “快速擴容”和“監管收緊”兩個階段。

金融穩定委員會（FSB）的數據顯示，2007年之前全球影子銀行規模實現不止翻倍的增長，規模達到62萬億美元；2011年11月，全球影子銀行規模已達到67萬億美元，甚至超過了接受統計的國家國民收入的總和。金融穩定委員會（FSB）2011年的數據也顯示，中國影子銀行規模擴張了42%。

隨后全球的影子銀行受到監管的大力整治，“去杠桿”的背景下影子銀行受到的監管愈發嚴格，規模迅速縮減。穆迪出具的《中國影子銀行季度檢測報告》數據顯示，根據其統計口徑，2017年中國GDP增速首次超過影子銀行資產增速，2018年中國影子銀行規模增速首次轉負。2019年1-6月中國影子銀行規模降至59.6萬億元，規模縮減了1.7萬億元，達到了2016年底以來的最低值。銀監會在最近的答記者問中表示，2017—2019年中國影子銀行規模已累計壓降16萬億元，到2020年一季度末，銀行同業理財規模余額8460億元，較峰值縮減達87%，但是監管力度仍不能放松。

綜上所述，影子銀行的出現和運作形式的創新，一方面滿足了部分實體的信貸需求，為資本市場帶來了更多投資機會；另一方面，幫助商業銀行實現資產出表，改善財務狀況，釋放放貸空間，但是由于影子銀行的負債并非來自存款，因此不會受到銀行業的嚴格監管。自2012年銀監會首次明確影子銀行范疇以來，對影子銀行的監管持續加碼，在金融 “去杠桿”的大背景下，防范化解重大風險的“攻堅戰”進程中，如何劃清影子銀行生存的灰色地帶，維持其健康、可控的成長，對監管提出了更高的要求。

表1 三版本“巴塞爾協議”內容對比

金融業的會計信息準確性和顆粒度是對影子銀行乃至整個行業實施監管的基礎和前提，會計信息能否有效、及時地反映金融機構經營活動和資產狀況，對于監管成效影響巨大。因此，在影子銀行方興未艾之時，研究會計信息監管機制與影子銀行監管的關系，具有一定理論意義和現實貢獻。

二、影子銀行的概念

影子銀行系統的概念最初由美國太平洋投資管理公司的麥卡利董事提出，將其定義為“包括投資銀行、對沖基金、貨幣市場基金、債券、保險公司、結構性投資工具（SIV）等非銀行金融機構”，因其有類似于“傳統銀行”的信貸擴張功能，卻不屬于商業銀行的表內業務，因此也被稱作 “平行銀行系統”。2007年美聯儲年度會議上，麥卡利將影子銀行定義為游離于金融監管體系之外，與傳統的、正規接受中央銀行和銀行業監管的商業銀行對應的金融機構，這一概念得到了商界和學界的廣泛認可和使用。金融穩定理事會（FSB）認為影子銀行是指不受銀行體系監管的，可能引發系統性風險和監管套利問題的信用中介。該概念從“風險系統性”的角度出發，其中影子銀行已不局限于 “一類金融機構”，而是包含了與信用擴張有關的業務活動的總稱。G20集團金融穩定委員會 （2017）認為債券投資基金、回購和債務證券化市場，以及涉足信貸業務的對沖基金均屬于狹義的影子銀行。

但是，國外的學者給出的多是影子銀行的屬性概念，即通過組織和活動具備的特征識別是否歸屬概念范疇，這就導致影子銀行的判斷和劃分受到不同的法律法規、監管要求、會計環境以及業務實際發展狀況的影響。況且，影子銀行從興起到擴張，再到次貸危機后的監管打壓下的夾縫求生，其發展的要義就在于不斷地創新，對其定義也很難做到精確和通用。

中國學者對影子銀行概念界定亦存在一些分歧。影子銀行通常被視為傳統商業銀行體系之外的信用中介活動，但是其主體相較傳統商業銀行信用風險轉移功能削弱，主要利用金融創新產品和工具實現信用轉換。中國人民銀行統計司相關課題組（2012）的研究中將影子銀行界定為，從事金融中介活動，具有與傳統銀行類似的信用、期限或流動性轉換功能，但是未受 《巴塞爾協議III》或同等監管程度約束的實體或準實體。龔明華，張曉樸和文竹（2011）認為我國的影子銀行體系與成熟市場存在差異，主要存在于民間金融借貸、非正規資產證券化業務、私募投資等監管的 “灰色地帶”。裘翔和周強龍（2014）在研究中指出，西方的影子銀行主要依靠證券化業務的成熟和創新的金融衍生工具；而中國的影子銀行模式與商業銀行經營模式相似，其與傳統商業銀行的主要區別是因為不能吸收存款，所以影子銀行不能供給流動性，不接受嚴格監管，也沒有央行作為最后貸款人的保障，但其業務目的同樣是提供信用轉換、期限轉換和流動性轉換。

綜上所述，影子銀行并非特定的一種或一類金融機構，而是具有一定特征的信貸活動和中介模式。學界達成共識的是，影子銀行的界定有兩個主要標準：第一，監管標準，即影子銀行是不受到銀行業監管約束，與傳統商業銀行對應的中介機構；第二，功能標準，即影子銀行是借助證券化或其他金融工具實現信用、期限、流動性轉換的中介機構。

三、影子銀行的主要運行機制

影子銀行的概念界定明確之后，了解其主要運作模式對于厘清會計處理方法和信息披露準則有重要的意義。與國外以資產證券化為基礎的影子銀行業務不同，中國的影子銀行業務發展，主要通過銀信合作、買入返售業務、同業委外投資業務等，將流動性補給傳統商業銀行放貸困難或有限制的行業和個體，形式隨著監管的完善不斷創新。

（一）銀信合作模式的運行機制

較早期影子銀行發展依賴銀信合作模式，流程主要分為三步：首先，信托機構以有融資需求的公司為標的設立信托投資計劃；而后，商業銀行設立理財計劃，投資者認購銀行理財產品份額，銀行實現社會閑散資金的匯集；最后，銀行利用理財產品募集的資金認購信托受益權。信托計劃到期時，融資方償還信托貸款本息，信托機構扣除中間服務費用和其他支出后，將資金以信托貸款計劃收益的形式分配給銀行，銀行兌付到期的理財產品本金和收益，同時獲得一定傭金。

至此，銀信合作實現了對融資方的變相放貸，銀行完成業務的完全出表，信貸行為從表內資產端的貸款收入，轉化為表外的中間收入，商業銀行沒有占用監管內的放貸額度，資產負債率得以降低。

2006年銀監會準許銀行經營委托理財的業務，為實現銀信合作創造了可能性，該模式因為兼顧了銀行、融資方和投資者的利益而迅速發展。2008年銀監會發文要求銀行和信托要獨立核算，重視風險隔離，但對于銀信合作的監管沒有明確的規定或限制。而后，為應對2008年全球金融危機出臺的 “4萬億”計劃使地方建設、各類企業急需資金得到補充，銀信合作成為補充限貸行業（尤其是房地產行業）流動性的主要工具，這無疑催化了影子銀行業務的發展，積累了大量潛在風險。隨后，監管數次發文，向銀信合作模式施壓，其中《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》的72號文規定，“信托機構的銀信理財業務中融資類理財業務不能超過30%”；2011年發布的7號文要求，“銀行應將涉及銀信合作的業務于2011年年底前轉回資產負債表”，銀信合作的影子銀行模式被監管叫停。

（二）買入返售業務模式的運行機制

銀信合作受到監管后，影子銀行開始探尋和創新其他模式，銀行同業間買入返售一度成為逃避監管放貸的重要模式。買方返售中最普遍的采用三方協議模式，參與方除融資需求方和指定信托外有三個，即資金過橋方A、實際出資方B和最終風險承擔者（兜底方）C，其中，融資需求方根本上是銀行C的授信客戶。

買入返售也包含三個階段：第一，過橋方A（可以是銀行，也可以是證券、基金子公司、財務公司等機構）用自有資金委托指定信托機構設立單一信托計劃，并通過信托貸款的方式給融資需求方放貸，此時信托受益權歸屬于A；第二，當天銀行B以同業資金受讓A的信托受益權，成為信托存續期內真正的出資方；第三，銀行B將信托受益權返售給銀行C，也就是銀行C承諾在信托計劃到期日前一天，按約定價格無條件購買全部信托受益權。至此C銀行通過遠期持有信托受益權，在不影響存貸比的情況下實現了放貸。

買入返售模式也在銀監會127號文中被監管限制，目前大量該模式業務轉回表內，成為應收賬款投資，雖然不受貸款額度限制，但對應的風險權重是100%，高資本充足率要求下，銀行壓力驟增。

（三）同業資金委外投資的運行機制

委外投資就是銀行將資金集中后，同意委托非銀金融機構管理和投資，獲得受托機構扣除傭金和收益分成后的到期收益。該模式的資金來源主要有兩種，一種是流動性充足的大型銀行購買中小型銀行為補充流動性發行的同業存單，中小行再動用同業資金購買同業理財；另一種是銀行發行非保本理財產品，公眾資金在表外聚集。以上兩種資金，統一交給委外機構 （通常由證券、信托、基金子公司和保險公司構成）進行結構化投資，主要投向標準化的金融工具，其中占比最大的是債權資產，另外還投向股票、票據市場等，由此結構化投資可以控制風險，賺取利差收益。

四、影子銀行會計信息監管的挑戰

雖然，影子銀行高杠桿、系統性風險一直是監管的重點，但是復雜的交易結構和資金流向，還是讓其會計信息存在嚴重不透明、不對稱的問題，參與機構有很大的可操作空間。

舉例來說，銀信合作模式中用理財資金投資非標債權的行為被監管8號文限制，為了處理非標債權投資的存量業務，銀行構造了“兩方協議模式”的買入返售業務 （與上文介紹的 “三方協議”類似，邏輯更加簡單明了），即理財資金投資非標債權比例過高的銀行A，將資產負債表中的信托受益權賣斷給銀行B，同時簽訂“返售協議”承諾未來購回。但是，面對監管的檢查或會計師審計，銀行A將“返售協議”作為“抽屜協議”隱藏，只拿出“賣斷協議”證明非標債權已經處理；而銀行B同時拿出“買斷協議”和“返售協議”，證明與資產有關的風險收益完全轉移給銀行A，從而達到雙方逃避監管的目的。

從會計信息角度看，影子銀行有以下風險：

（一）削弱貨幣政策調控效果

影子銀行的本質是監管范圍外的信貸業務，為了達到目的商業銀行資產端 “出表”，但實際上很多業務模式（例如：銀信合作、銀證合作等）下，非標權益及相關風險仍在銀行，有些業務還存在銀行授信、增信等架構，風險并沒有完全轉移出銀行，因此不符合會計原則中 “實質重于形式”的要求。由此帶來負債端，銀行實現表外放貸，這些業務的存在使得監管掌握的放貸規模、準備金比例、資本充足率并不能反映真實的信用創造情況，貨幣乘數變相提升。

從貨幣政策調控的角度來看，影子銀行提供了除消費和儲蓄之外的資金流向，這無疑會削弱調控手段的效力；銀行若通過影子銀行放貸，監管對部分行業或個體的放貸限制政策也將失效，宏觀調控力度被減弱。

（二）挑戰分業監管有效性

隨著金融業的發展繁榮，金融創新不斷出現，中國金融業的分業監管帶來的問題已經顯現，各機構職能、業務、資金開始出現交互和重疊。銀保監會合并后，中國金融業開始向功能監管過渡，具體到影子銀行有關業務，理財資金由銀保監會監督管理，跨市場理財業務由央行管理，通道業務歸屬銀保監會或證監會監管范疇。

影子銀行跨金融業態，在分業監管的縫隙下發展。不同監管機構對會計信息的要求和側重點不同，會計信息統一規范和監管信息共享困難，資金和權益在不同監管的“轄區”之間轉換游走，層層嵌套、包裝后才反映到報表上，讓影子銀行有了監管套利的空間。

（三）擾亂會計信息監管秩序

從會計科目的設置上，商業銀行與非銀金融機構或一般企業不同，會計準則和所受監管也與其他機構不同。商業銀行負債科目中，影子銀行的資金形式轉化和嵌套后，確認投資人資金流向，穿透最終控制人十分困難；資產科目中，機構在記賬的明細科目上有較大的自由度，表外理財具體對應的底層資產追溯困難，極其不利于風險的防范。另外，商業銀行為了進行影子銀行放貸，需要將部分資產出表，而后涉及一系列回表或交叉反映的操作，而商業銀行表內、表外資產核算政策差異明顯，這也降低了會計信息的可比性和可靠性。

影子銀行的業務不斷創新，在會計記賬和處理上往往以首先開展業務的一兩個案例為范例，仿照進行，會計政策追趕創新業務也只能做到事后監管，涉及影子銀行業務的機構舞弊、隱瞞經濟活動的事實或部分事實，選擇對自己最有利的會計政策，嚴重影響了會計信息的客觀性和橫向可比性。不同機構和不同監管體制下，形成信息不對稱、不透明、不清晰的問題也無疑加大了監管事后審查和決策的難度。

（四）積累市場風險，危機投資者權益

分析中國影子銀行的各種業務結構，可以發現幾乎所有模式都與商業銀行有緊密的聯系。但是，影子銀行向某授信人放貸，資金投向集中；借助資產證券化、結構化投資等方法投資股權、債權、票據市場等，投向多樣，也聚集了多市場的風險。又因為資金鏈條長，并往往伴隨著高杠桿，如果商業銀行表外沒有單獨建檔，詳細披露影子銀行業務風險、收益、現金流情況，則可能留下巨大的風險敞口，鏈條中的任一參與主體違約或破產，整個鏈條將崩潰，造成全行業的風險傳染，危及廣大投資者的利益，這也是2008年全球金融危機后，影子銀行引起全球金融監管關注的原因。

五、影子銀行會計信息監管政策建議

一直以來，監管承認影子銀行對實體經濟信貸的補充作用，對其相關風險監管非常重視，連連出臺政策法規，規范影子銀行和同業合作業務的操作規范，對不符合監管要求、容易帶來巨大風險的業務及時叫停。但仍存在監管不力、監管真空、監管時滯等問題，機構對存量業務的處理也不夠 “坦誠”，不乏采用臨時遮掩、迂回策略等逃避監管，而其中不規范的會計信息造成極其負面的作用。

本文對影子銀行會計信息披露和業務監管提出一些政策建議，首先明確的態度是合理有效的監管不是為了扼殺一切影子銀行業務，而是支持和督促其在風險可控的條件下發展，真正起到服務實體經濟的金融職能，成為安全、有益的經濟組成部分。

針對某種模式和新興業務的監管往往是滯后的，即根據交易結構和可能帶來的風險，制定有針對性的政策，例如 “7 號文”“8 號文”“27號文”對特定投資比例的限制或限期轉表的要求，都屬于事后監管。此類監管的優勢是有針對性、成效顯著，但是政策的制定、征詢、調整、出臺、落地需要一個周期，而此時業務體量往往已經較大，風險已經集聚。而且，金融創新源源不斷，監管追趕創新是必要的，但不是最佳的解決方案。

試問監管影子銀行業務，甚至是打擊不合法的影子銀行活動（如地下錢莊等）的最終目的是什么？最重要的就是防范影子銀行帶來的風險。因此，應從以下幾個角度完善會計信息披露的監管，根治風險不可控因素，達到事前監管的目的。

（一）商業銀行表外會計信息審慎管理

從體量來看，與商業銀行緊密聯系的影子銀行，仍是中國目前最主要的形式，銀行通常通過資產出表，利用表外資產進行影子銀行運作。此前，銀行表外資產的監管遠不及表內完善，風險加權也更加寬松。但現在銀行的表外資產規模已經達到不能忽視的體量，涉及業務之多樣，范圍之廣也到了不能放松管理的地步。

完善銀行表外會計信息披露，審慎的設置表外資產的風險權重，規范風險資產的計提，進一步將表外監管與商業銀行表內業務聯系起來，形成整體、系統的監管考核體系，對于監管事前掌握影子銀行以及其他表外業務風險將有所助益。

（二）影子銀行會計核算標準化

首先，應以法規形式明確中國影子銀行的具體范疇。而后，嚴格要求和檢查涉足影子銀行業務的主體，要求對每個產品獨立建賬，記錄交易流程并單獨核算。不同機構之間關聯業務要有據可循。

強調從資金募集、投資操作、價值變動、存續期現金流到到期損益分配的全過程如實記錄。每個產品單獨披露必須包含資產負債表、利潤表和現金流量表；相關主體還應在合理范圍內合并報表，披露風險頭寸；對非標投資標的還應披露股權結構和受益權信息。規范和細化跨機構業務、銀行通道業務的會計處理標準，都將對掌握影子銀行業務體量，防范相關風險，起到積極的作用。

（三）增強監管對會計信息的共享和溝通

我國在克服分業監管的缺陷上已經做出一些努力，例如銀保監會合并，2017年7月成立國務院金融穩定發展委員會等。基于影子銀行多機構、跨金融業態的業務特點，在“一行兩會”的分區監管的背景下，將監管從以機構為界轉化為按業務實質劃分，適度授權和交叉，填充監管“縫隙”。

在先進的信息管理系統的支持下，加強監管機構之間的信息交流，可以嘗試成立“聯合監管小組”作為深入“穿透”監管影子銀行的主力，作為監管過程中各機構之間的紐帶，必要時輔助與各自上級溝通。在一定程度上監管的互通促進了影子銀行會計信息透明度的提升，與促進監管形成良性循環。

（四）對已存在的影子銀行業務彈性管理，注重風險控制

只有將監管的利益與市場參與者的利益放在同一立場上，才能保證政策的有效推行。對存量業務“一刀切”，完全叫停，不一定能起到預期的效果，反而出現迂回、敷衍的問題，從而使風險更隱蔽、更難以監控；而金融業參與主體也很清楚，一旦出現系統性的風險，身處風暴中的每一個個體都將遭受慘重的損失，沒有人能夠幸免。因此，配合有彈性的監管才是明智的做法。監管與影子銀行的博弈中，沒有你死我活的對立，只有合作配合、相互妥協的共同發展。

對已存在的影子銀行業務，最重要的就是如實上報，監管借助信息管理系統將分散統計的信息串聯統一，補充齊全產品的基本信息、募集情況、利率波動和關聯方信息。監管從掌握真實現狀開始，審慎評估每只產品的風險，可以考慮將產品嵌套層級作為風險傳播性評估的因素，將跨行業的風險作為整體，系統考慮。對手續欠缺、審批不嚴謹、風險過大、結構過于復雜的產品責令整改，效果不佳的再考慮叫停。

（五）強化商業銀行內部風險控制和責任感

除了外部監管力度加大，金融機構自治、自律也能起到積極的作用。強化商業銀行、券商、信托、資產管理公司等金融從業主體的內部審核、內部風控和自查機制，樹立審慎的風險觀，鼓勵“吹哨人制度”以解決影子銀行業務監管盲區大、會計信息質量低的困境。

鼓勵商業銀行和非銀金融機構，以保護投資者為立場和責任，審視和決策業務開展，在考慮盈利目標前明確機構的系統重要性和社會責任感，監管配合對內部管理規范，財務管理和會計信息質量高，投資者風險處理成熟的主體予以鼓勵和支持，并樹立典型以便學習。軟硬兼施，內外兼治，從根本上提升金融機構從業素質。