天澤信息亂局難破

路漫漫

天澤信息（300209.SZ）2011年公開發行股票募集資金6.86億元。上市后，天澤信息的業績立馬變臉，2012年，營業收入同比下降18.13%、凈利潤同比下降90.97%、扣非凈利潤同比下降98.52%，此后多年沒有起色，凈利潤基本上在百萬級別掙扎。在資本市場整整10年時間，只有3年的業績超過上市前，其余7年的業績遠遠不如上市前。2020年，營業收入創下史無前例的新高50.27億元，而凈利潤也創下前所未有的巨虧，凈利潤虧損8.71億元，扣非凈利潤虧損9.10億元。

從公司所處行業來看，物聯網是繼計算機、互聯網與移動通信網之后的又一次信息產業浪潮，發展前景廣闊。天澤信息從事的車輛遠程管理信息服務是物聯網在商業領域的典型運用，是物聯網發展最快的領域之一。

從招股書來看，天澤信息在行業中的位置也挺不錯。據稱，公司自2003年以來一直專注于工程機械車輛遠程管理信息服務，已成為國內知名的車輛遠程管理信息服務運營商，在工程機械領域的車輛遠程管理信息服務方面，已成為行業的領導者。

工程機械車輛發展迅速，而天澤信息業務卻日漸萎縮。

2021年1月，天澤信息發布公告稱，為集中資源全面聚焦跨境電商業務發展，不斷做強、做精跨境電商主業，計劃對現有車聯網業務進行重組與剝離。為保證有序、平穩地實現這一目標，公司擬與江蘇海平面數據科技有限公司（下稱“江蘇海平面”）等相關各方簽訂合作協議，以為公司相關車聯網業務客戶提供良好履約服務。

現代商友雪中送炭

2015年4月，天澤信息以1.49億元現金收購現代商友軟件集團有限公司（下稱“商友集團”）75%股權，同時發行股票收購持有商友集團25%股權的現代商友軟件集團國際有限公司100%股權，溢價1.07億元計入商譽，這是天澤信息上市后第一筆過億元的收購。

看上去商友集團實力強大，其核心經營資產為上海商友、杭州羅特、北京商友和日本商友。商友集團為客戶提供專業化的IT咨詢、設計、開發及維護售后等全方位服務。

天澤信息在物聯網應用硬件和國內市場方面具備比較優勢，商友集團在軟件開發和日本市場方面具備比較優勢。通過本次交易，天澤信息可以通過優勢互補增強自身競爭實力。

本次收購立馬帶來了2485萬元的凈利潤，天澤信息因此扭虧為盈，得以在2015年實現凈利潤175.9萬元，扣非凈利潤依然虧損159.91萬元。

在業績承諾期內，商友集團精準完成業績承諾。之后，商友集團業績變臉。2017-2019年，業績持續下降。2020年，天澤信息對該筆交易產生的1.07億元商譽全額計提減值損失。累計2億多元的投資打了水漂。

不過，天澤信息早已規劃業績接力棒的事宜。

掐點變臉的遠江信息

2016年5月，天澤信息收購遠江信息技術有限公司（下稱“遠江信息”）100%股權，交易價格10億元，溢價7.80億元計入商譽。

遠江信息創立于2001年，是一家專業從事信息技術服務的高科技企業。

這次收購給天澤信息帶來兩年高光時刻，2016年，遠江信息帶來營業收入2.99億元，凈利潤9766.21萬元，占總體營業收入的41.26%，總體凈利潤的100.29%。2017年，營業收入5.57億元，凈利潤1.31億元，占總體營業收入的55.98%，占總體凈利潤的121.03%。2018年，營業收入4.13億元，凈利潤4523.89萬元，占總體營業收入的46.10%，占總體凈利潤的187.40%。但到了2019年，只帶來營業收入2.98億元，占總體營業收入的7.70%，虧損7328.25萬元，而天澤信息盈利4952.91萬元。2020年，營業收入8642.23萬元，占總體營業收入的1.72%，凈利潤-3.44億元，天澤信息虧損8.71億元。遠江信息的7.80億元的商譽已經全額計提商譽減值損失。天澤信息再次血本無歸。

2015-2017年，遠江信息業績承諾完成率為96.89%。本次業績承諾補償股份合計146.56萬股由天澤信息以1元的總價進行回購并予以注銷。

總的來看，業績承諾期內，遠江信息飛速增長，承諾期過后，墜入巨虧。

再并購有棵樹

主業日落西山，商友集團及遠江信息又相繼變臉，尋找新的利潤來源成了天澤信息的頭等大事。

2017年下半年，天澤信息發布公告，擬收購深圳市有棵樹科技股份有限公司（下稱“有棵樹”）合計99.9991%股權，擬購買資產共計作價34億元。

有棵樹主營業務由跨境電商出口業務和“海豚供應鏈”（即有棵樹旗下的跨境電商進口業務）兩部分構成。2019年3月，天澤信息以24.24億元收購了有棵樹100%股權。從此，有棵樹取代遠江信息成為天澤信息主要的收入及利潤來源。當年，有棵樹給天澤信息帶來營業收入31.21億元，占總體營業收入的80.71%，帶來凈利潤2.96億元，占總體凈利潤的596.84%。

2020年，有棵樹給天澤信息帶來營業收入47.49億元，占總體營業收入的94.48%，帶來凈利潤4.17億元。盡管有棵樹帶來巨額利潤，但依然阻擋不了這一年天澤信息的巨虧。就在這一年，天澤信息原來的第一大業務——軟件與信息技術服務類業務實現營業收入2.71億元，較上年同期下降63.33%;營業利潤-12.56億元，較上年同期下降383.92%;凈利潤-12.92億元，較上年同期下降431.68%。

2021年一季度，天澤信息實現營業收入7.98億元，同比下降50.97%，虧損2369.46萬元，同比下降232.68%。公司及子公司遠江信息背負較大債務償付壓力，資金緊缺，加之核心技術與業務人員不斷流失，軟件與信息技術服務類業務規模日趨萎縮，經營業績持續下滑，業務回款情況惡化。2020年曾受益于新冠疫情的跨境電商業務也大幅回落。

上市十年，發行股票涉及金額超過40億元，只換來了數億虧損。

進入2021年第一季，有棵樹的業績出現下滑，是否也要走上商友集團及遠江信息承諾期滿后業績變臉的老路？占凈資產27.86%的8.67億元商譽又能剩下多少？

應收賬款逾期多

上市以來，無論業績好還是不好，天澤信息的經營活動現金流都一如既往的不佳，2011-2020年，經營活動產生的現金流量累計凈流出5458萬元。在業績最差的2020年，凈流出2.80億元。造成這種情況的主要原因是貨款收不回來，并且逾期多。

2010年年末，其應收賬款余額1282.14萬元，壞賬準備140.07萬元，計提比例10.92%。2020年年末，應收賬款余額增加至15.20億元，其中逾期應收賬款余額7.28億元，占應收賬款余額的比例47.90%，而逾期兩年以上的應收賬款余額5.20億元，占逾期應收賬款余額的比例71.42%。壞賬準備4.90億元，計提比例32.25%。為何會有如此之多的逾期應收賬款？是客戶太無賴？還是天澤信息確認收入太著急？

2021年1月，天澤信息與江蘇海平面簽訂合作協議，約定由江蘇海平面為部分客戶提供后續運維及技術服務，并催收應收賬款，公司應當將實際收到貨款金額的80%或50%支付給江蘇海平面。公司根據上述協議內容對相關客戶按照可收回金額計提壞賬準備。江蘇海平面原為天澤信息控股子公司，自2020年7月1日起不再納入上市公司合并報表范圍。

后續運維及技術服務是非常重要的一環，天澤信息卻轉包給江蘇海平面，在這樣的情況下，天澤信息已經確認了收入涉嫌操之過急。

而且，天澤信息的客戶也有些不靠譜。比如，截至2020年年末，北京諾豪世紀通信技術有限公司（下稱“諾豪世紀”）欠款1.46億元，為第二大欠款戶，逾期兩年以上，計提壞賬準備3525.50萬元。在2021年2月的披露的《關于對深圳證券交易所關注函答復的公告》，天澤信息對該客戶全額計提壞賬準備。不知為何，在后來披露的2020年年報，卻少計提了上億壞賬準備。

諾豪世紀成立于2001年12月，注冊資本及實繳資本均為1180萬元。成立的時間不短，但規模非常小。2016年繳納社保人數4人、2017年3人、2018年4人、2019年3人。諾豪世紀為什么可以和天澤信息做這么大的買賣并且欠款多年？奇怪的是，天澤信息至今也沒有起訴。

再如，第三大欠款大戶——中國移動通信集團北京有限公司（下稱“北京移動”）欠款1.23億元，均已逾期，逾期兩年以上的金額1.17億元，計提壞賬準備5690.92萬元。處于強勢地位的北京移動欠款是正常的，但多年欠款不還并不正常。可能的解釋就是天澤信息在確認收入方面存在問題。而借款逾期，資金被凍結的天澤信息至今也沒有起訴北京移動。

根據《關于對深圳證券交易所關注函答復的公告》，天澤信息旗下子公司遠江信息大額應收賬款余額合計5.55億元，計提壞賬準備5.36億元，計提比例96.64%。客戶主要包括北京移動、中國移動通信集團陜西有限公司、中國移動通信集團河北有限公司、中國移動通信集團江蘇有限公司等公司。

天澤信息表示，2020年度，遠江信息主要采取業務溝通的方式進行催款，業務人員在與客戶進行充分溝通后，督促客戶盡快回款。雖收回了部分款項，但總體的回款效果并不理想。

甘愿損失數億也不起訴這些完全有履行能力的“老賴”，這很反常。或許，合理的解釋就是這5.55億元應收賬款嚴重注水。

如果不是這樣操作，2013年凈利潤只有861.11萬元的遠江信息又怎么可能以2015年、2016年、2017年實現扣非凈利潤分別不低于6000萬元、9500萬元、1.45億元的業績承諾賣出10億元天價？有了這些操作，遠江信息的業績承諾才有著落，原股東才得以全身而退。畢竟，2013年遠江信息營業收入1.03億元，凈利潤861.11萬元，2017年營業收入5.57億元，凈利潤1.31億元，到了2020年營業收入8642.23萬元，凈利潤-3.44億元。

遠江信息靠難以收回的應收賬款創造了業績奇跡，到后來因為壞賬損失而陷入巨虧。然而，受害者只有一個，那就是上市公司。遠江信息的原股東早已賺翻了。

截至2020年年末，遠江信息的應收賬款賬面余額為7.11億元，壞賬準備為3.93億元，壞賬準備計提比例55.20%。

大樹底下好乘涼？

有棵樹2018-2020年實現的扣非凈利潤離業績承諾的10億元還差2626.21萬元，完成率97.37%。盡管沒有完成業績承諾，但有棵樹的表現依然可以用驚艷來形容。有棵樹是天澤信息上市以來效果最好的“速效救心丸”。

為了支持上市公司收購有棵樹，當時的天澤信息實際控制人孫伯榮以及第二大股東陳進承諾，以本次交易完成為前提，遠江信息2018年度、2019年度實現的扣非凈利潤每年均不低于1.45億元。

承諾容易補償難。遠江信息未完成2018年度的業績承諾，上市公司已多次通過書面郵件、信息、電話及當面溝通等方式提示兩位大股東孫伯榮、陳進及時履行承諾補償義務，并于2020年4月13日向兩位股東發出律師函。但是至今，天澤信息尚未收到孫伯榮、陳進2018年度及2019年度的業績補償款3.14億元。

逾期、凍結、資金占用

從IPO至今，發行股票涉及金額超過40億元，但天澤信息不但沒有帶來好的業績，反而一地雞毛。不僅僅巨虧，還是出現借款逾期、資金被凍結、資金被占用等情況。

2020年8月17日，天澤信息披露公告，到期貸款本金9586.12萬元處于逾期狀態并被起訴。這是上市以來首次，9月償還完畢。

此后，陸續發布了多條有關逾期的信息。

貨幣資金一直保持在數億元天澤信息怎么無法償還數千萬借款？

2021年1月，天澤信息自爆大股東占用資金。2019年10月8日，公司的控股股東、實際控制人肖四清通過預付采購款方式占用上市公司5001萬元。截至2021年2月19日，已全部收回。公司大股東孫伯榮于2019年4月通過預付采購款方式占用2122.6萬元，5月占用140萬美元，在2020年6月還清。2020年6月占用1500萬元，截至2021年4月28日，已全部收回。

天澤信息解釋，各期末貨幣資金余額中，受限貨幣資金余額占比較大，其中主要為子公司有棵樹的經營性平臺受限資金，系有棵樹存放于海外銷售第三方電商資金平臺的資金以及存放于第三方支付平臺尚未提取的資金，屬于跨境電商業務開展過程中形成的正常資金沉淀。有棵樹各期經營活動保持穩定，受限貨幣資金余額波動范圍合理。公司正積極與相關債權人協商和解方案，并初步計劃以處置離岸保證金方式清償逾期債務。同時，公司也將積極采取加快遠江信息應收賬款回收、盤查處置固定資產、督促股東履行業績承諾現金補償義務等方式全力籌措償債資金。

有棵樹存放于海外銷售第三方電商資金平臺的資金以及存放于第三方支付平臺尚未提取的資金為何成了受限資金了？當然，肩負業績承諾的有棵樹保證充足的資金沖刺也無可厚非。

根據有棵樹的審計報告，截至2018年年末，貨幣資金為4.72億元，其中平臺賬戶資金1.81億元，平臺賬戶資金占貨幣資金的比例為38.35%。

截至2020年年末，有棵樹的平臺賬戶資金占貨幣資金的比例高達90.12%。比例從38.35%飆升至90.12%，但真的有這么多資金在平臺賬戶？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票